证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-053
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
（一）公司简介
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（二）报告期主要业务或产品简介
1、公司主营业务、主要产品及用途
1）主营业务：公司长期坚持自主创新、开放融合的发展理念，基于下一代可信网络安全架构NGTNA（Next-Generation Trusted Network Architecture），以网络安全为核心、大数据为基础、云服务为交付模式，形成全面感知、智能协同、动态防护、聚力赋能的综合安全保障体系。公司围绕网络安全与数据安全、云计算与云安全领域，构建全系列产品与服务，为各行业客户业务安全和可持续性运行赋能。
（1）网络安全与数据安全：公司提供全系列基础网络安全产品，涉及边界安全、安全检测、接入安全、端点安全、应用安全、无线安全、安全管理等领域，覆盖所有基础网络安全场景，包括防火墙、VPN、入侵检测、入侵防御、Web应用防火墙、网闸、堡垒机、SD-WAN、零信任、病毒过滤网关、应用安全网关、EDR、加密机、上网行为管理、负载均衡、抗DDoS、僵木蠕监测、高级威胁检测、流量分析、主机监控与审计、漏洞扫描、日志审计、安全管理、智慧无线管理等产品，可为各行业客户提供全面的网络安全产品和解决方案。公司在数据安全领域深耕多年，积累了丰富的数据安全管理经验，率先提出“以数据为中心的安全建设体系”的建设思路，形成了一套“以数据安全治理为基础、数据安全全生命周期监管、数据安全技术手段防护”的数据全生命周期的解决方案，为客户打造具备识别、防护、检测、响应、恢复闭环能力为一体的纵深数据安全防御体系。推出了数据库审计与防护、网络数据防泄漏、终端数据防泄漏、数据脱敏、数据库审计、数据分类分级、备份一体机、数据安全管理平台、数据安全保险、数据安全治理咨询、数据安全体系建设、数据安全合规评估等20余款数据安全类产品及服务，并广泛应用于政府、金融、运营商、能源等行业。
（2）云计算与云安全：公司持续加大云计算研发投入，依托深厚的技术积累和研究成果，在集网络、计算、存储、安全一体的超融合基础上，发布天融信太行云企业解决方案，提供超融合、桌面云、云存储、云灾备、云迁移、云容器、云安全、云管理等能力，满足各行业差异化需求，帮助客户建设边缘云、私有云、混合云等全场景全栈的云平台。在云安全领域，公司对已有的安全产品进行云原生化改造，通过将安全能力原子化，实现业务与安全的深度融合，基于云原生技术，陆续发布了云原生防火墙、云安全资源池、SASE、CWPP、云原生API安全网关、CNAPP等云安全产品。公司持续推进“云计算+安全”深度融合，通过与云平台、操作系统、服务器、芯片厂商的深度合作，天融信云安全解决方案可灵活应用于各类云计算场景，形成覆盖政务云、大型集团云、医疗云、托管云、多云、容器云、公有云等30+业务场景的完整解决方案，并在政府、运营商、能源、医疗、海关等众多行业广泛落地实践。
2）重点领域：公司面对企业数字化转型过程中的新技术、新场景、新趋势持续探索，发力信创推进全面国产化，采用人工智能技术实现安全智能化，融合工业互联网、车联网、物联网新场景，推进商用密码产品技术应用落地，提供多元场景下的安全运营能力。
（1）信创安全：公司始终坚持走自主创新之路，自2013年发布首款龙芯防火墙产品以来，基于国产软硬件的“天融信昆仑”信创系列产品种类不断丰富、产品平台持续更新迭代，已累计发布了涵盖边界安全、安全接入、安全检测、安全审计、安全管理、端点安全、数据安全、工控安全、云安全、云计算等方向的66类250款型号，覆盖所有主流网络安全产品类别，可以为客户提供完善的信创产品和解决方案。报告期内，公司重点推动全栈国产化能力建设，通过与国内生态上下游的紧密合作，将国密算法、联动协议、可信技术、拟态技术、人工智能等技术进行深度融合，打造高安全性、高可靠性、高性能的创新生态体系，提升公司信创产品和方案的核心竞争力。
（2）人工智能+安全：公司在恶意样本、风险信息、威胁知识、安全情报等方面具有多年的安全数据积累，从2019年起，陆续发布了融入AI技术的防火墙、入侵防御、入侵检测、僵木蠕监测、物联网安全接入网关、数据防泄漏、数据库审计、数据库审计与防护、网络审计、大数据分析、态势感知、智能内网威胁分析、EDR、沙箱等多款创新型产品。报告期内，基于类大模型、大模型等AI技术，公司在恶意样本检测与分析、攻击行为发现与溯源、安全情报推理与生成、自动化漏洞挖掘与评估、智能化安全服务与运营等方向形成了丰富的技术成果，并推出天问大模型、天问系统，赋能公司全系列产品。
（3）工业互联网、车联网、物联网：在工业互联网安全方面，公司率先提出以生产过程“行为基线”为基础，白名单策略为核心判断依据，黑名单策略为辅助验证手段的技术理念，同时提出基于IPDRR安全框架的工业互联网安全解决方案。在产品方面，推出包括工控防火墙、工控入侵检测与审计、工控安全监测审计、工控网闸、工控主机卫士、工控日志审计、工控堡垒机、工控漏洞扫描、工控安全检测工具箱、工控态势感知、工控集中管理、工业攻防靶场、工业实训平台、攻防演示试验箱14类专用产品。在车联网安全方面，针对智能网联汽车及网络关键设备，推出车载防火墙、车载入侵检测、车内认证加密、车联网安全态势感知等系列车载安全产品；针对车联网平台及应用，通过建设车联网安全运营中心、车联网数据安全管控平台、车联网安全合规检测平台，提供全方位、多手段、深融合的安全保障。在物联网安全方面，公司以物联网安全管理中心为核心，从云、数据、应用、网、边界、端六维构建安全、可信、合规的一体化物联网安全纵深防御体系，推出物联网安全接入网关、物联网视频上云网关、物联网安全标识管理、物联网安全管理平台、物联网使能平台、视频安全监测与分析、视频安全审计、视频数据防护、无人机反制系统等12类物联网安全产品。
（4）商用密码：公司持续深耕密码技术，将商用密码与新兴技术融合应用，从产品、方案、服务三个方面推动商用密码应用落地。公司自2000年研制并发布了SJW11网络密码机成为国内首批商用密码产品以来，先后推出了加密机、服务器密码机、签名验签服务器、安全认证网关、密码服务平台、协同签名等18类商用密码产品和整体解决方案，形成了完整的商用密码支撑体系。在量子计算和量子密码方向，公司将量子密码通信、量子密码认证、量子密码签名、量子密钥生成等技术深度融合，发布了IPSec VPN量子安全网关、SSL VPN量子安全网关等量子密码系列产品，进一步完善商用密码多场景应用。
（5）安全运营：公司发布了态势感知、大数据分析、智能内网威胁分析、风险探知等产品，结合公司安全云服务中心的线上、线下安全服务能力，为客户提供多元场景下的安全运营模式。在产品技术方面，态势感知平台从指挥调度、安全监测、安全分析、态势分析、策略管理和安全运营等多个维度为各类业务场景构建基于数据中台的安全运营系统；大数据分析平台基于大数据、机器学习等技术，提供安全场景分析、告警画像分析、安全响应编排（SOAR）、威胁狩猎等能力，提升安全运营效率；智能内网威胁分析（UEBA）系统依托大数据分析平台架构，以发现异常行为为核心目标，捕捉内网行为异常变化，发现潜伏在内网高级威胁；风险探知系统帮助客户绘制资产基础信息底图，全面、准确掌握所辖网络中资产、应用情况和安全状态。安全云服务中心依托遍布全国的探测、监测分析引擎集群，结合安全专家团队7×24小时云端值守，提供互联网暴露面检测、风险监测、攻击防护、威胁分析于一体的订阅式线上安全服务；通过“事件响应、红蓝对抗、威胁狩猎、情报预警”四轮驱动，为客户提供安全运营类、咨询保障类、红蓝对抗类、安全集成类、新技术测试类、行业专项类六大类线下安全服务。
表3-1报告期内公司发布的主要产品
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表 3-2报告期内公司发布的解决方案
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2、公司经营模式
1）盈利模式：公司盈利主要来自网络安全产品与方案销售、服务提供及能力订阅三种模式。
产品与方案销售：公司提供全系列网络安全、数据安全、云计算、云安全等产品及覆盖物理环境和云环境的全面解决方案。根据客户或合作伙伴需要，设计并提供满足其需求的解决方案，向客户或合作伙伴提供满足其需求的产品，以产品销售模式实现公司营业收入。
服务提供：公司基于产品工具化、运营平台化和人员本地化手段，为客户或协助合作伙伴为客户提供安全规划与咨询、安全评估与加固、安全业务定制开发、安全运维和安全运营，以提供服务模式实现公司营业收入。
能力订阅：公司面向已销售的安全产品提供以月、年计费的安全知识（包括知识库、威胁情报等），面向客户或合作伙伴提供以天、月、年和流量计费的云端检测和防护，以安全能力订阅模式实现公司营业收入。
公司近5年盈利模式数据如下：
表3-3公司近五年盈利模式数据表
单位：百万元
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2）研发模式：公司坚持自主研发、自主创新，采取预研先行、需求引领、平台支撑、统一规划和分布实施、产学研合作的研发策略。
（1）预研先行：公司设有安全技术研究院和多个安全实验室，主要承担前沿技术研究、安全新领域探索、攻防研究、威胁追踪、智能检测、协议分析、红蓝对抗等研究工作，并将安全能力输出给产品开发团队。
（2）需求引领：根据行业与客户需求，公司采用标准产品开发与定制项目并行的模式。标准产品支撑项目，同时定制项目中的业务需求不断沉淀、积累，并整合到标准产品中，实现产品和技术创新。
（3）平台支撑：公司建立了专门的硬件平台、软件平台、威胁情报知识平台研究与开发团队，在软硬件和威胁情报知识基础平台支撑下，产品开发团队无需过多考虑底层架构实现，更聚焦于产品本身核心功能和业务创新，有效提升研发效率和质量。
（4）统一规划：公司采用研发总部+分中心的研发模式，除北京总部外，在武汉、深圳、成都、西安等地设立研发分中心，对研发项目统一管理，保障研发创新成果快速产品化、产业化。
（5）产学研合作：公司深耕网络安全、数据安全、云计算领域，聚焦基础网络、工业互联网、物联网、车联网新场景，深入研究人工智能、大数据、5G、隐私计算等新技术，通过与高校、科研机构等共建联合实验室、承担前沿科研课题等方式，实现关键技术的攻关和创新突破。
3）安全服务模式：公司提供“线上+线下”一站式服务。
公司在全国各省级行政区域已建立32个二级线上安全云服务运营中心和5个客户联合运营中心，依托总部云服务平台、各分中心及分布在全国的1700+人员，提供线上、线下相结合的服务模式，为客户提供“线上实时监测、分析预警、指挥协调”+“线下本地化服务、应急响应、整改修复”的一站式服务能力。
4）销售模式：公司采用直销加分销的销售模式。
一方面，公司在全国市场向政府、重要行业、重要客户直接销售产品、服务和解决方案；另一方面，公司与渠道生态合作伙伴合作，利用合作伙伴的渠道进行全区域的分销，公司产品和服务覆盖更多的区域市场和广泛的企业、商业客户。
5）生产模式：公司具有独立的硬件设计和软件研发能力。
公司独立设计的硬件模块由具有相关能力的供应商代为加工生产；硬件类产品是将自主研发的软硬件功能模块及安全能力与工控机或服务器进行高度匹配和融合后，交付给客户；软件类产品以软件研发为主要生产模式。公司依托自有厂房、设备和人员以自行组织生产为主，部分原材料由供应商代工生产，生产过程有高效的质量管理制度和研发管理制度，能够保障硬件、软件、测试、检验、包装、入库等整个环节规范且高效有序地开展；产品产量主要根据市场需求、经销商需求及项目需求实行评估与报备相结合的模式进行预生产，有效保证了客户的供货效率，同时也有效提升了原材料的使用率，实现库存高周转率。
3、主要业绩驱动因素
信息化发展、国家政策和公司经营拓展及管理是公司业绩增长的主要驱动因素，主要体现在以下两个方面：
1）外部驱动：数字经济发展、安全威胁加剧、国家政策法规等带来网络安全的持续需求，信息化的新场景带来新的安全应用。
2）公司经营拓展及管理驱动：公司积极布局新方向、新产品、新业务，不断创新研发，丰富产品线，不断提升产品质量和性能，完善解决方案，提高服务能力，满足客户需求，扩大市场份额。不断加强管理，提质增效，降低成本和费用。
（三）主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
（四）股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
报告期内，公司经营情况无重大变化。重要事项详见《2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”及第六节“重要事项”相关内容。
天融信科技集团股份有限公司
法定代表人：李雪莹
二〇二四年四月二十日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号:2024-054
天融信科技集团股份有限公司
2023年度利润分配预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月18日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了公司《2023年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10133号）确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-371,396,405.53元，合并报表期末的未分配利润为2,430,143,415.40元；公司母公司2023年度实现净利润-3,391,350.88元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润721,758,381.64元，本年度母公司可供股东分配的利润为718,367,030.76元。
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
上述利润分配预案经公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议审议通过，本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司2023年度拟不进行利润分配的原因说明
鉴于公司2023年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值，不具备《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的现金分红条件。同时，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》及公司章程等相关规定，基于上述2023年度利润分配预案，公司最近三年（2023年度、2022年度、2021年度）的现金分红总额累计为724,847,072.99元，其中：现金分红金额为23,481,119.26元，股份回购视同现金分红金额为701,365,953.73元，公司2021年度和2022年度（2023年度亏损，未纳入计算）实现的年均可分配利润为217,191,174.52元，前述公司最近三年的现金分红总额占2021年度和2022年度实现的年均可分配利润的比例为333.74%，已超过30%，符合相关法律法规、公司章程及《股东分红回报规划（2021年-2023年）》的相关规定和要求。
综合考虑行业整体环境和发展趋势、公司未来发展战略以及目前经营实际，为满足公司持续经营和长期发展的需要，增强抵御潜在风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会提出本次利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
三、公司留存未分配利润的用途及使用计划
为满足公司日常经营、市场拓展及对外投资等方面的资金需求，公司将2023年度剩余未分配利润滚存至下一年度，为顺利实施公司中长期发展战略提供有力保障，实现公司及股东利益的最大化。
公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和公司章程等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求。监事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
五、其他说明
1、公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。
2、本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议；
2、第七届监事会第六次会议决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-055
天融信科技集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，公司董事会同意变更公司注册资本和总股本，并对《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款进行修订。现将有关事项说明如下：
一、公司注册资本变更情况
根据公司2024年2月21日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议及2024年3月11日召开的2024年第四次临时股东大会决议，鉴于公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”），公司决定回购注销391名激励对象第三个解除限售期所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,413,981股。
2024年4月1日，公司完成上述2020年股权激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由1,184,714,572股减少至1,180,300,591股，注册资本由人民币1,184,714,572元减少至人民币1,180,300,591元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了普华永道中天验字(2024)第0117号验资报告。
二、公司章程修订情况
鉴于上述公司注册资本及公司总股本的变更情况，公司拟对公司章程相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：
■
除上述条款外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的公司章程详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天融信科技集团股份有限公司章程》。
该事项尚需公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该事项后，及时办理工商变更、备案登记的相关手续。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-058
天融信科技集团股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业会计准则》及天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产计提了相应的减值准备。本次计提资产减值准备事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因、资产范围、总金额和计入的报告期间
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司以2023年12月31日为基准日，对合并报表范围内的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行全面清查，对各项资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，对存在减值迹象的资产计提了相应的减值准备。本次计提资产减值准备事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
根据评估和分析的结果判断，公司本次计提各项信用减值损失和资产减值损失共计509,178,155.61元，计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。具体如下：
单位：元
■
（二）公司对本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件及公司会计政策的有关规定执行，无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、本次计提资产减值准备的依据及合理性说明
（一）信用减值损失
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和应收租赁款等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
公司考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于应收租赁款，亦选择按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
除上述应收票据、应收账款、应收款项融资和应收租赁款外，于每个资产负债表日，对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
（二）资产减值损失
1、存货
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。
2、商誉
公司每年聘请评估机构对商誉进行减值测试，将商誉分摊至相关资产组或资产组组合。这些资产组或资产组组合是公司内能够独立产生现金流入的最小资产组合。资产组或资产组组合的可收回金额根据预计未来现金流量的现值确定。公司考虑了资产组或资产组组合最近可合理估计的未来现金流量以及合理的折现率，计算上述资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值。
可收回金额是资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间的较高者，其计算需要采用会计估计。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产组或资产组组合生产产品的预测期增长率、稳定期增长率、毛利率以及计算现值时使用的税前折现率等作出重大判断。公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关预测期增长率、稳定期增长率、毛利率及税前折现率的预测，内容有关于估值时采用适当的估值方法及应用适当假设。
3、长期资产
投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。
4、合同资产
合同资产无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司的实际情况。
三、单项资产减值计提情况说明
2023年度，公司计提商誉减值准备44,328.01万元，单项资产计提的减值准备占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例超过30%且单项金额超过1,000万元,具体情况说明如下：
单位：元
■
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
2023年度公司计提信用减值损失58,698,696.33元，计提资产减值损失450,479,459.28元，减少公司2023年度合并报表利润总额509,178,155.61元，符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，在计提信用减值损失和资产减值损失后，能够更加公允地反映公司资产状况，公司资产价值会计信息更加真实、可靠，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-059
天融信科技集团股份有限公司
2024年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
（一）业绩预告期间
2024年1月1日至2024年3月31日
（二）业绩预告情况
预计净利润为负值
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二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告的相关财务数据未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司不断推进提质增效，收入质量有较大提升，毛利率同比增长超过13个百分点，营业收入虽同比下降，但毛利额同比增长超过15%；研发费用和管理费用持续下降，研发费用同比下降约7%，管理费用同比下降约23%。由于网络安全行业季节性特点，一季度归属于上市公司股东的净利润亏损，亏损额同比基本持平，若不考虑收到增值税退税减少的影响，归属于上市公司股东的净利润同比减亏30%左右。
四、风险提示
公司本次业绩预告是根据公司财务部初步核算得出，具体财务数据将在本公司2024年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-052
天融信科技集团股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2024年4月8日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》；
公司董事会认真听取了总经理李雪莹女士汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为公司管理层在2023年度勤勉尽责并有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，带领经营团队较好地完成了2023年度的各项工作，报告真实、客观地反映了管理层2023年度主要工作及取得的成果。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》；
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和公司章程等的要求，本着对公司股东大会、公司及全体股东负责的精神，执行股东大会的决议，忠实勤勉地履行相关法律法规赋予的职责与义务，不断加强公司内部控制，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作的能力，切实维护公司、全体股东及其他利益相关者的合法权益。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司在任独立董事向董事会提交了《独立董事独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于在任独立董事独立性情况的专项意见》。
公司《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》及《董事会关于在任独立董事独立性情况的专项意见》于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》；
2023年度公司实现营业总收入312,449.37万元，同比下降11.81%；归属于上市公司股东的净利润-37,139.64万元，同比减少281.09%。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》；
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
《2023年年度报告》中的公司战略及经营计划，业经公司于2024年4月8日召开的第七届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。
《2023年年度报告》中的财务信息，业经公司于2024年4月17日召开的第七届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》；
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10133号）确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-371,396,405.53元，合并报表期末的未分配利润为2,430,143,415.40元；公司母公司2023年度实现净利润-3,391,350.88元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润721,758,381.64元，本年度母公司可供股东分配的利润为718,367,030.76元。
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
公司董事会认为：该利润分配预案合法、合规，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策的规定和公司已披露的股东分红回报规划的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
上述事项的具体内容详见公司于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2023年度利润分配预案》（公告编号：2024-054）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》；
为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度的内部控制有效性进行了评价。
本议案业经公司于2024年4月17日召开的第七届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
公司出具的《2023年度内部控制评价报告》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈2023年度社会责任报告〉的议案》；
《2023年度社会责任报告》于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（八）审议《关于公司董事2023年度薪酬情况的议案》；
有关公司董事2023年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员2023年度薪酬明细表》。
本议案业经公司于2024年4月8日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议。
因全体关联董事回避表决，非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》；
有关公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员2023年度薪酬明细表》。
本议案业经公司于2024年4月8日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生对本议案回避表决。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；
鉴于公司完成2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由1,184,714,572股减少至1,180,300,591股，注册资本由人民币1,184,714,572元减少至人民币1,180,300,591元。董事会同意公司对公司章程相应条款进行修订。
上述事项的具体内容详见公司于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-055）。
修订后的公司章程于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定〈股东分红回报规划（2024年-2026年）〉的议案》；
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司章程等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《股东分红回报规划（2024年-2026年）》。
《股东分红回报规划（2024年-2026年）》于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司拟召开2023年年度股东大会，对第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。
会议召开基本情况：
1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室
2、股权登记日：2024年5月7日
3、会议召开时间：2024年5月10日14:30
独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。
上述事项的具体内容详见公司于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-056）。
三、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议；
2、第七届董事会战略委员会2024年第一次会议决议；
3、第七届董事会审计委员会第六次会议决议；
4、第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日
附件
天融信科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员2023年度薪酬明细表
2023年，本公司董事、高级管理人员的薪酬总额为人民币443.91万元（税前），具体如下：
单位：万元
■
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-056
天融信科技集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第九次会议于2024年4月18日以通讯表决方式召开，会议决定于2024年5月10日召开公司2023年年度股东大会。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
公司于2024年4月18日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
（四）会议召开的日期与时间：
现场会议时间：2024年5月10日14:30
网络投票时间：2024年5月10日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月10日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年5月10日9:15至15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。
（六）会议的股权登记日：2024年5月7日
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至2024年5月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会表决的提案名称
■
（二）上述议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-052）、《第七届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-057）、《2023年年度报告》《2023年度利润分配预案》（公告编号：2024-054）、《股东分红回报规划（2024年-2026年）》等相关公告。
（三）其他说明
1、议案6.00属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2、本次会议审议议案5.00、议案9.00时，关联股东需回避表决；且上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。上述议案的具体内容详见公司于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-052）、《第七届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-057）。
3、公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议登记等事项
（一）现场会议的登记办法
1、登记时间：2024年5月8日-9日9:00-12:00、14:00-17:30
2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。
（二）会议联系方式
1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士
联系电话：0754-87278712、010-82776600
传 真：010-82776677
电子邮箱：ir@topsec.com.cn
地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室
邮 编：515041
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362212
2.投票简称：天融投票
3.填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年5月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月10日上午9:15，结束时间为2024年5月10日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。
■
注：
（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；
（2）需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“一”表示。
委托人签名（盖章）： 委托人股东账号：
委托人身份证（营业执照）号码：
委托人持股数量： 委托人股份性质：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
授权期限：自本授权委托书签发之日起至2023年年度股东大会结束时止。
委托权限：
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-057
天融信科技集团股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第六次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2024年4月8日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出，全体监事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席曾钦武先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》；
监事会对报告期内的监督事项无异议。
《2023年度监事会工作报告》于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》；
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》（普华永道中天审字(2024)第10133号）确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-371,396,405.53元，合并报表期末的未分配利润为2,430,143,415.40元；公司母公司2023年度实现净利润-3,391,350.88元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润721,758,381.64元，本年度母公司可供股东分配的利润为718,367,030.76元。
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求。监事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
上述事项的具体内容详见公司于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2023年度利润分配预案》（公告编号：2024-054）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》；
监事会认为，公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门对公司及子公司的内部控制活动进行检查，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司不存在违反《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司内部控制制度的情形。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
公司出具的《2023年度内部控制评价报告》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（五）审议《关于公司监事2023年度薪酬情况的议案》。
2023年，公司监事的薪酬总额为人民币71.10万元（税前），具体如下：
单位：人民币万元
■
注：上表中出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
因全体关联监事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十日
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