苏州昀冢电子科技股份有限公司关于对上海证券交易所《放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易事项的问询函》回复的公告

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证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2024-016

苏州昀冢电子科技股份有限公司

关于对上海证券交易所《放弃控股孙公司优先增资权暨

关联交易事项的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“昀冢科技”或“苏州昀冢”）于2024年4月8日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于苏州昀冢电子科技股份有限公司放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2024】0050号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关问题回复如下：

问题一、 公开信息显示，公司于 2021 年 4 月上市，池州昀钐成立于2021 年 6 月，法定代表人及总经理为甘子英。2021 年 8 月，公司投资半导体中高端引线框架生产项目，实施主体为池州昀钐，属于公司新业务。截至目前，池州昀钐两次增资扩股，主要投资方均为甘子英，公司均放弃优先增资权。请你公司补充说明：（1）公司上市当年即成立池州昀钐投资新业务的具体考虑和决策过程；（2）池州昀钐成立不满三年时间，关联方甘子英两次对池州昀钐进行增资，公司均决定放弃优先增资权。请详细说明甘子英对池州昀钐增资的原因，以及公司放弃优先增资权进而放弃控制权的原因，是否存在决策不审慎的情形。

公司回复：

一、公司上市当年即成立池州昀钐投资新业务的具体考虑和决策过程

中国半导体金属引线框架行业的中高端市场一直由日韩台资厂商为主导，中国半导体引线框架国产化率低，且都以中低端产品为主。中国半导体行业协会数据显示，2019年全球引线框架市场规模约30.87亿美金，国内引线框架市场规模约85.40亿元，占全球的39.50%。国家统计局数据显示，2015年我国芯片产量达1,087亿块，到2020年产量达到2,613亿块，年复合增长率为19.17%。2015年-2020年，国内半导体行业进入高速发展阶段，市场需求旺盛。与此同时，公司所在的消费电子业务伴随智能手机高速发展阶段，进入高速成长期，2018年-2020年期间，公司上市前后，消费电子业务持续向好发展， 2020年公司营业收入达到5.54亿元，归母净利润实现5,613.81万元，公司营收、净利润等方面的财务指标表现良好。

公司自2017年开始持续关注半导体行业发展动态和进口替代，对半导体引线框架市场和工艺技术进行了综合评估和调研，于2020年启动半导体中高端引线框架生产项目投资计划，主要考虑到公司在精密电子零部件领域已建立的完善技术和工艺，如电镀、冲压、蚀刻、模具等工艺开发能力，以及上市公司具有成熟的生产管理和质量体系，为公司进军半导体引线框架中高端市场奠定了良好的基础和可靠保障。同时结合公司主营业务经营情况，公司认为借助在消费电子领域的发展经验和优势，通过新业务的孵化扩展产业布局，丰富产品结构，可以不断增强公司的科技创新实力，为公司未来的发展创造新的盈利增长点。因此，公司项目团队于2021年通过市场调研、对行业进行研究编制了可行性研究报告，围绕项目投资前景分析、资金使用计划、经济效益等方面进行了可行性分析。在投资决策过程中，公司管理层根据自身业务发展基础、公司现金流情况以及技术团队引进等要素进行了审慎评估后，决定在2021年投资池州昀钐半导体项目，出资2,300.00万元作为池州昀钐注册资本用于厂房租赁、员工工资、物料及设备购置等。

在公司推进半导体引线框架相关业务的过程中，甘子英是半导体中高端引线框架生产项目的发起人，并由其牵头推进项目实施落地，故公司任命甘子英为池州昀钐的法定代表人及总经理来推动池州昀钐以及公司半导体引线框架业务的发展。公司分别于2021年8月9日、2021年8月30日召开第一届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资半导体中高端引线框架生产项目的议案》，池州昀钐为该项目的实施主体。

二、池州昀钐成立不满三年时间，关联方甘子英两次对池州昀钐进行增资，公司均决定放弃优先增资权。请详细说明甘子英对池州昀钐增资的原因，以及公司放弃优先增资权进而放弃控制权的原因，是否存在决策不审慎的情形

自投资建设半导体引线框架项目以来，中美贸易摩擦以及电子产品需求放缓等因素使得半导体行业整体上需求疲软。2022年之前半导体行业爆发式增长，产能投资快速放量，以及国内半导体行业市场集中度不高等叠加因素（根据国内企业CR3即前三大企业的市场份额数据测算），导致市场同质化竞争激烈、中低端产品产能过剩。根据美国半导体行业协会（SIA）数据显示，2023年全球半导体行业销售总额同比下降8.20%，封装测试企业产能利用率不足。在此背景下，由于池州昀钐尚处于早期发展阶段，其产品市场定价较低，业务发展也受到一定影响。自2022年到2023年期间，池州昀钐在营业收入快速增长的同时，净亏损也在持续扩大，其营业收入从2,189.66万元增长至4, 177.85万元，同比增长90.80%，同时净亏损由2022年度的-1,332.45万元扩大至2023年度的-3, 720.32万元（具体财务数据可参考问题二“池州昀钐成立至今的主要财务数据”）。2023年5月，池州昀钐净资产由正转负至-95.96万元，主要由于池州昀钐早期开拓市场阶段产品定价较低、产能利用率不足、固定费用占比较高导致毛利率偏低。预计池州昀钐未来三年仍需要持续进行研发投入和固定资产投资，总额约人民币8,000万元至1亿元左右，其中研发投入约占投资比重20%，生产设备约占80%。

与此同时， 2021年至2022年期间，受宏观经济影响，公司下游行业的智能手机、PC等消费领域需求疲软，导致公司营业收入开始下滑，加之公司半导体引线框架、MLCC等新业务的持续投入公司现金流压力增大（2021年1-12月经营性现金流净额为-642.49万元，2022年1-12月经营性现金流净额为-4,425.73万元）。公司对2023年全年业绩和亏损扩大原因进了深入分析，对各业务板块发展情况进行了综合评估，虽然根据初步测算，2023年度公司营业收入预计可以回归到2020年业绩下滑前的水平，但亏损较2022年相比仍在进一步扩大（2022年度公司归母净利润-6,811.65万元，2023年初步预测规模净利润为-1,1971.10万元）。在考虑到半导体引线框架业务与公司主业及上下游产业协同性相对较低，并根据公司目前长期战略规划和持续经营情况，认为应当积极采取措施有效改善经营性现金流和盈利能力。基于前述原因，公司考虑减少对持续亏损的半导体引线框架业务的进一步投入。

由此，公司根据池州昀钐2023年上半年的经营业绩情况和后续投资计划启动对外增资事项，并聘请第三方评估机构，以2023年7月31日作为评估基准日对池州昀钐100%股权进行了评估分析，依据评估在2023年9月份完成增资（以下简称“上轮增资”，具体情况详见公司于2023年9月26日披露的《关于公司全资子公司放弃全资孙公司优先增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-025））。主要原因是公司基于池州昀钐的经营业绩变化以及下一步发展策略，同时结合池州昀钐2023年上半年的亏损状况作出的决定。公司认为池州昀钐核心管理层股权增资事项，可以促进经营层业绩与池州昀钐发展高度绑定，充分调动池州昀钐经营管理团队和核心骨干的积极性，共同承担经营风险，推动池州昀钐经营指标的改善。

上轮增资主要增资方为池州昀钐管理人员和核心技术骨干。公司认为甘子英作为池州昀钐法定代表人兼总经理对该公司生产经营和业绩负责，其参与增资，有利于提高团队的凝聚力和信心，从而促进池州昀钐业务发展。甘子英和池州昀钐其他核心骨干人员向池州昀钐合计增资1,000.00万元，其中公司关联人甘子英增资934.00万，持股比例为28.30%，增资完成后，苏州昀钐精密冲压有限公司（以下简称“苏州昀钐”）持有的池州昀钐比例由100%下降为69.70%。池州昀钐上轮增资于2023年9月22日经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过。

虽然池州昀钐在上轮增资后，在业务策略和成本控制方面取得了一定改善，毛利率有所提升（2024年一季度毛利率为-12.77%，而2023年四季度毛利率为-25.14%），但是从池州昀钐2023年全年业绩情况以及未来业务发展规划，结合池州昀钐计划在近两年持续进行业务拓展和研发及固定资产投入，预计其在未来的两年内仍将持续处于亏损状态。同时，考虑到池州昀钐半导体引线框架业务在行业赛道及上下游客户资源上与公司所从事的消费电子领域协同性相对较低，公司经审慎评估，决定在2024年一季度启动池州昀钐新一轮对外股权融资，放弃池州昀钐实际控制权，并收回前期股东借款6,000余万元。由此，上市公司可以有效改善现金流，提升公司财务结构健康度，并集中现有资源重点发展消费电子核心业务和MLCC业务。

本轮增资方由甘子英及其他第三方投资者构成，其中甘子英出资人民币4,810.00万元，新增注册资本4,070.00万元，持股比例由28.30%上升至50.55%，其他投资者合计出资2,990.00万元，持有比例为25.56%。甘子英作为池州昀钐投资项目的发起人，深度参与池州昀钐的起步发展和团队搭建，在公司发展中积累了丰富的管理经验以及行业资源，甘子英本人有较强的意愿增资以支持池州昀钐下一步的发展。甘子英作为主要增持方，有利于进一步提升池州昀钐业务团队的凝聚力和向心力，也有利于池州昀钐团队和业务发展稳定性。池州昀钐本轮增资已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。本次交易完成后，公司持有池州昀钐的股权比例由69.70%降低至23.23%，池州昀钐将不再纳入公司合并报表范围内。公司作为池州昀钐第二大股东，仍然享有相应的少数股东权益。

综上，考虑到池州昀钐目前仍处于业务成长期，产品升级尚未完成，未来布局中高端市场需要持续投入研发和资源增强产品竞争力。同时，结合公司经营情况以及现阶段改善现金流及盈利状况等发展要求，经公司审慎决定，决定放弃本次优先增资权和对池州昀钐的实际控制权。本次交易将有利于优化公司资源配置，稳固发展消费电子核心业务和MLCC业务，有效改善和优化财务结构，推动上市公司持续稳定和高质量发展，推动池州昀钐市场化运作。

保荐机构核查程序及核查意见：

一、核查程序

1、访谈公司总经理了解公司上市当年成立池州昀钐投资新业务的具体考虑和决策过程，以及公司在池州昀钐两轮增资放弃优先增资权的原因；

2、查阅公司发布的投资新项目的公告、编制的可行性研究报告，查阅池州昀钐两轮增资的增资协议、董事会、监事会及股东大会的审议文件，获取甘子英出具的关于两次增资情况的说明；

3、通过公开渠道查阅半导体引线框架市场的行业发展趋势、市场竞争情况。

二、核查意见

1、公司上市当年即成立池州昀钐投资新业务，主要是基于半导体引线框架行业发展动态、公司在精密电子零部件领域的技术积累等因素综合考虑，为扩展公司的产业布局，丰富产品结构，增强公司的科技创新实力，为公司未来的发展创造新的盈利增长点而投资。上述投资经过了公司董事会和股东大会的审议。

2、甘子英作为池州昀钐法定代表人兼总经理对该公司生产经营和业绩负责，其参与增资，有利于提高团队的凝聚力和信心，推动池州昀钐市场化运作，从而促进池州昀钐业务发展。公司放弃优先增资权进而放弃控制权主要是基于优化公司资源配置，稳固发展消费电子核心业务和MLCC业务，有效改善和优化财务结构，推动上市公司持续稳定和高质量发展。

问题二、 公开信息显示，2023 年池州昀钐实现营业收入 4,177.85万元，同比增长 91%，收入增长速度较快；实现净亏损 3,720.32 万元，亏损同比扩大。2023 年净资产为-1,920.21 万元，净资产同比由正转负。请你公司：（1）补充披露池州昀钐成立至今历年财务报表；（2）补充说明 2023 年池州昀钐净资产由正转负的时点及具体原因、历年业绩变化的原因及合理性；（3）补充披露 2024 年一季度池州昀钐主要财务指标及经营数据，经营情况是否持续向好；（4）补充说明在池州昀钐收入增长较快，业务在持续扩展的情况下，公司放弃池州昀钐控制权的主要考虑。

公司回复：

一、补充披露池州昀钐成立至今历年财务报表

池州昀钐成立至今的主要财务数据如下所示：

单位：人民币万元

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二、补充说明 2023 年池州昀钐净资产由正转负的时点及具体原因、历年业绩变化的原因及合理性

（一）2023年池州昀钐净资产由正转负的时点及具体原因

2023年5月份，池州昀钐的净资产由正转为负数，主要原因如下：

1、股东的资本性投入金额较小，池州昀钐的长期资产购建和日常生产运营所需的资金主要是通过债务融资渠道完成；截至2023年5月末，公司的融资结构如下：

单位：人民币万元

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池州昀钐的初始注册资本为2,300.00万元，截至2022年2月上旬母公司苏州昀钐已全部出资到位，上述资金于2022年2月末已基本使用完毕。自2022年3月份起，池州昀钐陆续向股东及其关联公司借款，以满足持续生产经营周转的资金需求，截至2023年5月末，池州昀钐已累计向关联方借入资金6,123.50万元。借款明细如下：

单位：人民币万元

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注：苏州昀石全称为苏州昀石精密模具有限公司，与池州昀钐属于受同一方公司控制的关联方。

2、自成立以来，池州昀钐连续亏损，导致净资产为负数，公司成立至2023年5月31日的亏损情况如下：

单位：人民币万元

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（二）历年业绩变化的原因及合理性

单位：人民币万元

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2021年池州昀钐利润总额为-244.59万元，主要原因：（1）2021年是半导体中高端引线框架项目投产第一年，刚进入引线框架市场，产品市场尚未打开，营收较低；（2）为满足项目投产运营而投入前期的管理费用203.63万元，主要包括厂房租赁费、固定资产折旧费、人工成本等。

2022年池州昀钐利润总额为-1,921.77万元，主要原因：（1）为了快速获取更多的客户资源，提高公司的知名度，前期产品的报价较低；（2）投产后，营业收入快速增长，但产能利用率仍不足导致固定成本较高，价格和成本两方面因素造成毛利率为-48.16%；（3）为提高产品的竞争力，2022年投入研发费用达到251.07万元；（4）因股东资本金于2022年末已基本使用完毕，为满足后续生产经营运转，池州昀钐陆续向关联方借款，同时开展设备融资租赁业务，共产生利息费用307.20万元。

2023年池州昀钐利润总额为-3,306.63万元,主要原因：（1）受到前期开发进度的影响，公司的产品以中端为主，高端产品营收比例较低，产品附加值较低，产品毛利率为-35.49%；（2）为增加市场份额而增加销售费用投入，2023年销售费用为220.66万元，较2022年增加1,126.15%；（3）因销售规模快速增加而带来资金需求量增加，2023年持续向关联方借款，同时因设备融资租赁业务共产生利息费用557.76万元。

综上，池州昀钐历年业绩变化跟公司的行业地位、所处的发展阶段和市场整体变化相关，公司的历年业绩的变动合理。

三、补充披露2024年一季度池州昀钐主要财务指标及经营数据，经营情况是否持续向好

单位：人民币万元

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与去年同期相比，受前期营收基数较低的影响，池州昀钐2024年第一季度的销售收入增速较快，从2023年第一季度的493.48万元增长至2024年一季度的1,375.89万元；亏损金额较上年同期略有增长；与2023年度第四季度相比，池州昀钐2024年第一季度的销售收入略有增长，从1,231.96万元增长至1,375.89万元，亏损金额有所下降。池州昀钐不断拓展新客户，同时增加现有客户的订单量，销售收入有所增长，通过产品结构调整和合理的成本控制，虽然销售毛利率仍为负数，但已经从2023年一季度的-59.21%收窄至2024年一季度的-12.77%，公司整体经营情况得到改善。

四、补充说明在池州昀钐收入增长较快，业务在持续扩展的情况下，公司放弃池州昀钐控制权的主要考虑

如上所述，池州昀钐的销售规模、毛利率和利润总额虽然持续好转，但是由于池州昀钐的业务发展还处于比较前期的阶段，产品升级尚未完成，考虑到前述池州昀钐历年业绩变化及所处发展阶段，伴随业务规模持续扩展的同时，需要持续进行资源投入。公司根据其未来三年的业务和资金规划，考虑到池州昀钐还需要持续投资约8,000万元至1亿元来增强研发技术实力和市场竞争力，预计到2026年仍处于亏损状态，将对后续上市公司现金流和净利润造成一定影响，与公司现阶段有效改善现金流和财务结构的发展策略不相匹配。

此外，考虑到池州昀钐半导体引线框架业务在行业赛道及客户资源上与公司所从事的消费电子领域协同性相对较低。因此，公司经过慎重考虑决定在池州昀钐收入增长较快，业务在持续扩展的情况下，不继续追加资金投入，并希望通过本次增资收回前期对池州昀钐借款，支持池州昀钐通过对外增资形式引入新股东推动池州昀钐下一阶段的发展，从而确保公司自身稳健运营与持续发展。

保荐机构核查程序及核查意见：

一、核查程序

1、获取池州昀钐成立至今的财务报表；

2、获取池州昀钐净资产由正转负月份的财务报表，分析净资产转负的具体时点及原因；

3、获取池州昀钐2024年一季度的财务报表，计算相关财务指标，与往年财务指标对比，分析经营情况是否呈向好趋势；

4、访谈池州昀钐总经理池州昀钐近年来的经营情况、业绩亏损的原因。

二、核查意见

1、公司已补充披露池州昀钐成立至今历年财务报表。

2、2023年5月份，池州昀钐的净资产由正转为负数，主要原因包括股东的资本性投入金额较小，池州昀钐的长期资产购建和日常生产运营所需的资金主要通过债务融资渠道完成；自成立以来，池州昀钐连续亏损，导致净资产为负数。池州昀钐历年业绩变化跟公司的行业地位、所处的发展阶段和市场整体变化相关，历年业绩的变动合理。

3、从2024年一季度主要财务指标来看，池州昀钐整体经营情况得到改善。

4、池州昀钐仍处于业务拓展期，产品升级尚未完成，未来布局中高端市场需要持续投入研发和资源增强产品竞争力；同时，池州昀钐半导体引线框架业务在行业赛道及客户资源上与公司所从事的消费电子领域协同性相对较低，结合公司经营情况以及财务状况，公司决定放弃本次优先增资权和对池州昀钐的实际控制权。

年审会计师核查程序及意见：

一、核查程序

1、获取并查阅池州昀钐成立至今的历年财务报表，分析公司的财务表现和趋势，探讨历年业绩变化的原因，如市场竞争、经营策略调整等，并评估其合理性；

2、取得池州昀钐净资产由正转负月份的财务报表，分析净资产转负的具体时点及原因，包括资产负债结构的变化、毛利率的变化等；

3、获取池州昀钐2024年一季度的财务报表，并且计算相关财务指标，并与往年财务指标对比，分析经营情况是否持续向好；

4、与昀冢科技、池州昀钐管理层进行沟通，了解他们对公司财务状况和业绩表现的看法，获取更多信息和解释，探讨公司放弃池州昀钐控制权的原因，是否涉及到业务战略调整、风险管理等方面的考虑，并评估其合理性。

二、核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、池州昀钐历年的主要财务数据已补充披露；

2、池州昀钐的净资产于2023年5月末变更为负数，变为负数的原因主要是因为池州昀钐的实收资本较低且经营连续亏损导致；

3、池州昀钐历年的业绩变化合理；

4、昀冢科技放弃池州昀钐的控制权的原因已补充披露。

问题三、 公开信息显示，池州昀钐经营范围主要属于半导体领域，池州昀钐实施的半导体中高端引线框架生产项目总投资为 10,150 万元，建设期限为 24 个月，项目达产公司将实现 100 亿个引线框架基地的产能目标。请你公司：（1）补充说明上述投资是否已收回；如否，请补充预计收回时间及收回形式，说明在尚未收回投资的情况下放弃控制权的原因及合理性；（2）补充说明半导体中高端引线框架生产项目的投资进展情况、产能建设及利用率情况；（3）补充说明池州昀钐成立以来主要销售产品情况、在手订单情况及主要客户；（4）补充披露池州昀钐的研发团队背景，成立以来的研发投入情况及研发成果。

公司回复：

一、补充说明上述投资是否已收回；如否，请补充预计收回时间及收回形式，说明在尚未收回投资的情况下放弃控制权的原因及合理性

截至目前，公司针对池州昀钐项目累计投资总额为8,323.50万元，其中包括股权投资2,300.00万元以及股东借款6,023.50万元。目前上述投资尚未收回。公司考虑到前期投资回收风险，在本次增资协议中约定了池州昀钐将在本次交易实施完成前，以现金方式偿还上述股东借款。回收时间预计将于协议约定的先决条件全部满足或被豁免后的60个工作日内完成。

本次交易实施完成后，公司股权投资2,300.00万元将维持不变，对应苏州昀钐持有池州昀钐23.23%的股权，后续可通过池州昀钐分红、苏州昀钐向第三方转让池州昀钐股权、池州昀钐回购等方式回收该部分款项。因此，公司认为本次交易项下的安排合理，风险可控。

二、补充说明半导体中高端引线框架生产项目的投资进展情况、产能建设及利用率情况

半导体中高端引线框架生产项目投资建设的内容包括租赁厂房、装修厂房、购置生产设备等工作。投资项目启动后，公司于2021年9月，完成了无尘车间建设及水、电、气等基础配套工程设施建设以及模具产品开发；在2021年9月-2022年8月，完成了生产设备等主要固定资产投资，并于2023年7月建成蚀刻生产线和电镀产线并投产。建成的半导体中高端引线框架生产线基本达到设计产能。截止到2024年3月份产能利用率约为40%。

三、补充说明池州昀钐成立以来主要销售产品情况、在手订单情况及主要客户

池州昀钐自成立以来主要销售的产品主要包括IC半导体封装、模具、功率器件和分立器件，主要应用于芯片封装领域，其中，IC半导体封装收入占比超80%以上。截至2023年12月31日在手订单为498.12万元（未税），截止目前在手订单为656.63万元（未税），其中前五大客户合计销售额占比为62.66%，其中包括池州华宇电子科技股份有限公司、江苏芯丰集成电路有限公司等。

四、补充披露池州昀钐的研发团队背景，成立以来的研发投入情况及研发成果

目前，池州昀钐研发团队人数13人，占池州昀钐总人数13%，团队成员主要来自于知名外资企业，平均拥有多年的半导体引线框架研发和技术经验。自公司成立以来，截至2024年3月31日，池州昀钐累计投入研发设备2,122万元，累计投入研发费用643万元，主要针对高端引线框架的产品结构、模具精度和生产工艺等领域开展技术攻关。目前池州昀钐已获得授权的实用新型专利2项。

保荐机构核查程序及核查意见：

一、核查程序

1、核查公司对池州昀钐项目的投资明细、投资进展；

2、核查池州昀钐的产能利用率统计、在手订单数据，获取池州昀钐的收入大表，统计主要销售产品、主要客户情况；

3、获取池州昀钐的研发人员名单、研发投入明细、专利证书。

二、核查意见

1、公司对池州昀钐项目的投资尚未收回。对于股东借款，公司在本次增资协议中约定了池州昀钐将在本次交易实施完成前，以现金方式偿还上述股东借款。对于股权投资，公司后续可通过池州昀钐分红、苏州昀钐向第三方转让池州昀钐股权、池州昀钐回购等方式回收该部分款项。因此，本次交易项下的安排合理，风险可控。

2、半导体中高端引线框架生产项目投资建设的内容包括租赁厂房、装修厂房、购置生产设备等工作。截止到2024年3月份产能利用率约为40%。

3、池州昀钐主要销售的产品主要包括IC半导体封装、模具、功率器件和分立器件。截至2023年12月31日在手订单为498.12万元（未税），截止目前在手订单为656.63万元（未税），主要客户包括池州华宇电子科技股份有限公司、江苏芯丰集成电路有限公司等。

4、池州昀钐研发团队成员主要来自于相关行业，平均拥有多年的半导体引线框架研发和技术经验。截至2024年3月31日，池州昀钐累计投入研发设备2,122万元，累计投入研发费用643万元。池州昀钐已获得授权的实用新型专利2项。

问题四、公开信息披露，本次交易价格以评估结果为基础，最终由交易多方协商确定。本次评估结果采用收益法，在评估基准日 2023年 7 月 31 日池州昀钐评估价值为 2,243 万元。2023 年 9 月，关联方甘子英及其他 2 名投资人增资 1,000 万元，增资后股东全部权益价值为 3,243 万元。本次交易中，关联方甘子英及其他 11 名投资者人合计向池州昀钐增资 7,800 万元。经协商，本轮融资投前估值为3,900 万元，较上轮估值增加 657 万元。请你公司：（1）补充说明上轮融资及本轮融资中，除甘子英以外的交易多方是否存在关联关系，甘子英与其他交易各方是否存在关联关系；（2）补充披露上轮估值采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，说明盈利预测及评估结果的合理性；（3）补充披露本轮估值增值的具体协商过程及测算依据，说明交易估值增值是否公允。

公司回复：

一、补充说明上轮融资及本轮融资中，除甘子英以外的交易多方是否存在关联关系，甘子英与其他交易各方是否存在关联关系

经核实上轮融资和本轮融资中，甘子英以外的交易多方不存在关联关系，甘子英与其他交易各方不存在关联关系。

二、补充披露上轮估值采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，说明盈利预测及评估结果的合理性

（一）收益法评估的评估过程

1、收益法模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率，采用折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

2、计算公式

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上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）。

公式三中：

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3、收益期的确定

由于评估基准日池州昀钐经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设池州昀钐评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。评估人员经过综合分析，确定2023年8月1日至2028年12月31日为明确预测期，2029年1月1日起为永续期。

4、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－税率T）－资本性支出－营运资金变动

5、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

6、付息债务价值的确定

付息债务包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。

7、溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

8、长期股权投资价值的确定

池州昀钐无长期股权投资。

（二）收益法评估的主要假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

2、假设池州昀钐的经营者是负责的，并且池州昀钐管理层有能力担当其职务。

3、除非另有说明，假设池州昀钐完全遵守所有有关的法律法规。

4、假设池州昀钐未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

5、假设池州昀钐在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

6、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

7、假设池州昀钐未来期间经营现金流在年度内均匀发生。

8、池州昀钐使用权资产租赁期限为2021年10月15日至2024年11月11日。假设池州昀钐使用权资产在租赁期限届满时能以市场租金水平正常展期，或以正常市场租金水平获取经营所需使用权资产。

（三）收益法评估的评估参数和依据

1、营业收入预测

池州昀钐成立于2021年6月，主营半导体中高端引线框架的制造和销售。目前池州昀钐的引线框架产品已经实现批量供货，从近年收入实现来看，处于快速增长阶段，主要量产客户包括池州华宇电子科技股份有限公司、江苏芯丰集成电路有限公司、日月新半导体（昆山）有限公司等。

池州昀钐所处行业为半导体材料制造业，目前高端的蚀刻引线框架主要依靠进口，在中美半导体贸易摩擦和国家对集成电路行业大力扶持的政策下，高端封装材料国产替代势在必行。目前池州昀钐的产品类别主要为中端产品，中高端和高端产品占比较小，池州昀钐预计未来随着市场的进一步开拓，中高端和高端产品占比有望持续提升。2023年1-7月营业收入较2022年同期增长了108.18%，随着已有客户订单量的增长，同时拓展新的客户，池州昀钐预计2023年全年业务收入可达4,500万元，实际实现4,177.85万元，完成率超90%，未来年度以池州昀钐的收入增长预测为依据进行测算。

2、营业成本预测

池州昀钐的营业成本主要包括直接材料费、职工薪酬、动力费、折旧摊销费、房租、物料消耗等制造费用。历史毛利率为负数，主要原因为池州昀钐目前业务处于快速发展阶段，订单持续开发中，因产能在逐步释放阶段，固定成本较高，导致毛利率为负数。

评估人员对池州昀钐正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，其中直接材料费参考各类别（中端、中高端和高端）产品中主要材料占收入的比重，结合各类别产品收入占全部主营业务收入的比重进行测算；直接人工费参考历史年度薪酬水平结合生产人员计划进行测算，以后年度每年考虑一定幅度的增长；其他费用参考历史费用水平按照固定与变动费用水平分别进行测算。随着销售规模的提升，单位产品分摊到的固定成本下降，毛利率预计逐步提升。

3、税金及附加预测

池州昀钐的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方水利建设基金和印花税等。其中城市维护建设税及教育费附加按流转税额与附加费率乘积进行测算。

4、期间费用预测

期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。销售费用主要为物流费、修理费、招待费、折旧费、职工薪酬和差旅费等；管理费用主要包括办公费、职工薪酬、差旅费、招待费、物流费、交通费、服务费、折旧摊销费等；研发费用主要包括职工薪酬和折旧费等；财务费用包括手续费、利息收入和利息支出。评估人员对池州昀钐正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测。

5、所得税预测

根据预测的利润情况及池州昀钐适用的所得税税率25%计算所得税费用。

6、资本性支出的预测

池州昀钐的资本性支出主要包括对现有的通用办公设备及经营资产的正常更新投资和新增资本性支出。由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。满足未来经营能力所必需的更新性投资支出，根据现有不同类型的资产在未来更新时应发生的支出进行年金化折算。新增资本性支出根据基准日后新增固定资产的预计投入金额进行预测。

7、营运资金的预测

营运资金变动是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。

营运资金＝最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

8、折现率计算过程和主要参数

本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

■

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

■

（1）无风险收益率的确定

中国无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率表示。

（2）贝塔系数βL的确定

①计算公式

权益系统风险系数计算公式如下：

■

②无财务杠杠βU的确定

根据池州昀钐的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取算数平均值作为池州昀钐的βU值。

③资本结构D/E的确定

D/E取可比上市公司资本结构的平均值。

④所得税率的确定

池州昀钐适用的企业所得税税率为25%。

（3）市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

中国市场风险溢价＝中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深300指数的历史数据为基础，从Wind资讯行情数据库选择沪深300指数截至评估基准日的月度数据，采用移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中国资产评估协会官网http://www.cas.org.cn/。

（4）企业特定风险调整系数的确定

对池州昀钐进行定性分析，池州昀钐在对企业规模、产品多处发展阶段所处经营阶段等方面与可比上市公司存在一定差异，根据个别风险主要评价体系对个别风险进行测算。

（5）债务资本成本

债务资本成本取评估基准日1年期LPR。

经实施以上分析，本次评估 WACC 为 10.50%。折现率相关参数如下表所示：

■

（四）盈利预测及评估结果的合理性如下：

经收益法评估，池州昀钐于评估基准日的股东全部权益价值为2,243.00 万元，较账面净资产-623.76万元，评估增值2,866.76万元，评估增值的主要原因在于：

1、池州昀钐所处行业增长潜力较大

池州昀钐主营半导体中高端引线框架的制造和销售。目前高端的蚀刻引线框架主要依靠进口，在中美半导体贸易摩擦和国家对集成电路行业大力扶持的政策下，高端封装材料国产替代势在必行。境内的蚀刻引线框架起步较晚，目前只有康强电子、新恒汇、天水华洋等少数企业涉足，但是产能较小，市场基本被境外厂商垄断，未来国产替代空间广阔。我国引线框架市场规模从2016年的81亿元左右增长至2021年的105.80亿元，2022年市场规模增长至114.80亿元；细分规模来看，国产企业销售规模从2019年34.16亿元增长至2022年的65.53亿元。随着5G、物联网、智能照明、新能源汽车等新兴应用的推动，引线框架的市场需求也在不断增加。

2、池州昀钐业绩呈快速增长态势

池州昀钐近年收入情况如下表：

单位：人民币万元

■

由上表可知，池州昀钐近年收入增长较快，2023年1-7月营业收入较2022年同期增长了108.18%，2023年营业收入（1-7月为实际收入，8-12月为预测收入）较2022年增长110.33%，全年增长率接近同期增长率。考虑池州昀钐目前处于爬坡期，预测期2024年营业收入较2023年全年（含8-12月预测收入数据）增长66.67%，增长率低于2023年增幅；从期后数据看，根据池州昀钐2023年度审计报告，2023年全年实际完成营业收入4,177.85万元，较预测完成率达到90%以上。池州昀钐订单尚在持续开发中，虽近年处于亏损状态，但未来随着产能的释放，盈利能力将逐步提升，基于以上分析，收入预测的可实现性较强，盈利预测相对合理。

3、池州昀钐处于产能释放阶段，账面价值无法体现真实价值

本次评估，收益法较账面值增值较高主要因为池州昀钐目前处于快速发展阶段，订单尚在持续开发中，固定成本较高，导致目前处于亏损阶段，但未来随着产能的逐步释放，盈利能力将会逐步提升。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业的成长性以及无形资源，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

综上分析，结合行业发展以及池州昀钐现阶段业绩的增长趋势，未来池州昀钐业绩将持续增长，本次盈利预测及评估结果具有一定的合理性。

三、补充披露本轮估值增值的具体协商过程及测算依据，说明交易估值增值是否公允

本轮增资的投资者在参考上轮估值的基础上，结合池州昀钐上一轮融资后至今的经营业绩和未来发展规划，同时结合第三方评估进行协商。现有股东及投资者认为池州昀钐目前业务处于爬坡期，随着产能的释放，未来盈利能力将逐步提升，投资者考虑了公司历史业绩、市场影响力、行业前景等多方面因素。由于2023年7月份的评估已考虑了池州昀钐未来12个月营业收入、利润、客户拓展及订单爬坡等业务成长因素，且2023年实际营业收入4,177.85万元与上轮融资营收预测4,500.00万元相比，完成率超90%，经公司及投资人确认，评估报告在有效期内且具有参考价值，故本轮融资是以上轮增资的评估报告为参考依据。

因相较于上轮增资，本次增资除甘子英以外的其他投资者在交易条件方面提出了包括优先清算权、回购权、反稀释在内的特殊股东权利要求。以及，本次交易实施完成后，池州昀钐将不再纳入公司合并报表范围内，公司让渡池州昀钐的控制权，甘子英对应持有的股权份额达到控制权，存在控制权溢价。据此，在综合考虑上述因素后，各方同意本次增资的投前估值在上一轮融资的投后估值基础上有所增加。本轮融资投前估值为3,900.00万元，较上轮估值增加了 657.00万元。（2022年相关的市场并购案例统计的控股权溢价率17.81%，上轮增资投后估值3,300.00万元，经计算考虑控制权溢价后估值为3,887.73万元。）

本轮交易估值的最终结果由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下在资产评估结果的基础上共同协商确定。标的公司与关联方的交易，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。

保荐机构核查程序及核查意见：

一、核查程序

1、获取池州昀钐两轮增资中交易各方签署的调查表，核查交易各方是否存在关联关系；

2、获取评估机构对池州昀钐出具的评估报告，查阅采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据；

3、访谈甘子英了解本轮增资估值的协商过程及增值依据。

二、核查意见

1、上轮融资及本轮融资中，除甘子英以外的交易多方不存在关联关系，甘子英与其他交易各方不存在关联关系。

2、根据评估报告的评估假设、评估参数及依据，结合行业发展以及池州昀钐现阶段业绩，盈利预测及评估结果具有合理性。

3、本轮增资的投资者在参考上轮估值的基础上，结合池州昀钐上一轮融资后至今的经营业绩和未来发展规划，同时结合第三方评估进行协商。本轮交易估值由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下在资产评估结果的基础上共同协商确定。标的公司与关联方的交易，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。

问题五、 公开信息披露，本次交易完成后，池州昀钐将不再纳入公司合并报表范围内。截至公告日，公司及全资子公司向池州昀钐提供的财务资助本金及利息合计约为 6,585 万元。截至 2024 年 3 月 31日，公司向池州昀钐提供的融资租赁担保余额共计约 662.50 万元。请你公司：（1）补充说明本次交易后对于公司收入利润的影响、本次交易的相关会计处理，说明具体测算过程及测算依据；（2）补充说明公司与池州昀钐资金往来及担保的具体内容，说明是否存在相应补偿措施、后续具体偿还安排及偿还的资金来源，是否存在款项收回风险。

公司回复：

一、补充说明本次交易后对于公司收入利润的影响、本次交易的相关会计处理，说明具体测算过程及测算依据

（一）本次交易后对于公司收入利润的影响

1、对上市公司昀冢科技的收入和利润的影响

自丧失控制权日起，上市公司合并报表中将不再将池州昀钐纳入合并报表，在未来期间，将按照权益法计算确认应享有的池州昀钐实现的净损益、其他综合收益和所有者权益其他变动的份额。

假设以2024年3月31日作为处置日测算，2024年上市公司合并报表仅合并池州昀钐2024年1-3月份的利润表，2024年4-12月份池州昀钐实现的净利润按照权益法核算计入投资收益；结合池州昀钐的销售预测和盈利预测，本轮增资后，上市公司合并报表营业收入减少6,124.11万元，投资收益减少185.58万元，归母净利润增加371.24万元，增资前后对上市公司昀冢科技2024年度营业收入和利润影响具体数据如下：

单位：万元

■

注：上述变动影响不包含处置日合并报表层面确认的投资收益。

2、失去控制权之日合并财务报表确认的投资收益

池州昀钐本次增资完成后，昀冢科技的子公司苏州昀钐持有池州昀钐的股权比例由69.70%下降至23.23%，根据企业会计准则的规定，上市公司由控制池州昀钐变为对池州昀钐具有重大影响。失去控制权之日，上市公司的合并财务报表中，对于持有的池州昀钐剩余23.23%股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，相关差额计入当期投资收益，以2024年3月31日作为处置日测算，上市公司合并报表层面因为丧失池州昀钐控制权应当确认的投资收益金额4,511.69万元，属于非经常损益。在上市公司子公司苏州昀钐个别报表上对池州昀钐的长期股权投资的核算方法由成本法变更为权益法，对于苏州昀钐持有的池州昀钐剩余23.23%剩余股权，视同在取得投资时即采用权益法核算，将其账面价值追溯调整至权益法核算的结果。

（二）本次交易的相关会计处理，说明具体测算过程及测算依据

丧失控制权日的相关会计处理如下：

1、昀冢科技母公司单体财务报表的会计处理

无。

2、昀冢科技合并财务报表的会计处理

借：长期股权投资 4,511.69万元

贷：投资收益 4,511.69万元

测算过程及测算依据如下：

长期股权投资的变动金额=处置日标的公司公允价值*剩余股权比例-2024年3月末净资产*原持股比例=11,700*23.23%-(-2,573.58)*69.7%=4,511.69万元。

二、补充说明公司与池州昀钐资金往来及担保的具体内容，说明是否存在相应补偿措施、后续具体偿还安排及偿还的资金来源，是否存在款项收回风险

（一）补充说明公司与池州昀钐资金往来

截至2024年3月31日，池州昀钐与上市公司及其子公司的资金往来及应付利息余额情况如下：

单位：人民币元

■

注：借款利息按照年化利率6%测算。

（二）补充说明公司与池州昀钐担保的具体内容

截至2024年3月31日，公司与池州昀钐担保明细如下：

■

（三）说明是否存在相应补偿措施、后续具体偿还安排及偿还的资金来源，是否存在款项收回风险。

如上所示，关联方向池州昀钐提供的借款均已经按照市场定价法约定借款利率计提了利息。本次增资交易完成前，池州昀钐将按协议约定归还上述股东借款及利息，并提前归还上述融资租赁借款进而解除公司提供的担保，清偿资金来源为本次增资项下各投资方支付的投资款，因此不存在款项无法回收的风险。

保荐机构核查程序及核查意见：

一、核查程序

1、查阅本次交易的相关会计处理，获取上市公司出具的本次交易对于公司收入利润影响的说明；

2、获取上市公司与池州昀钐资金往来的明细、担保明细及担保合同，查阅本次增资协议中关于资金偿还和担保解除的相关条款。

二、核查意见

1、自丧失控制权日起，上市公司合并报表中将不再将池州昀钐纳入合并报表，在未来期间，将按照权益法计算确认应享有的池州昀钐实现的净损益、其他综合收益和所有者权益其他变动的份额。

2、公司及子公司向池州昀钐提供的借款均已经按照市场定价法约定借款利率计提了利息。本次增资交易完成前，池州昀钐将按协议约定归还上述股东借款及利息，并提前归还上述融资租赁借款进而解除公司提供的担保，清偿资金来源为本次增资项下各投资方支付的投资款，因此不存在款项无法回收的风险。

年审会计师核查程序及意见：

一、核查程序

1、查阅与增资相关的文件和协议，包括增资协议、交易合同等；

2、取得公司计算的对池州昀钐由成本法转为权益法核算的长期股权投资处置计算表，复核其计算是否准确，会计处理是否无误；

3、取得昀冢科技、苏州昀钐向池州昀钐提供的借款以及担保协议、银行流水。核查关联借款和担保的具体金额、条件和期限，核实相关事项是否准确完整，是否符合相关法律法规和会计准则；

4、向池州昀钐管理层及财务人员了解池州昀钐偿还向苏州昀冢和苏州昀钐借款的具体安排和计划，评估其可行性和可靠性。了解担保事项何时到期，是否存在潜在的连带责任风险。评估池州昀钐偿还借款的能力，分析可能存在的款项收回风险。

二、核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、经过查阅相关文件和财务数据，我们认为公司对交易后的收入和利润影响进行了合理说明，并进行了相应的会计处理，符合相关法律法规和会计准则的要求；

2、经过核查苏州昀冢、苏州昀钐向池州昀钐提供的担保协议、银行流水等资料，我们确认了其具体金额、条件和期限；

3、池州昀钐在完成7,800.00万元的股权融资后将会归还苏州昀冢、苏州昀钐的借款。经过评估池州昀钐偿还能力及可能存在的款项收回风险，我们认为公司已充分考虑并采取了相应措施，以应对潜在的风险。

特此公告。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2024-017

苏州昀冢电子科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2024年4月19日

（二）股东大会召开的地点：江苏省昆山市周市镇宋家港路269 号办公楼1 层公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，由董事长王宾先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开及表决方式和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事曹瑞武因工作原因未能出席会议，已履行请假手续；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书陈艳女士出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、特别决议议案：无。

2、对中小投资者单独计票的议案：议案1对中小投资者进行了单独计票。

3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：甘子英、郑向超、徐鳌、熊强等。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：陈炜、黄鹂

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

特此公告。

苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会

2024年4月20日

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