证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2024-009
贵州振华风光半导体股份有限公司
第一届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2024年4月18日10:00以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年4月8日以书面及电子邮件等方式通知全体监事。会议由监事会主席唐孝成先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
全体与会监事经认真审议，一致通过以下决议：
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》
监事会认为：2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的要求，认真履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席董事会会议和出席股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，切实维护公司及股东的合法权益，保障公司规范运作。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023年年度报告及摘要》
监事会认为：2023年年度报告及摘要的审议程序符合法律、行政法规及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
监事会认为：公司《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，合理地预计了2024度财务预算情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
此事项为关联事项，关联监事唐孝成先生、陈兴红先生回避表决。
监事会认为：公司2023年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情形。公司预计2024年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，关联交易价格公允合理，审议程序是合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规规定，真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、永久补充流动资金、现金管理、其他使用情况等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，决策程序、利润分配形式和比例符合相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2024年度监事薪酬的议案》
全体监事回避表决
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
贵州振华风光半导体股份有限公司监事会
2024年4月20日
证券代码： 688439 证券简称： 振华风光 公告编号： 2024-011
贵州振华风光半导体股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以公允定价为原则，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序和专项意见
贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第一届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意通过。独立董事认为：公司2023年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2024年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。会议审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交董事会审议。
公司于2024年4月18日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张国荣先生、赵晓辉先生、朱枝勇先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事唐孝成先生、陈兴红先生回避表决，出席会议的非关联监事同意该项议案。本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为：公司2023年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2024年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，关联交易价格公允合理，审议程序是合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司2024年度日常关联交易预计合计金额约为8,594.80万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
注1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2023年度经审计同类业务的发生额；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
注2：公司于2022年11月14日召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签署〈2022年-2025年全面金融合作协议〉的关联交易议案》，该协议约定了公司与中国电子财务有限责任公司的交易额度，其中资金结算余额和综合授信额度上限均为人民币15亿元。2024年，公司与中国电子财务有限责任公司的交易预计余额以协议约定的交易最高限额进行预计并执行。
（三）2023年度关联交易的预计和执行情况
公司2023年1月1日至2023年12月31日，已发生的关联交易情况如下：
单位：人民币万元
■
二、关联人基本情况和关联关系
（一）中国电子信息产业集团有限公司
1.基本情况
公司名称：中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人：曾毅
社会信用统一代码：91110000100010249W
注册资本：1,848,225.1997万元
成立日期：1989年5月26日
住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.关联关系
为本公司实际控制人，拥有本公司43.04%表决权。
3.履约能力分析
中国电子下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括中国振华电子集团有限公司及下属企业等，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。
4.最近一个会计年度的主要财务数据
因中国电子及其下属企业的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对中国电子及其下属企业的财务数据信息豁免披露。
（二）深圳市正和兴电子有限公司
1.基本情况
公司名称：深圳市正和兴电子有限公司
法定代表人：张亚
注册资本：40,289.2706万元
成立日期：2000年11月03日
住所：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A5栋1、2、16楼
经营范围：一般经营项目是：IC芯片、计算机软硬件及配件、电子产品的技术开发及销售；仪器仪表（不含医疗器械）的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2.与本公司关联关系
直接持有公司5%以上股权的法人股东，与本公司之间形成关联法人关系。
3.履约能力分析
该公司经营情况正常，财务状况良好，能够正常履约。
4.最近一个会计年度的主要财务数据
因深圳市正和兴电子有限公司的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对深圳市正和兴电子有限公司的财务数据信息豁免披露。
（三）成都思科瑞微电子股份有限公司
1.基本情况
公司名称：成都思科瑞微电子股份有限公司
法定代表人：张亚
注册资本：10,000万元
成立日期：2014年12月19日
住所：成都高新区(西区）天虹路5号
经营范围：电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析（DPA）；电子元器件研发、设计、封装、检测、销售；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与本公司关联关系
间接持有公司5%以上股权的自然人股东间接控制的企业，与本公司之间形成关联法人关系。
3.履约能力分析
成都思科瑞微电子股份有限公司下属企业与公司发生日常关联交易的主要关联方包括西安环宇芯微电子有限公司和江苏七维测试技术有限公司，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。
4.最近一个会计年度的主要财务数据
思科瑞2023年度业绩快报显示，截至2023年12月31日，未经审计的总资产为183,958.45万元，归属于上市公司股东的所有者权益为168,486.15万元；2023年度实现营业总收入20,036.13万元，归属于上市公司股东的净利润4,711.15万元。
（四）浙江环宇融合科技集团有限公司
1.基本情况
公司名称：浙江环宇融合科技集团有限公司
法定代表人：张亚
注册资本：10,000万元
成立日期：2020年10月21日
住所：浙江省金华市婺城区李渔路1313号16楼1601室（自主申报）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动通信设备销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电子专用材料研发；网络设备销售；软件开发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；信息系统集成服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.与本公司关联关系
间接持有公司5%以上股权的自然人股东直接控制的企业，与本公司之间形成关联法人关系。
3.履约能力分析
浙江环宇融合科技集团有限公司下属企业与公司发生日常关联交易的主要关联方为浙江宇芯集成电路有限公司，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。
4.最近一个会计年度的主要财务数据
因浙江环宇融合科技集团有限公司及其下属企业的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对浙江环宇融合科技集团有限公司及其下属企业的财务数据信息豁免披露。
三、关联交易主要内容
公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提供或接受劳务，租赁房屋、土地、车辆等。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方的日常性关联交易属于正常的业务往来，交易有利于公司业务的持续、稳定发展。上述关联交易采用平等自愿、互利互惠的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查意见：公司关于2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会议通过且关联董事予以回避表决，独立董事专门会议已就该议案发表了同意的意见，监事会已发表同意意见，尚需提交股东大会审议，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告附件
中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
贵州振华风光半导体股份有限公司董事会
2024年4月20日
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