证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2024-019
中国长城科技集团股份有限公司
2024年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
■
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二四年四月二十日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2024-020
中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第一百零七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月19日，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到了董事长谢庆林先生的书面辞职报告。因工作变动原因，谢庆林先生辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，谢庆林先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至公告日，谢庆林先生未持有公司股份。
谢庆林先生在公司担任董事长及有关职务期间，始终恪尽职守，勤勉尽责，为公司深化改革、创新发展、规范治理等方面做出了重要贡献，公司及董事会对谢庆林先生任职期间的工作表示衷心感谢！
同日，公司在深圳中电长城大厦会议室以现场加视频方式召开第七届董事会第一百零七次会议，应参加会议董事八名，亲自出席会议董事八名；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事戴湘桃先生主持，审议通过了以下议案：
一、关于选举代理董事长的议案
经董事会半数以上董事共同推举，选举戴湘桃先生为公司第七届董事会代理董事长，代为履行董事长职责，临时主持董事会日常工作，直至选举产生新任董事长为止。
审议结果：表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于补选第七届董事会专门委员会委员的议案
（一）关于补选第七届董事会战略委员会委员的议案
根据公司《董事会战略委员会工作条例》有关规定，经董事会研究决定，选举董事戴湘桃先生为公司第七届董事会战略委员会委员，并担任主任委员，代为履行召集人职责，任期同第七届董事会。
审议结果：表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）关于补选第七届董事会风险与合规委员会委员的议案
根据公司《董事会风险与合规委员会工作条例》有关规定，经董事会研究决定，选举许明辉女士、郑波先生为董事会风险与合规委员会委员，选举邱洪生先生担任风险与合规委员会主任委员，任期同第七届董事会。
审议结果：表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（三）关于补选第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》有关规定，经董事会研究决定，选举许明辉女士为董事会薪酬与考核委员会委员，任期同第七届董事会。
审议结果：表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、关于第二期股权激励计划首次授予第一个行权期自主行权完毕相关事项的议案（具体内容详见同日公告2024-022号《关于第二期股权激励计划首次授予第一个行权期自主行权完毕相关事项的公告》）
公司第二期股票期权激励计划第一个行权期已于2024年2月2日到期，本次股票期权可行权的424名激励对象对应20,383,200份股权期权，已行权1份，未行权20,383,199份。未行权20,383,199份股票期权将由公司注销。
根据本次实际已行权股份1份，公司总股本增加1股，由3,225,799,087股增加至3,225,799,088股。公司将遵照相关规定履行后续股本变更等相关工作。
审议结果：表决票8票，其中同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，公司第二期股票期权激励计划激励对象董事郭涵冰先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二四年四月二十日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2024-021
中国长城科技集团股份有限公司
第七届监事会第四十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四十六次会议通知于2024年4月10日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月19日在深圳中电长城大厦会议室召开，应参加会议监事三名，实际参加会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘晨晖先生主持，审议通过了关于第二期股权激励计划首次授予第一个行权期自主行权完毕相关事项的议案。
公司第二期股票期权激励计划第一个行权期已于2024年2月2日到期，本次股票期权可行权的424名激励对象对应20,383,200份股权期权，已行权1份，未行权20,383,199份。未行权20,383,199份股票期权将由公司注销。
本监事会经审议后认为：本次注销事项符合有关法律法规及《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司对第二期股票期权激励计划第一个行权期未行权的股票期权予以注销。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
监事会
二〇二四年四月二十日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2024-022
中国长城科技集团股份有限公司
关于第二期股权激励计划首次授予第一个
行权期自主行权完毕相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2024年4月19日召开第七届董事会第一百零七次会议审议通过了关于第二期股权激励计划首次授予第一个行权期自主行权完毕相关事项的议案，现将有关事项说明如下：
一、公司第二期股票期权激励计划概述
1．2020年9月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第四十六次会议审议。
2．2020年9月30日，公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第十七次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案）》发表了同意的意见。
3．2020年12月，公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期激励计划（草案修订稿）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第五十三次会议审议。
4．2020年12月11日，公司第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。监事会对激励对象人员名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案修订稿）》发表了同意的意见。
5．2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542号），原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。
6．2020年12月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2020年度第七次临时股东大会，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。
7．2021年1月29日，公司第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。
8．2021年2月4日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC2，期权代码：037102。2021年2月5日，公司发布《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
9．2021年8月2日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。因公司实施2020年度权益分派方案，第二期股票期权激励计划行权价格由16.68元/份调整为16.594元/份。独立董事对公司调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项发表同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
10．2021年12月15日，公司第七届董事会第七十四次会议、第七届监事会第三十一次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将公司第二期股票期权激励计划预留授予日定为2021年12月15日，授予489名激励对象2,634.00万份股票期权。监事会对第二期股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项发表了明确的同意意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
11．2021年12月21日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC3，期权代码：037197。2021年12月22日，公司发布《关于第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
12．2022年4月5日，公司第七届董事会第八十一次会议、第七届监事会第三十四次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量的议案》，因第二期股票期权激励计划首次授予激励对象离职、退休、去世，对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原817人调整为771人，期权数量由原10,519.00万份调整为10,059.10万份，注销459.90万份。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量进行核查并发表意见，独立董事对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量相关事项发表同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
13．2022年8月29日，公司第七届董事会第八十五次会议、第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。因公司实施2021年度权益分派方案，董事会对第二期股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整，将首次授予股票期权的行权价格由16.594元/份调整为16.547元/份，预留授予股票期权的行权价格由14.02元/份调整为13.973元/份。独立董事对公司调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格事项发表同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
14．2023年2月27日，公司第七届董事会第九十二次会议、第七届监事会第三十九次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量的议案》，58名激励对象因离职、放弃等原因被认定为不再适合成为激励对象，公司对首次授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，首次授予的激励对象由原771人调整为713人，期权数量由原10,059.10万份调整为9,025.10万份，注销1,034.00万份；39名激励对象因离职、放弃等原因被认定为不再适合成为激励对象，公司对预留授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，预留授予激励对象人数由原489人调整为450人，期权数量由原2,634.00万份调整为2,420.655万份，注销2,13.345万份。监事会对第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量进行核查并发表意见，独立董事对第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量相关事项发表同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
15．2023年2月27日，公司第七届董事会第九十二次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，根据《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2020年度第七次临时股东大会的授权，结合2021年度公司及业务单位业绩的考核目标和各激励对象个人绩效考核评价结果，董事会认为公司第二期股票期权首次授予的第一个行权期行权条件已成就，同意公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期中符合可行权的424名激励对象以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,038.32万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为16.547元/份，注销因2021年度绩效考核未达到要求导致无法行权的股票期权共计1,571.72万份。公司独立董事对此发表了同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
16．2023年8月25日，公司第七届董事会第九十七次会议、第七届监事会第四十一次会议召开，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划调整的议案》。18名激励对象因离职被认定为不再适合成为激励对象，公司对首次授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，首次授予的激励对象由原713人调整为695人，期权数量由原7,453.38万份调整为7,266.70万份，注销186.68万份；22名激励对象因离职被认定为不再适合成为激励对象，公司对预留授予激励对象人数及期权数量进行相应调整，预留授予的激励对象由原450人调整为428人，期权数量由原2,420.655万份调整为2,212.6079万份，注销208.0471万份。因公司实施2022年度权益分派方案，董事会对第二期股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整，将首次授予股票期权的行权价格由16.547元/份调整为16.54元/份，预留授予股票期权的行权价格由13.973元/份调整为13.966元/份。监事会对第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及期权数量进行核查并发表意见，独立董事对第二期股票期权激励计划调整事项发表同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
17．2023年8月25日，公司第七届董事会第九十七次会议、第七届监事会第四十一次会议召开，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划2022年度未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，由于公司授予的第二期股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期未达行权条件，首次授予第二个行权期695名激励对象对应股票期权2,621.43万份、预留授予第一个行权期428名激励对象对应股票期权1,106.3035万份（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。监事会对第二期股票期权激励计划2022年度未达行权条件及注销相关股票期权事项发表意见。独立董事对第二期股票期权激励计划2022年度未达行权条件及注销相关股票期权事项发表同意的意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
18．2024年4月19日，公司第七届董事会第一百零七次会议、第七届监事会第四十六次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划首次授予第一个行权期自主行权完毕相关事项的议案》。公司第二期股票期权激励计划第一个行权期已于2024年2月2日到期，公司本次股票期权可行权的424名激励对象对应20,383,200份股权期权，已行权1份，未行权20,383,199份。未行权20,383,199份股票期权由公司注销。广东信达律师事务所出具了法律意见书。
根据本次实际已行权股份1份，公司总股本增加1股，由3,225,799,087股增加至3,225,799,088股。公司将遵照相关规定履行后续股本变更等相关工作。
二、公司本次股票期权行权的具体情况
1．本次股票期权行权条件满足情况
2023年2月27日，公司第七届董事会第九十二次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，同意公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权。
2．本次股票期权行权时间
公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权期限为2023年2月4日至2024年2月2日，根据行权相关审批及手续办理情况，实际可行权期限为2023年3月16日至2024年2月2日。
3．本次股票期权的行权人数
本次符合行权条件的第二期股票期权激励计划第一个行权期的激励对象424名。
4．本次股票期权的行权数量
本次符合本次行权条件的424名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计20,383,200份。截止本公告披露日，本次可行权的激励对象通过自主行权实际行权股份共计1份。
5．本次涉及需予以注销的期权情况
《第二期激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。”
公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期已于2024年2月2日到期，该行权期内实际已行权的股票期权数量为1份，未行权20,383,199份股票期权应予以注销。
三、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金存储于行权账户，用于补充公司流动资金。本次激励对象股票期权行权所需缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
四、本次行权和注销对公司的影响
1．对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据本计划，本次可行权期权中，已行权1股，对公司当年财务状况和经营成果影响甚微。
2．选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
3．对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权和注销对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权和注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次行权和注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
本监事会经审议后认为：本次注销事项符合有关法律法规及《第二期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司对第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未行权的股票期权予以注销。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销事项及时履行相关信息披露义务及申请办理股票期权注销相关手续。
七、备查文件
1．相关董事会决议
2．相关监事会决议
3．相关法律意见书
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
