科德数控股份有限公司关于2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票发行结果暨股本变动的公告

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证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2024-023

科德数控股份有限公司关于2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

1、股票类型：人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元

2、发行数量：8,525,149股

3、发行价格：70.38元/股

4、募集资金总额：人民币599,999,986.62元

5、募集资金净额：人民币588,003,397.17元

● 预计上市时间

科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”“公司”或“发行人”）2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）新增8,525,149股股份已于2024年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的认购对象共11家，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

● 本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为93,177,757股。本次发行的新增股份登记完成后，公司增加8,525,149股有限售条件流通股，公司总股本变更为101,702,906股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为大连光洋科技集团有限公司，公司的实际控制人仍为于德海、于本宏父子。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序及发行监管部门审核过程

1、本次发行履行的内部决策程序

2023年2月3日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》等议案。

2023年2月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

2023年3月3日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案。

2024年1月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》等议案。

2024年2月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票相关决议有效期延长12个月，即延长到2025年2月18日。

2、本次发行监管部门审核过程

2023年11月2日，公司收到上海证券交易所出具的《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。

2024年2月29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞268号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为8,525,149股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量27,953,327股，未超过本次《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）中规定的拟发行股票数量上限9,142,160股，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

3、发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2024年3月26日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于65.63元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为70.38元/股，与发行底价的比率为107.24%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。

4、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币599,999,986.62元，扣除不含税发行费用人民币11,996,589.45元，募集资金净额为人民币588,003,397.17元。

5、保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月2日出具的《验证报告》（信会师报字[2024]第ZG10628号），本次每股发行价为人民币70.38元，发行数量8,525,149股，募集资金总额为人民币599,999,986.62元。截至2024年4月2日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为350645001241的人民币账户已收到科德数控本次发行认购资金人民币599,999,986.62元。

募集资金总额人民币599,999,986.62元扣除本次支付的保荐及承销费用人民币8,999,999.80元（含税）后的余额为人民币590,999,986.82元，已于2024年4月3日分别存入公司在中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行和中国工商银行股份有限公司大连金普新区分行开立的募集资金专项账户中。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月7日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZG10627号），截至2024年4月3日，科德数控本次向特定对象发行人民币普通股股票8,525,149股，每股发行价格为人民币70.38元，共募集资金人民币599,999,986.62元，扣除各项发行费用人民币11,996,589.45元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币588,003,397.17元，其中增加注册资本人民币8,525,149.00元，增加资本公积人民币579,478,248.17元。变更后的注册资本为人民币101,702,906.00元、累计股本为人民币101,702,906.00元。

2、新增股份登记托管情况

公司本次发行新增8,525,149股股份已于2024年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人（主承销商）和律师事务所对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

1、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

本次发行的保荐人（主承销商）认为：

“发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞268号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”

2、发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：

“1、发行人本次发行已履行了必要的决策程序，并取得了必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；

2、《认购邀请书》及附件的内容和形式、发送对象范围符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求，合法有效；相关投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》等相关文件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的规定，申购报价均为有效报价；本次发行的发行价格、发行对象以及股份配售数量符合发行人股东大会授权及审议通过的发行方案；本次发行定价及配售过程符合《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定，合法有效；综上，本次发行过程合法、合规，竞价结果公平、公正；

3、《股份认购协议》的内容合法有效，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的有关规定；

4、本次发行的缴款及验资情况符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的有关规定；

5、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格、出资均合法合规，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行对象确定为11家，发行股数为8,525,149股，发行价格为70.38元/股，融资规模为599,999,986.62元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

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本次发行对象均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（二）发行对象情况

（1）工业母机产业投资基金（有限合伙）

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（2）国调二期协同发展基金股份有限公司

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（3）中国北方工业有限公司

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（4）诺德基金管理有限公司

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（5）安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

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（6）王格连

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（7）银川市产业基金管理有限公司

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（8）深圳市达晨财智创业投资管理有限公司一江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）

认购对象的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的基本信息如下：

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（9）陕西金资基金管理有限公司

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（10）江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）

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（11）中国国际金融股份有限公司（资产管理）

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（三）发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象不包含公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本公告披露日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2024年4月15日公司前十大股东信息，情况如下：

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注：1、持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留二位小数。

2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加8,525,149股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为大连光洋科技集团有限公司，公司的实际控制人仍为于德海、于本宏父子。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于五轴联动数控机床智能制造项目、系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目、高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目和补充营运资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，有效满足公司业务发展需要，有利于增强公司资本实力，有助于公司提升科研创新能力，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会导致同业竞争。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。本次发行募集资金投资项目实施后，亦不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：陈熙颖、王晓雯

项目协办人：贾济舟

项目组其他成员：马博飞、林楷、石鑫、于国帅、桑一帆

电话：010-6083 8888

传真：010-6083 6029

（二）发行人律师事务所

名称：北京观韬中茂律师事务所

地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层

负责人：韩德晶

经办律师：郝京梅、韩旭

电话：010-6657 8066

传真：010-6657 8016

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国

经办注册会计师：王娜、王幈

电话：021-2328 0000

传真：021-6339 2558

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：杨志国

经办注册会计师：王娜、王幈

电话：021-2328 0000

传真：021-6339 2558

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2024年4月17日

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