公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本783,025,760股，扣减累计已回购的库存股5,098,755股，即777,927,005股，以此计算合计拟派发现金红利38,896,350.25元（含税）。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》的有关规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2023年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为9,991,799.00元，视同现金红利，加上该等金额后，公司2023年度现金分红金额共计48,888,149.25元（含税），占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为10.97%。
如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润为445,454,610.83元，母公司累计未分配利润为746,118,962.46元，公司拟分配的现金红利总额（包括已实施的股份回购金额）为48,888,149.25元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
1、黄金行业
2023年，在央行降息预期增强、大举购金及地缘冲突升级等多重因素支撑下，国际黄金价格高位运行，年度均价、年末收盘价均创历史新高。2023年12月底，伦敦现货黄金年终价格为2062.40美元/盎司，较年初开盘价上涨12.39%，年度均价1940.54美元/盎司，较上一年上涨7.80%。
2023年全球黄金需求旺盛，从需求端看，世界黄金协会数据显示，2023年全球黄金总需求量（不包括场外交易）为4,448吨，相比需求强劲的2022年减少5%，包括场外交易和库存流量（450吨）在内的黄金总需求达到4,899吨，创下历史最高纪录。从供给端看，世界黄金协会数据显示，2023年全球黄金总供应量为4,898.8吨，同比增长3.09%，其中，金矿产量为3,644.4吨，同比增长0.54%。
国内现有黄金企业竞争激烈，主要体现在：各大黄金巨头加大资源抢占力度；黄金销售由上海黄金交易所定价，企业没有定价权，价格与国际金价紧密相连；现阶段全球避险情绪浓厚，黄金价格会随之增高，加剧资源争夺战程度，为提升黄金矿业竞争力，公司需要储备资金用于矿业并购。
2、新能源新材料行业
新能源行业的发展对于确保国家能源安全具有重要意义。随着全球能源结构的转型和可再生能源需求的持续增长，风电、光伏与储能行业正迎来前所未有的发展机遇。这些行业不仅呈现出强劲的发展势头，而且在技术创新、成本降低和市场拓展方面展示出巨大的潜力。
根据国家能源局的数据，2023年，能源投资保持快速增长，其中新能源完成投资额同比增长超过34%；新型储能发展迅速，新增装机规模约2260万千瓦/4870万千瓦时；能源领域新发展持续为经济添活力、增动能。根据Mysteel的数据，2023年钒液流电池新增装机量约1.56GW，对应五氧化二钒需求量约1.2万吨，2024年钒液流电池装机量预计达到3GW，对应五氧化二钒需求量近3万吨，随着全钒液流电池产业不断发展，将带动钒的需求。
（二）上市公司发展阶段和资金需求
公司正聚焦黄金矿产和新能源新材料矿产“双轮驱动”战略，内拓外购加大矿业规模，一方面对现有矿权加大勘探增储力度，推进地质找矿寻突破；另一方面，公司将积极开展外部资源并购和整合，做多增量，为公司矿业高质量发展提供坚实的资源保障。公司实现战略目标和经营计划，保障公司持续、健康、高质量发展，均需要一定的资金储备。
（三）上市公司现金分红水平较低的原因
公司目前正聚焦矿业主业，努力扩大矿业规模，未来新矿产项目并购、建设、投产、运营，沿矿产资源产业链投资合作，均面临较大的资金需求；陕西楼房沟钒矿2024年已进入大规模基建期，资本投入需求较大。
公司结合现阶段业务经营情况，兼顾股东合理回报和公司持续发展的需求，制定了本年度利润分配预案，符合证监会、交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司健康、稳定、可持续地发展。
（四）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于黄金与新能源新材料矿产新项目并购、新能源产业链下游产业的投资合作、陕西楼房沟项目的建设及投产，旨在以市场和政策为导向，抢抓全球矿产资源并购机遇，寻求新的效益增长点，积极致力于绿色生态矿山建设，立足成为全球视野、管理先进、机制灵活、效益显著、文化兼容的高成长性的国际化矿业公司，与广大股东共享上市公司成长和发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月15日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过。
（二）监事会意见
本次利润分配预案从公司发展实际出发，符合公司经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现了公司对投资者合理回报的重视，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司健康、稳定、可持续地发展。因此，监事会同意公司2023年度利润分配预案。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-009
山东玉龙黄金股份有限公司
关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海钜库能源有限公司、NQM Gold 2 Pty Ltd、陕西山金矿业有限公司及担保有效期内新设/投资的各级控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为上述控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）申请综合授信提供不超过40亿元的担保（人民币，下同）。截至本公告日，公司已实际为控股子公司申请综合授信提供的担保余额为2.48亿元。
● 本次担保不存在反担保。
● 截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。
一、申请综合授信额度情况概述
为满足日常经营及业务发展需要，公司及控股子公司（包括现有及授信有效期内新设立/投资的各级控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过50亿元的综合授信额度，授信额度在有效期内可循环滚动使用。
申请综合授信事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的授信计划日。在不超过上述授信额度的前提下，由董事会授权财务负责人或财务负责人授权的其他人士在授信期限内代表公司签署相关文件。
二、提供担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足控股子公司业务发展的融资需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）在综合授信额度内预计提供合计不超过40亿元的担保，担保额度在有效期内可循环滚动使用。
具体担保情况如下表：
■
在年度担保预计额度内，公司控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）内部可进行担保额度调剂。其中，调剂发生时资产负债率70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度；资产负债率70%以下的控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率70%以上的控股子公司与资产负债率70%以下的控股子公司之间的担保额度不可相互调剂使用。
本次担保事项已经公司董事会审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的担保计划日。上述担保事项经2023年年度股东大会审议通过后，由董事会授权财务负责人或财务负责人授权的其他人士在担保有效期内代表公司签署相关文件。
（二）被担保人的基本情况
被担保人包括但不限于下列控股子公司，主要情况如下：
1、NQM Gold 2 Pty Ltd（以下简称“NQM公司”）
NQM公司成立于2007年12月21日，是一家在澳大利亚昆士兰州境内注册成立的公司。NQM公司持有位于昆士兰州境内的帕金戈金矿项目，该项目距离昆士兰州查特斯堡南部50公里处，距离汤斯维尔镇西南部134公里，公司持有NQM公司100%股权。
财务情况：截至2023年12月31日，NQM公司的总资产204,210.27万元，净资产146,330.76万元，总负债57,879.51万元；2023年度，NQM公司实现营业收入126,079.75万元，净利润39,591.28万元。
2、陕西山金矿业有限公司（以下简称“陕西山金”）
陕西山金为公司控股子公司，统一社会信用代码91611023667968466H，成立于2007年11月22日，法定代表人李振川，注册资本9,280万元人民币，注册地址：陕西省商洛市商南县十里坪镇转路沟村；股东情况：山东玉龙黄金股份有限公司持股67%，山阳县绿洲宫玉厂持股23.7%，吴长富持股9.3%。
经营范围：一般项目：选矿；有色金属合金制造；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
财务情况：截至2023年12月31日，陕西山金的总资产16,062.81万元，净资产-1,204.12万元，总负债17,266.93万元。2023年度，陕西山金实现营业收入0万元，净利润-1,106.95万元。
3、上海钜库能源有限公司（以下简称“上海钜库”）
上海钜库为公司全资子公司，成立于2019年8月22日，统一社会信用代码91310115MA1HARHK4G，法定代表人许鲍，注册资本30,000万元人民币，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋兴路875号7幢4层106室，
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；食用农产品零售；食用农产品批发；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；制浆和造纸专用设备销售；纸浆销售；生物质成型燃料销售；生物基材料销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；饲料添加剂销售；棉、麻销售；农副产品销售；林业产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；食品销售（仅销售预包装食品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务情况：截至2023年12月31日，上海钜库的总资产321,793.66万元，净资产37,068.55万元，总负债284,725.11万元；2023年度，上海钜库实现营业收入24,100.49万元，净利润526.86万元。
三、协议的主要内容
公司及控股子公司尚未与金融机构签订相关综合授信协议、担保协议，上述授信额度、担保金额为公司及控股子公司根据日常经营需要进行的额度预计。
上述事宜经股东大会审议通过后，尚需公司及控股子公司与银行等金融机构签署授信及担保协议，具体授信/担保业务的金额、期限、方式等具体条款将在上述额度预计范围内，以公司及控股子公司的实际需求确定。
四、董事会意见
公司第六届董事会第十四次会议已审议通过《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》。董事会认为：向银行等金融机构申请授信及提供担保符合公司及控股子公司的日常经营需要，有利于推动公司及控股子公司的业务发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司提供的担保余额为2.48亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.63%，上述担保事项已经公司董事会、股东大会审议通过。公司无逾期担保情形。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-015
山东玉龙黄金股份有限公司
关于公司陕西楼房沟钒矿发现新矿体的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
● 本次发现的钒矿新矿体仅是初步勘探结果，具体资源量情况需根据后续勘探结果再行确定，资源量情况具有不确定性；具体投产时间及对公司的贡献均具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月13日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署〈收购框架协议〉的议案》，收购陕西山金矿业有限公司67%的股权，以此取得陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿权。根据2021年11月19日陕西省自然资源厅下发的《关于矿产资源储量评审备案证明》（陕自然资矿保备【2021】63号）及其评审意见书（陕矿产资评储发【2021】45号），陕西楼房沟钒矿持有的钒矿许可证内资源量为：探明资源量+控制资源量+推断资源量钒矿石量4,610.29万吨，五氧化二钒资源量499,882吨，五氧化二钒平均品位1.08%。具体内容详见2022年10月14日披露的《关于签署〈陕西楼房沟钒矿项目收购框架协议〉的公告》（公告编号：2022-048）。
公司在对陕西楼房沟钒矿项目补充勘探1020平硐施工过程中发现原地质勘探报告中未揭露矿体：矿体水平厚度约119m，平均品位1.01%，倾角40度左右，经研究分析为勘探报告中的Ⅱ号矿体走向延长，Ⅱ号矿体由原控制走向长度由250米增加到目前控制总长度约为550米左右。
本次资源量估算工作是按照《中华人民共和国地质矿产行业标准》（DZ/T0322一2018）钒矿地质勘查规范，在采矿权范围内进行估算。有关新增V2O5资源量估算结果如下：
■
注：1、表中数据采用0.5% V2O5边界品位估算。
2、表中资源量基于已经控制的探矿工程估算。控制级资源的勘探网度为
200*100米，推断级资源的勘探网度为400*200米。
陕西楼房沟钒矿新发现钒矿体的初步资源估算V2O5金属资源量15.16万吨，V2O5金属资源总量从原49.99万吨提升至65.15万吨，增长30.33%。
陕西楼房沟钒矿发现的新矿体有助于增加公司钒矿资源量，提升矿山资源价值，延长矿山服务年限。公司将根据矿区具体情况做好下一步勘探、勘查增储及矿山的开采生产工作，为公司新能源新材料业务发展提供资源保障。
本次发现钒矿新矿体仅是初步勘探结果，具体资源量情况需根据后续勘探结果再行确定，资源量情况具有不确定性；具体投产时间及对公司的贡献均具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-010
山东玉龙黄金股份有限公司
关于向控股股东及关联方申请年度借款额度暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：年度内，公司拟向控股股东济南高新控股集团有限公司（简称“济高控股”）及关联方申请不超过20亿元的借款额度，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定；具体借款时间、借款期限等视公司实际资金需求而定。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第
六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月内，公司与济高控股发生的关联交易总额为183,987.42万元。
一、关联交易概述
为满足公司业务发展资金需求，提高公司融资效率，公司拟向控股股东济高控股及关联方申请不超过20亿元的年度借款额度，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定；具体借款时间、借款期限等视公司实际资金需求而定。上述借款额度期限为自该事项经股东大会审议通过之日起至下一年同类型议案经股东大会审议通过前一日止。同时，董事会提请股东大会在上述借款额度范围内，授权公司经营层具体负责实施相关借款事项。
本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决；交易对方为公司控股股东及关联方，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方情况
济高控股，统一社会信用代码：91370100729261870L；注册资本：400,000万元；法定代表人：孙萌；注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室；经营范围：按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。济高控股持有公司29.38%股权，为公司控股股东。
三、本次交易的主要内容及定价依据
公司拟向济高控股及关联方申请不超过20亿元的年度借款额度，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定；具体借款时间、借款期限等视公司实际资金需求而定，体现了控股股东对公司发展的支持，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、本次交易对公司的影响
公司向控股股东及关联方申请年度借款额度，可以满足公司“双轮驱动”战略快速发展资金需求，有利于公司提高融资效率，体现了控股股东为公司高速发展提供强大后盾。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。
五、本次交易履行的审议程序
1.2024年4月15日，公司召开第六届董事会第十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东及关联方申请年度借款额度暨关联交易的议案》，关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决。
2.公司2024年独立董事专门会议第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向控股股东及关联方申请年度借款额度暨关联交易的议案》，认为：公司向控股股东及关联方申请年度借款额度，有利于公司提高融资效率；借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定，定价公平、合理、公允；本次交易有助于满足公司“双轮驱动”战略快速发展资金需求，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。
3.公司第六届董事会审计委员会第九次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向控股股东及关联方申请年度借款额度暨关联交易的议案》，关联委员王成东先生回避表决。认为：公司向控股股东及关联方申请年度借款额度，体现了控股股东及关联方对公司发展的支持；本次关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，同意将该议案提交董事会进行审议。
4.2024年4月15日，公司召开第六届监事会第九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东及关联方申请年度借款额度暨关联交易的议案》。监事会认为：公司向控股股东及关联方申请年度借款额度，有助于满足公司“双轮驱动”战略快速发展资金需求。本次借款遵循自愿、平等、公允的原则，符合有关法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，不会对公司独立性产生影响。
六、历史关联交易情况
从年初至本公告披露日，公司与该关联人累计发生的关联交易总额为112,182.87万元人民币；过去12个月内，公司与该关联人累计发生的关联交易总额为183,987.42万元人民币。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-011
山东玉龙黄金股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概况
为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2023年12月31日的各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备，如下表所示：
单位：元
■
（一）应收款项减值准备计提
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对应收款项预期信用损失进行计算，本次计提信用减值准备71,717,291.41元，计入当期损益，减少公司2023年度合并报表利润总额71,717,291.41元。
其中，应收票据计提信用减值准备18,883,589.07元，应收账款计提信用减值准备50,546,892.75元，其他应收款计提信用减值准备2,286,809.59元。
（二）存货跌价准备计提
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司存货进行减值测试，对可变现净值低于其成本的存货计提存货跌价准备7,154,101.44元，转回存货跌价准备46,986,203.53元，计入当期损益，增加公司2023年度合并报表利润总额39,832,102.09元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次共计提资产减值准备78,871,392.85元，全部计入当期损益，合计减少公司2023年度合并报表利润总额31,885,189.32元。
三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，认为：公司基于实际情况进行判断和减值测试，按照谨慎性原则进行计提，本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合法规规定和实际情况，有助于公允地反映公司财务状况和资产价值，确保公司会计信息的公允性与合理性。
四、监事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司按照《企业会计准则》有关规定计提资产减值，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-012
山东玉龙黄金股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）对部分大宗贸易业务营业收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，前期会计差错更正涉及2023年第一季度、2023年半年度和2023年第三季度报告中营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。
公司于2024年4月15日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对前期会计差错进行更正。
一、会计差错更正的原因和内容
基于谨慎性考虑，经与年审会计师沟通，公司对部分大宗贸易业务营业收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，并将2023年第一季度报告、2023年半年报和2023年第三季度报告的营业收入、营业成本按照追溯重述法进行调整。
二、本次会计差错更正对公司的影响
（一）对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响
本次会计差错更正涉及公司2023年第一季度、2023年半年度和2023年第三季度报告中营业收入、营业成本项目，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变，不影响公司盈利能力和未来发展。
（二）对公司合并报表的影响
本次更正仅对公司合并利润表有影响，不涉及公司合并资产负债表、合并现金流量表。主要影响报表项目如下：
1、对2023年第一季度报告合并利润表项目调整情况
单位：元 币种：人民币
■
2、对2023年第二季度报告合并利润表项目调整情况
单位：元 币种：人民币
■
3、对2023年第三季度报告合并利润表项目调整情况
单位：元 币种：人民币
■
三、审计委员会审计情况
公司董事会审计委员会于2024年4月15日召开第六届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，认为：公司本次对于前期会计差错的更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意将该议案提交董事会审议。
四、监事会意见
本次会计差错更正事项符合《企业会计准则》等的相关规定，更正后的财务数据能够客观公允地反映公司财务状况和经营成果。本次更正事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次会计差错更正。
五、其他说明
除上述更正内容外，公司2023年第一季度、2023年半年度和2023年第三季度合并财务报表及2023年半年度报告相关附注其他内容不变。今后公司将进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查，加强对《企业会计准则》的学习和培训，提高财务会计信息质量，避免此类问题再次发生。由此对投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-013
山东玉龙黄金股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月7日 14点 30分
召开地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月7日
至2024年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司董事会、监事会审议通过，详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：议案7
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案8
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：济南高新控股集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；
b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。
（三）登记时间：2024年5月6日
（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）
（四）会议联系人：姜骏、李家喜
（五）联系电话：0531-86171227 传真：0531-86171167
六、其他事项
（一）现场会议联系方式
地 址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。
邮政编码：250101
电 话：0531-86171227
联 系 人：姜骏、李家喜
（二）会议会期半天，费用自理。
（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2024年4月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
山东玉龙黄金股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月7日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-014
山东玉龙黄金股份有限公司
关于NQM Gold 2 Pty Ltd 2023年度业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“玉龙股份”）全资子公司玉润黄金有限公司（以下简称“玉润黄金”）以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司全资子公司CQT控股有限公司持有的NQM Gold 2 Pty Ltd（以下简称“标的公司”）100%股权，以取得标的公司持有的帕金戈金矿控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过，标的公司100%股权已全部过户登记至玉润黄金名下，标的公司已成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的相关公告（公告编号：2022-030、2022-066）。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）为标的公司2023年度业绩承诺完成情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告，现将具体情况公告如下：
一、业绩承诺情况
标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约为1.16亿澳元，分别为2022年度不低于3,600万澳元、2023年度不低于3,900万澳元和2024年度不低于4,100万澳元。
二、业绩补偿安排
1、本协议各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司于业绩承诺期内各年度（第一年2022年度、第二年2023年度、第三年2024年度，以下每一个年度简称为“当年”）完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
2、业绩承诺期间，第一年标的公司未实现当年承诺净利润数，但截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿；标的公司第二年实现当年承诺净利润数不足80%，但两年（第一年和第二年）实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。
3、业绩承诺期间，若标的公司当年未实现承诺净利润数，且截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数低于80%的，应按照以下公式计算补偿金额：
应补偿金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数–标的公司截至当年年末累计实现净利润数–已补偿金额。
4、若当年需进行业绩补偿，当年应补偿金额以当年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。若三年期满后一次性计算补偿金额，三年累计应补偿金额以第三年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。
5、业绩承诺期间，若当年标的公司实现净利润数超过当年承诺净利润数，则当年应补偿金额按0取值。
6、业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成业绩承诺净利润数超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专项审核报告》出具之日起30个工作日内一次性返还给业绩补偿方和差额补偿方，差额补偿方有权优先收回其已补偿的金额。
7、标的公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，业绩补偿方应当于每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照根据协议约定的方式对上市公司进行补偿，差额补偿方就业绩补偿方无法补偿的部分承担差额补偿责任。
三、2023年度业绩承诺完成情况
根据亚太集团出具的【亚会核字(2024)第01370004号】《关于山东玉龙黄金股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司2023年度实现净利润8,438.06万澳元，完成2023年度业绩承诺指标的216.36%。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2024-007
山东玉龙黄金股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；
（二）公司于2024年4月3日以书面方式向公司全体监事发出召开公司第六届监事会第九次会议的通知；
（三）会议于2024年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行表决；
（四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名；
（五）会议由监事会主席王浩先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，会议审议通过了如下议案：
（一）《2023年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《2023年年度报告及摘要》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司全体监事对公司2023年年度报告及摘要进行审核并发表以下审核意见：
1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2023年度的经营财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、本公司监事会及全体监事保证公司2023年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）《2023年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《2023年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：本次利润分配预案从公司发展实际出发，符合公司经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现了公司对投资者合理回报的重视，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司健康、稳定、可持续地发展。因此，监事会同意公司2023年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于向控股股东及关联方申请年度借款额度暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：公司向控股股东及关联方申请年度借款额度，有助于满足公司“双轮驱动”战略快速发展资金需求。本次借款遵循自愿、平等、公允的原则，符合有关法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，不会对公司独立性产生影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：公司按照《企业会计准则》有关规定计提资产减值，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
（八）《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则》等的相关规定，更正后的财务数据能够客观公允地反映公司财务状况和经营成果。本次更正事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次会计差错更正。
（九）《2024年第一季度报告》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司全体监事对公司2024年第一季度报告进行审核并发表以下审核意见：
1、公司2024年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2024年第一季度的经营财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、本公司监事会及全体监事保证公司2024年第一季度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司监事会
2024年4月17日
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