江苏春兰制冷设备股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600854 公司简称：春兰股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润148,103,614.20元，母公司净利润114,603,656.56元；截止本报告期末，合并未分配利润-332,951,252.53元，母公司未分配利润251,651,889.37元。

根据有关法规及《公司章程》规定，结合公司资金、有息负债、业务支出和股东回报等实际情况，公司董事会同意以2023年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），共计派发现金红利72,724,195.32元（含税）。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

公司目前实际从事的业务包括销售空调等制冷产品，房地产开发经营和房屋租赁，所属行业是电气机械和器材制造业（行业代码C38），产品涉及空调制冷。

报告期内，空调内销市场经过几年波动反复之后实现再次突破，产业在线月度研究报告显示，内销出货9959.7万台，同比增长13.8%。但出货增量主要是在上半年，一方面，新建、新投产的工厂较多，助推出货量的提升，另一方面，新年过后，从制造端到渠道端，情绪较为高涨，整个产业链对年度市场的走势保持乐观判断，带动出货量的增长。下半年国内市场急转直下，终端需求断崖式滑波，国内市场存量化的基本面没有发生变化。

公司由于家用空调产品市场综合竞争力不强，打不开产品销售局面，销售呈现下滑态势，产品市场占用率较低，处在年出货量100万套以下的阵营，行业地位没有发生变化。

报告期内，虽然泰州市不断优化调整房地产市场政策，推进市区房屋征收补偿的房票安置，频频举办房博会、房展会、购房节等促销活动，但受宏观环境影响，供需两端低迷，购房者大多处于观望状态，商品房销售面积下降幅度较大，房地产市场向好基础尚不稳固。

公司利用置入的土地分期开发各类商品住宅，包括别墅、多层和高层普通住宅，公司还利用地块所处城东商品集散区的优势，开发了沿街商铺出售，自持开发的商业地产用于出租，打造成泰州地区一流的装饰、家居商城。公司是市区有一定影响力的本土房地产开发商。

报告期内，公司所从事的业务包括销售空调制冷产品、房地产开发经营、房屋租赁，没有发生重大变化，有关情况如下：

（一）空调制冷产品

公司主要产品家用房间空气调节器广泛应用于家庭、办公等场所。产品通过制冷系统以及空气循环和净化装置，向封闭空间提供经处理的空气，起到调节房间空气温度等作用。公司产品按主要功能、结构形式、压缩机控制方式、基本参数等进行分类，主要是变频及定频系列家用挂壁式、柜式产品。

公司具体经营模式：公司从2016年起，暂停家用空调器的生产，转而根据市场需求，编制计划委托关联方和非关联方进行生产，委托生产的产品由公司及子公司主要采取代理模式进行销售，公司按照国家的三包规定，通过特约维修网点、代理商自建服务网点等渠道，为终端消费者提供“三包”技术服务。

报告期内，家用空调行业集中度较高，头部品牌市场份额虽有所下降，但众多第三阵营的中小企业在品牌美誉度、研发能力、产品竞争力等方面无法与其媲美。而公司产品市场综合竞争优势不突出，研发投入和渠道开拓等方面的不足在短期内没有得到改善，制约了公司产品的出货量，公司产品市场占有率较低，毛利率低于行业平均水平，空调制冷产品业务对公司业绩的驱动力较弱。

（二）房屋租赁、房地产开发

公司房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行；房地产开发经营由子公司在泰州进行。

公司房屋租赁业务的具体经营模式：子公司采取“自营模式”，将持有的物业直接出租，与承租户签订租赁合同，由承租人装修、使用，公司收取租金。自持物业出租用途主要有建材装饰材料、家居产品销售、酒店服务等。

公司房地产开发经营的具体模式：以自主投资开发、自有销售团队和中介机构分销为主，由建筑公司承担土建等工程项目、专业公司提供物业服务。公司主要开发的产品为商品住宅，包括别墅、多层和高层普通住宅等多种业态，公司还利用地块所处城东商品集散的优势，开发了沿街商铺出售。

报告期内，公司土地开发完毕，已建成了泰州市区较大的楼盘，尚有部分存量房在售。公司开发的土地置入时间较早，分期开发，资金压力不大，成本具有优势，毛利率较高，尽管受当前市场低迷形势的影响，房屋销售下降，但该业务仍支撑了公司的业绩，是公司利润的重要来源。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司空调经营没有改善，产品出货量减少，房地产业务受需求下降、观望氛围浓厚等因素影响，商品房销售减少。截止2023年12月31日，公司资产总额239,541.54万元，较上年年末减少0.79%，归属于上市公司股东的净资产234,355.94万元，较上年末增加5.20%。2023年全年公司实现营业收入17,298.97万元，同比下降38.62%，归属于母公司所有者的净利润14,810.36万元，较上年同期增长20.54 %，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,374.05万元，较上年同期增长24.22%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2024-006

江苏春兰制冷设备股份有限公司

第十届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日以电话和电子邮件相结合的方式发出召开第十届监事会第八次会议的通知，并于2024年4月11日在公司召开了本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席柴宁泰先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

1、审议通过《2023年度监事会工作报告》。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2023年年度报告及其摘要》。

监事会对公司2023年年度报告进行审核，并提出如下审核意见：

（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营成果和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）监事会保证公司2023年年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2023年度财务决算报告》。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2023年年度利润分配方案》。

监事会认为：公司2023年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，考虑了公司经营和盈利情况、现金流状态及资金需求、股东回报等因素，具有合法、合规和合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配方案并提交公司年度股东大会审议。

利润分配具体内容详见公司同日披露的《春兰股份2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-004）。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定，已全面实施内部控制规范，并能得到有效的执行。公司开展内部控制评价，出具的内部控制评价报告真实、完整、客观反映了公司内部控制的建设及运行情况，未发现内部控制建设和运行存在重大和重要缺陷。

内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

监事会认为：该日常关联交易议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。

日常关联交易具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-005）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

监 事 会

二○二四年四月十三日

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2024-005

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于预计2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 公司第十届董事会第十二次会议对日常关联交易事项进行审议表决，关联董事回避表决。

● 公司发生的日常关联交易是公司日常经营所需，符合公司的实际情况，保证公司经营活动的正常开展。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月11日召开了第十届董事会第十二次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事沈华平、秦晓军、陶波、卞国民回避了表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易不需提交公司股东大会审议。

2、独立董事专门委员会审议情况

公司第十届董事会全体独立董事于4月10日召开第三次专门会议，以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，认为公司2024年预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合公司经营的实际情况，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，同意将此议案提交公司董事会进行审议。

（二）2023年日常关联交易执行情况 单位：万元

■

（三）2024年日常关联交易预计情况 单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

法定代表人：沈华平

注册资本：6786.18万元人民币

注册地址：江苏省泰州市春兰路6号

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司的关联关系：该公司系本公司控股股东春兰（集团）公司控股子公司，本公司董事任该公司董事，属本公司关联方。

3、最近一年的主要财务数据

2023年末总资产3924.39万元，净资产-12808.58万元，2023年度营业收入3836.85万元，净利润-795.07万元。（以上数据已经审计）

三、履约能力分析

结合以往公司与关联方所达成协议的履行情况，上述关联交易不存在产品交货、质量、资金结算等方面的履约风险。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司（甲方）向关联方江苏春兰空调设备有限公司（乙方）购买产品，是由于公司转变生产模式，利用关联方的生产、检测设备，努力达到降低各自生产成本、稳定职工队伍等目的。

与关联方委托生产相关协议的主要内容有：采购产品价格，根据双方核定的生产成本加上一定的利润（视甲方销售毛利、采购数量等因素确定），双方协商后书面确认；交货期要求，甲方应提前30天通知所需要产品或配件的规格、型号及数量，乙方则根据甲方的订货要求，提供甲方所需的产品或配件；货款的支付，甲方在下达要货计划通知后，预付组织生产首先需要的铜铝材料款，约占总货款的30%,若因乙方存在集中采购原材料或关键配套件时价格优惠因素，甲乙双方可根据全年生产计划协商确定预付款进度和金额,在生产过程中，甲方按乙方成品入库数分批支付对应货款的65%，本批计划全部生产结束，甲方确认并收货后支付货款5%的尾款；技术、质量标准按国家规定执行；质量问题的处理，如出现批量质量问题，乙方负责处理，出现的零星质量问题，由甲方自行处理；交货地点是乙方成品仓库或配套件仓库；违约责任，因甲方原因导致的违约，甲方有责任赔偿乙方的经济损失。如因乙方原因导致的违约，乙方也有责任赔偿甲方的经济损失。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司2024年度日常关联交易满足公司日常经营所需，符合公司业务发展实际情况，保证公司经营活动的正常开展，公司日常关联交易具有必要性。公司日常关联交易定价政策和定价依据遵循“公开、公平、公正”的原则，通过双方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、关联交易协议签署情况

公司董事会审议通过后，公司根据经营情况与关联方签署相关协议。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第十二次会议决议

2、公司第十届监事会第八次会议决议

3、公司第十届董事会独立董事第三次专门会议决议

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○二四年四月十三日

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2024-004

江苏春兰制冷设备股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.14元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润148,103,614.20元；截止2023年12月31日，公司合并未分配利润-332,951,252.53元，母公司未分配利润251,651,889.37元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本519,458,538股，以此计算合计拟派发现金红利72,724,195.32元（含税），本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为49.10%。公司2023年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月11日召开了第十届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年年度利润分配方案》，同意将本次利润分配方案提交公司年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会于2024年4月11日召开第十届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案》，监事会认为：公司2023年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，考虑了公司经营和盈利情况、现金流状态及资金需求、股东回报等因素，具有合法、合规和合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配方案并提交公司年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案符合法律法规及相关规则规定，结合了股东利益回报、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常的经营活动和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○二四年四月十三日

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2024-003

江苏春兰制冷设备股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日以电话和电子邮件相结合的方式发出召开第十届董事会第十二次会议的通知，并于2024年4月11日在公司以现场方式召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由沈华平董事长主持，公司监事列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

1、审议通过《2023年度董事会工作报告》。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2023年年度报告及其摘要》。

本议案已在公司第十届董事会审计委员第十次会议上进行审议，全体委员与会，一致同意此议案并同意提交公司董事会审议。

《2023年度报告及其摘要》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2023年度财务决算报告》。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2023年年度利润分配方案》。

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润148,103,614.20元；截止2023年12月31日，公司合并未分配利润-332,951,252.53元，母公司未分配利润251,651,889.37元。根据有关法津法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意以2023年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），共派发现金红利72,724,195.32元（含税）。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日披露的《春兰股份2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-004）。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

此报告已在公司第十届董事会审计委员第十次会议上进行审议，全体委员与会，一致同意此报告并同意提交公司董事会审议。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《2023年度独立董事述职报告》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事将在2023年年度股东大会上向股东进行报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《2023年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

此议案为关联交易议案，在进行表决时，四名关联董事回避表决。

公司全体独立董事已在独立董事第三次专门会议上就该事项进行审议，发表事前认可意见，相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-005）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○二四年四月十三日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP