际华集团股份有限公司2023年年度报告摘要|年度报告_新浪财经

公司代码：601718 公司简称：际华集团

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所审计确认，2023年度际华股份（母公司）实现净利润（当年实现可供分配净利润）人民币83,901,310.60元，提取10%法定盈余公积8,390,131.06元，加上年初未分配利润223,997,024.48元，减去2022年已分配支付的现金股利人民币131,748,882.12元，累计可供分配利润167,759,321.90元，合并报表归母净利润182,339,091.93元。

根据国家相关法律法规、国务院关于中央企业国有资本收益上缴比率的要求和《际华集团股份有限公司章程》等有关规定，公司2023年度利润分配预案：公司拟以利润分配时A股股权登记日的总股本4,391,629,404股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发人民币131,748,882.12元，剩余未分配利润人民币36,010,439.78元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司目前主要从事职业装、职业鞋靴、纺织印染、防护装具等产品的研发、生产和销售，开展以国际贸易为主的商贸物流业务。根据证监会上市公司行业分类，公司整体被划分为“制造业一一纺织服装、服饰业”。

报告期内，纺织服装行业缓慢复苏。根据国家统计局数据，2023年全国规模以上工业企业纺织服装、服饰业营业收入12104.7亿元，同比下降5.4%；利润总额613.8亿元，同比下降3.4%；纺织业营业收入22879.1亿元，同比下降1.6%；利润总额839.5亿元，同比上升5.9%；皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业营业收入7986.1亿元，同比下降5.8%，利润总额444.1亿元，同比上升2.0%；根据海关总署统计数据，2023年全国纺织品服装出口2936.4亿美元，同比下降8.1%。其中，纺织品出口1345亿美元，同比减少8.3%；服装出口1591.4亿美元，同比减少7.8%。

公司的产品主要面向军品市场和民品市场，主要客户为中国军队、武警部队，国家统一着装部门，央企、大中型企业以及个人消费者。根据公司“十四五”规划和各业务板块对公司收入、利润的贡献程度，职业装、职业鞋靴、纺织印染、防护装具及装备业务是公司目前的核心业务。

（一）职业装

公司部分子公司从事职业装的研发、生产和销售，主要产品包括军服类、行业制服类、职业工装、品牌服装及特种功能性服装和配套产品。

（二）职业鞋靴

公司部分子公司从事职业鞋靴的研发、生产和销售，主要产品包括皮鞋、皮革、毛皮、服装革、两用毛革及其制品，防护功能性鞋、军用胶鞋、橡胶大底等。

（三）纺织印染

公司部分子公司从事纺织印染产品的研发、生产和销售，主要产品包括棉纱、棉线、棉布、染色布、针织面料、针织成衣、服饰产品、家纺制品等。

（四）防护装具及装备

公司部分子公司从事功能性防护装具及装备、环保滤材等产品的研发、生产和销售，其中防护装备主要产品包括防弹衣、防弹头盔、防弹插板、防弹护具及其他功能器件等；功能性装具主要产品包括帐篷、携行具等；环保滤材主要产品包括PPS、P84、PTFE复合、NOMEX、ZMS系列、玻璃纤维滤料等。

（五）商贸物流业务

公司主要开展以军需品出口为主的国际贸易。公司子公司新兴际华国际贸易有限公司具有军需品出口资质，主要从事服装、鞋靴、面料、装具等产品的贸易业务。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元币种:人民币

■

5.2报告期内债券的付息兑付情况

■

5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司实现营业收入115.61亿元，同比降低25.10%；实现归属于上市公司股东的净利润1.82亿元，同比降低17.64%。2023年末资产总额264.35亿元，同比降低12.40亿元，下降4.48%，主要系本报告期公司处置退出低效非主业资产，盘活收回前期款项所致。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601718 证券简称：际华集团公告编号：临2024-007

际华集团股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2024年4月12日在公司总部五层第一会议室召开。会议采取现场结合通讯表决方式进行。会议由夏前军董事长主持，七位董事全部出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

一、审议通过关于《2023年度董事会工作报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

同意将该议案提交股东大会审议。

关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团2023年度董事会工作报告》。

二、审议通过关于《2023年度总经理工作报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过关于《2023年度财务决算报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

同意将该议案提交股东大会审议。

关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团2023年度财务决算报告》。

四、审议通过关于《2023年年度报告及摘要》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该议案已经第五届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议事前认可，同意将该议案提交股东大会审议。

2023年年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、审议通过关于《2023年度利润分配预案》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

同意将该议案提交股东大会审议。

关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团关于2023年度利润分配预案的公告》。

六、审议通过关于《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

瑞银证券有限责任公司出具的专项核查报告以及大华会计事务所出具的鉴证报告详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

七、审议通过关于《2023年度日常关联交易实际发生额及2024年度日常关联交易预计发生额》的议案。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。

在审议该日常经营关联交易议案时，关联董事陈向东、杨大军、史俊龙回避了表决，该议案已经公司第五届第一次独立董事专门会议事前认可，同意提交董事会审议。该议案尚需提交股东大会审议。

关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团关于2023年日常关联交易情况和2024年日常关联交易预计的公告》。

八、审议通过关于《2023年度内部控制评价报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该议案已经第五届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议事前认可。

关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团2023年度内部控制评价报告》。

九、审议通过关于《2023年度内部审计工作报告和2024年度内部审计工作计划》的议案。

该议案已经第五届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议事前认可。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

十、审议通过关于《2023年度合规管理报告》的议案。

该议案已经第五届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议事前认可。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

十一、审议通过关于《董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该议案已经第五届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议事前认可。

关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》。

十二、审议通过关于《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该议案已经第五届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议事前认可。

关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

十三、审议通过关于《董事会审计与风险管理委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该议案已经第五届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议事前认可。

关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《董事会审计与风险管理委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

十四、审议通过关于《独立董事2023年度述职报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

同意三位独立董事述职报告向股东大会汇报。

关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团2023年度独立董事述职报告》。

十五、审议通过关于《董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。

十六、审议通过关于《2023年度公司高管人员薪酬兑现方案》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议事前认可。

十七、审议通过关于《际华集团经理层2024年度经营业绩责任书》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议事前认可。

十八、审议通过关于《会计政策变更》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该议案已经第五届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议事前认可。

十九、审议通过关于《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

关于该报告的具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

二十、审议通过关于《2024年度投资计划》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

二十一、审议通过关于《2024年度预算方案》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

二十二、审议通过关于《际华集团与财务公司发生关联交易的风险持续评估报告》的议案。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。

在审议该议案时，关联董事陈向东、杨大军、史俊龙回避了表决。该议案已经第五届董事会第一次独立董事专门会议事前认可，同意提交董事会审议。

关于该报告的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团与新兴际华集团财务有限公司发生关联交易的风险持续评估报告》。

二十三、审议通过关于调整《际华集团股份有限公司“十四五”发展战略与规划》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

二十四、审议通过关于修订《公司部分制度》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

二十五、审议通过关于《计提资产减值准备》的议案。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该议案已经第五届董事会审计与风险管理委员会第十六次会议事前认可。

二十六、审议通过关于《择期召开2023年度股东大会》的议案

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

上述议案中，议案一、三、四、五、七、二十四需提交股东大会审议，议案十四需向股东大会报告。

鉴于公司的整体工作安排需要，公司拟择期召开股东大会，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将根据整体工作安排另行发布召开股东大会的通知和相关公告。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

2024年4月13日

际华集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（张继德）

作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度,本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,独立、公正、负责地行使职权。本人及时了解公司生产经营信息，积极出席股东大会、董事会和专业委员会等相关会议，充分发挥自身的专业优势，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正的立场出发，做出独立判断。自任职以来，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司股票，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权。管理学博士、博士后，具备上交所独立董事资格。现任职于北京工商大学，教授，博士生导师，专门从事企业内部控制、公司治理、基于信息化的企业财务管理等领域的教学和科研工作。全国会计领军人才；中国十佳最受欢迎商学院名师；北京市优秀共产党员；中国企业财务管理协会副秘书长、专家委员会副主任委员、特聘副会长；《财务管理研究》编委会副主任；《中国会计研究与教育》编委；中国资金管理智库（CMTTC）协同单位首席专家；教育部战略委员会理事；金蝶国际软件集团签约专家；中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授；中国会计学会专业委员会高级会员；中央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员。兼任内蒙古北方重型汽车股份有公司独立董事、际华集团股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加会议情况

1.参加股东大会情况

2023年公司共召开股东大会2次，审议议案9项，本人出席两次会议。

2.参加董事会情况

2023年，公司共召开董事会5次，本人亲自出席会议5次，无缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。5次董事会会议，共审议议案39项，本人经过审慎审议并发表意见后，39项议案投赞成票。

3.参加专业委员会情况

本年度，本人作为审计与风险管理委员会主席，主持召开了4次审计与风险管理委员会，审议议案13项，与会期间，对于每项议案均认真审议，同时就公司2022年年报、审计报告、关联交易等事项与其他董事和管理层进行了多次探讨，从自身经验和专业领域提出了意见和建议。

本年度，公司召开薪酬与考核委员会1次，本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了该次会议，对公司各高管人员2022年度的分管工作情况、履职情况进行审核，最终同意公司2022年度高管人员的薪酬兑现方案并同意提交董事会审议；对《际华集团经理层2023年度经营业绩责任书》、《际华集团经理层2022年-2024年任期经营业绩责任书》进行了认真评审并同意提交董事会审议。

（二）参加业绩说明会情况

2023年度，本人作为公司独立董事，按照董事会和公司的工作安排，分别参加了公司2022年年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会以及2023年第三季度业绩说明会，与广大投资者进行了深入的交流，增强了投资者对公司投资价值的认可。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年，本人审议了公司2022年度日常关联交易实际发生额和2023年度日常关联交易预计发生额的议案，对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为公司2022年度日常关联交易体现了平等、自愿原则，交易价格公平合理，交易符合公司和非关联股东的利益，公司2023年度预计发生的日常关联交易是在公司2022年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营活动的合理预测，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司及其他股东利益情形。

本人审议了公司与新兴际华集团财务有限公司发生关联交易的风险持续评估报告的议案，对此报告进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为该报告是客观、公正的，充分反映了新兴际华集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

本人审议了际华园2023年托管经营指标的议案，对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。认为2023年托管经营指标是基于重庆际华目的地中心实业有限公司、长春际华投资建设有限公司历史经营情况制定，指标设定合理，符合两家目标公司发展规划和实际情况。本次托管经营指标的设定对交易双方是公平合理的,遵循了“公平、公正、公允”的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

2023年，公司严格按照《公司章程》以及《对外担保管理制度》的规定，不存在向下属全资、控股子公司以外的第三方提供的担保行为，亦没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。经核查，符合相关法律法规、《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》的相关规定。本年度按照证监会和上交所的有关规定，根据公司《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度》，本人严格监督公司关联方资金往来管理，防止关联方非经营性占用公司资金的发生。2023年公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）募投项目变更及募集资金使用情况

2023年，本人审议了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，对此事项发表了同意的独立意见。本人认为公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

（四）聘任高级管理人员以及薪酬情况

2023年本人审核了副总经理人选、总法律顾问人选的相关资料，审查了对拟聘任副总经理、总法律顾问的提名、聘任程序后，认为任职资格、聘任程序合法合规，对此事项发表了同意的独立意见。同时，本人对公司2022年度高级管理人员薪酬兑现方案进行了审议，方案是根据高管人员分管工作情况、履职情况和业绩考核结果计算得出，符合实际情况。该方案参照了公司近年的发展状况和同行业上市公司的高级管理人员的薪酬水平，并且紧密结合本公司的实际经营效益，方案切实、合理。

（五）业绩预告情况

2023年，公司发布了2022年度及2023年半年度业绩预告，本人认为公司业绩预告的编制与发布符合信息披露相关管理办法的规定，内容真实、准确、完整。

（六）聘任会计师事务所情况

2023年，通过对大华会计师事务所2022年度工作情况的审查和评价，本人对公司续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为大华会计师事务所具备从事证券期货相关业务审计资格，熟悉国家有关财务会计方面的法规政策，具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，能认真执行有关财务、内控审计的法律、法规、规章和政策规定，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力和执业经验。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司提出的2022年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，是综合考虑了公司实际经营情况和未来长远发展需求的基础上做出的，符合包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在故意损害股东利益的情况。本人同意该利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东履行了公司上市时作出的各项承诺。经核查，本人认为公司控股股东遵守了相关承诺，未发现违反承诺的情况，各项承诺的履行情况与公司已披露情况一致。

（九）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2023年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》以及《公司内幕信息知情人登记管理办法》等制度，坚持及时、准确、真实、完整的对外披露信息，本人对相关事项也发表了公正、客观的事前认可意见、独立意见，确保披露事项程序合法合规、内容真实、准确无误。2023年公司董事会共披露定期报告4份，临时公告68份，严格按相关规定履行信息披露义务，未发生违反规定的事项。

（十）内部控制的执行情况

在董事会领导下，公司持续完善内部控制体制机制建设，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。建立了较为完善的内部控制制度体系，且内部控制评价部门对公司内部控制体系各个环节在报告期内的运行情况进行了评估，公司纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规的要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，并同公司董事会、监事会、管理层人员深入沟通，对公司各重大事项的决策提供专业化建议，认真、勤勉、谨慎、忠实的履行独立董事职责，保证了董事会科学决策、依法运作，为推动公司持续发展发挥了作用。

2024年，建议公司继续优化发展战略，大力拓展市场。加强内控合规体系建设，推动企业高质量发展，加速进入新发展格局。本人将继续忠实、勤勉的履行独立董事职责，在工作中保持独立性，在健全法人治理结构，完善内控制度体系，规范财务运行，提高公司发展质量，保障关联交易公平公允，确保信息披露真实、准确、完整、公平、及时等方面发挥应有的作用，同时本人将深入公司和所属子企业进行现场调研，充分了解公司生产经营情况，客观合理的发表独立意见，切实的维护公司和全体股东的利益。

际华集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（卢业虎）

一、独立董事的基本情况

男，1986年出生，中国国籍，无境外居留权。服装设计与工程专业博士,具备上交所独立董事资格。现任苏州大学纺织与服装工程学院服装设计与工程系主任、教授、博士生导师。兼任全国家纺标准化技术委员会委员、全国服装标准化技术委员会委员与智能服装工作组成员、中国纺织工程学会标准化技术委员会委员、中国服装协会标准化技术委员会委员、应急救援装备产业技术创新战略联盟专家、中国纺织工业企业管理协会专家委员会委员、际华集团股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加会议情况

1.参加股东大会情况

2023年公司共召开股东大会2次，审议议案9项，本人出席两次会议。

2.参加董事会情况

3.参加专业委员会情况

本年度公司召开薪酬与考核委员会1次，本人作为薪酬与考核委员会主席，主持召开了该次会议，对公司各高管人员2022年度的分管工作情况、履职情况进行审核，最终同意公司2022年度高管人员的薪酬兑现方案并同意提交董事会审议；对《际华集团经理层2023年度经营业绩责任书》、《际华集团经理层2022 年-2024 年任期经营业绩责任书》进行了认真评审并同意提交董事会审议。

本年度，本人作为提名委员会委员，出席了1次董事会提名委员会，审议议案2项，与会期间，本人对于提名候选人的提名情况、任职资格、履职能力等均认真审核后，同意提交董事会审议。

（二）参加研讨情况

2023年，本人根据具体业务情况，与公司多家所属企业就生产经营情况、当前存在的问题、未来发展方向等与管理层进行了深入交流探讨，从自身经验和专业领域提出了相关意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）对外担保及资金占用情况

（三）募投项目变更及募集资金使用情况

（四）聘任高级管理人员以及薪酬情况

（五）业绩预告情况

2023年，公司发布了2022年度及2023年半年度业绩预告，本人认为公司业绩预告的编制与发布符合信息披露相关管理办法的规定，内容真实、准确、完整。

（六）聘任会计师事务所情况

（七）现金分红及其他投资者回报情况

（八）公司及股东承诺履行情况

（九）信息披露的执行情况

（十）内部控制的执行情况

四、总体评价和建议

2024年，建议公司：1.发挥创新资源作用，促进企业创新发展；2.创新项目研发机制，设计项目遴选方案；3.加强产业链布局，提升企业话语权。同时本人将继续忠实、勤勉的履行独立董事职责，在工作中保持独立性，在健全法人治理结构，完善内控制度体系，规范财务运行，提高公司发展质量，保障关联交易公平公允，确保信息披露真实、准确、完整、公平、及时等方面发挥应有的作用，本人将深入公司和所属子企业进行现场调研，充分了解公司生产经营情况，客观合理的发表独立意见，切实的维护公司和全体股东的利益。

际华集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（徐坚）

一、独立董事的基本情况

男，1961年出生，中国国籍，无境外居留权。四川大学高分子材料专业，博士研究生，具备上交所独立董事资格。历任北京化工学院讲师；中国科学院化学研究所博士后、副研究员、研究员，中国科学院大学教授。曾任十五、十一五、十二五国家863计划新材料领域专家或者专家组组长；十三五国家重点科技计划材料基因专家组专家；中国材料研究学会副理事长、中国复合材料学会副理事长、北京化学会副秘书长、国际标准化组织ISO/TC202国际主席。2002年国务院特殊津贴获得者,2004年当选首批新世纪百千万人才工程国家级人才,2005年国家杰出青年基金,2016年全国优秀科技工作者。现任深圳大学特聘教授；国家新材料产业发展专家咨询委员会专家（国务院/工信部）；国家战略性新兴产业专家咨询委员会专家(发改委)。兼任北京高盟新材料股份有限公司独立董事、深圳市信维通信股份有限公司独立董事、深圳中兴新材技术股份有限公司独立董事(非上市公司)、际华集团股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加会议情况

1.参加股东大会情况

2023年公司共召开股东大会2次，审议议案9项，本人出席两次会议。

2.参加董事会情况

3.参加专业委员会情况

本年度，本人作为提名委员会主席，主持召开了1次提名委员会，共审议两项议案。本人严格审查了相关候选人的提名情况，任职履历情况以及履职能力后，同意将相关事项提交到董事会审议。

本年度，本人作为审计与风险管理委员会委员，出席了4次董事会审计与风险管理委员会，审议议案13项，与会期间，本人对于每项议案均认真审议，同时就公司2022年年报、审计报告、关联交易等事项与其他董事和管理层进行了多次探讨，从自身经验和专业领域提出了意见和建议。

（二）参加研讨会情况

2023年，本人根据公司的实际业务情况，开展研讨会，就公司经营状况、存在的问题、未来发展思路等与其他董事和管理层进行了深入交流探讨，从自身经验和专业领域提出了意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

（二）对外担保及资金占用情况

（三）募投项目变更及募集资金使用情况

（四）聘任高级管理人员以及薪酬情况

（五）业绩预告情况

2023年，公司发布了2022年度及2023年半年度业绩预告，本人认为公司业绩预告的编制与发布符合信息披露相关管理办法的规定，内容真实、准确、完整。

（六）聘任会计师事务所情况

（七）现金分红及其他投资者回报情况

（八）公司及股东承诺履行情况

（九）信息披露的执行情况

（十）内部控制的执行情况

四、总体评价和建议

2024年，本人将继续忠实、勤勉的履行独立董事职责，在工作中保持独立性，在健全法人治理结构，完善内控制度体系，规范财务运行，提高公司发展质量，保障关联交易公平公允，确保信息披露真实、准确、完整、公平、及时等方面发挥应有的作用，同时本人将深入公司和所属子企业进行现场调研，充分了解公司生产经营情况，客观合理的发表独立意见，切实的维护公司和全体股东的利益。

证券代码：601718 证券简称：际华集团公告编号：临2024-009

际华集团股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

●分配比例：每10股派发现金红利0.30元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

一、利润分配预案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12月31日，际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币167,759,321.90元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本4,391,629,404股，以此计算合计拟派发现金红利131,748,882.12元（含税）。本年度公司现金分红金额占2023年度归属于母公司股东净利润的72.25%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月12日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于《2023年年度利润分配预案》的议案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

（二）监事会意见

2024年4月12日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了关于《2023年度利润分配预案》的议案。监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司实际经营情况和未来长远发展需求，有利于保障公司长期健康发展，符合全体股东利益。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

2024年4月13日

证券代码：601718 证券简称：际华集团公告编号：临2024-010

际华集团股份有限公司关于2023年

日常关联交易情况和2024年

日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 是否对关联方形成较大的依赖：日常关联交易的发生系公司正常生产经营需要，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届独立董事专门会议第一次会议审议通过了关于《2023年度日常关联交易实际发生额及2024年度日常关联交易预计发生额》的议案。公司2023年度日常关联交易实际发生额及2024年度日常关联交易预计发生额符合国家相关法律法规的要求，交易方式和定价符合市场规则，交易行为有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响上市公司业务的独立性，同意将本议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

2.第五届董事会第二十三次会议审议通过了关于《2023年度日常关联交易实际发生额及2024年度日常关联交易预计发生额》的议案，关联董事在董事会会议上回避表决。

3.2024年度预计的日常关联交易将提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了关于《2022年度日常关联交易实际发生额及2023年度日常关联交易预计发生额》的议案，公司预计与控股股东新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)及其控股公司之间发生的2023年度日常经营关联交易总额为45,606万元。

经审计，2023年度公司及其子公司与关联方实际发生的关联交易总额为25,997万元，比2023年度预计金额45,606万元减少19,609万元，减少总额占最近一期经审计净资产总额的1.15%。

2023年度日常关联交易情况表

金额单位：万元

■

公司的日常关联交易业务均遵循有偿、公平、自愿的商业原则，货物购销、提供与接受劳务关联交易业务采用市场价；出租收入和租赁费业务采用协议价，以上关联交易均在业务发生之前签定合同或协议。

2023年资金拆借关联交易情况表

金额单位：元

■

二、2024年日常关联交易预计金额和类别

公司预计2024年度日常关联交易总金额为57,132万元，具体构成如下：

金额单位：万元

■

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方的基本情况和关联关系

1、新兴际华集团有限公司

（1）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（2）法定代表人：贾世瑞

（3）注册资本：518,730.00万元

（4）住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼62层、63层

（5）经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）关联关系：截至本公告披露日，直接持有公司2,000,662,591股股份，约占公司已发行股份总数的45.56%，为公司的控股股东。

2、新兴铸管股份有限公司

（1）企业类型：其他股份有限公司（上市）

（2）法定代表人：何齐书

（3）注册资本：399,088.0176万元

（4）住所：武安市上洛阳村北

（5）经营范围：一般项目：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材、煤炭、钢铁及铸管生产过程的副产品及相关辅助材料、阀门、轴承、机电设备、电线、电缆、钢管、铸铁件、铸钢件、锻件、建材、五金电料、橡塑制品、硫酸（危险化学品经营许可证有效期至2025年05月26日）、柴油（闪点等于或低于60℃除外）、仪器仪表、机械设备、建筑材料、电子产品的销售；道路货物运输（不含危险货物）；金属结构件、金属制品的制造、销售及进出口业务；钢结构工程；不锈钢管材、管件及附件的研发、生产、销售、安装；受托代收电费、气体充装、互联网信息服务；智慧水务系统开发、技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；工程设计、供应链管理；软件开发、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

3、聚联智汇水务科技有限公司

（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（2）法定代表人：施超超

（3）注册资本：20,000.00万元

（4）住所：北京市石景山区古城南街9号院5号楼23层2305

（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；社会经济咨询服务；软件开发；货物进出口；进出口代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；机械设备销售；建筑材料销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；工程管理服务；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。

4、广东新兴铸管有限公司

（1）企业类型：有限责任公司

（2）法定代表人：刘安强

（3）注册资本：65,000.00万元

（4）住所：阳春市春城街道南新大道113号。

（5）经营范围：生产：离心球墨铸铁管、管件、铸件、钢铁压延产品、生铁；销售：钢材、钢铁压延产品及生铁、铸管、管件和铸件产品及其生产过程的副产品及辅助材料；货物进出口；石灰石、建筑装饰用石的开采、生产、加工及销售；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒、石灰石、白灰）的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

5、河北新兴铸管有限公司

（1）企业类型：有限责任公司

（2）法定代表人：孙弘

（3）注册资本：15,000.00万元

（4）住所：河北省武安市上洛阳村北

（5）经营范围：生产销售可延性铸铁管产品.管件及生产设备；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人

6、黄石新兴管业有限公司