深圳光峰科技股份有限公司关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案的公告_新浪财经

证券代码：688007 证券简称：光峰科技公告编号：2024-022

深圳光峰科技股份有限公司

关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2024年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2024年4月24日

3.股东大会股权登记日：

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：深圳光峰控股有限公司

2.提案程序说明

公司已于2024年4月9日披露《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，持有17.24%股份的控股股东深圳光峰控股有限公司在2024年4月12日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定，现予以公告。

经核查，深圳光峰控股有限公司直接持有公司79,762,679股，占公司总股本比例为17.24%，具备提出临时提案资格，提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定，且提案程序亦符合规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

3.临时提案的具体内容

公司于2024年4月12日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的全资子公司光峰光电香港有限公司（以下简称“香港光峰”）的51%股权转让给LONG PINE INVESTMENT, INC.。本次交易完成后，香港光峰将不再纳入公司的合并报表范围。

具体内容详见公司于2024年4月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告》。

三、除了上述增加临时提案外，于2024年4月9日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期、时间：2024年4月24日 14点30分

召开地点：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦22楼公司会议室

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票开始时间：2024年4月24日

网络投票结束时间：2024年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

（四）股东大会议案和投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过、议案2已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，相关公告分别已于2024年4月9日及2024年4月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：深圳光峰控股有限公司、深圳市光峰达业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市光峰宏业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市金镭晶投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市原石激光产业投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市光峰成业咨询合伙企业（有限合伙）、BLACKPINE Investment Corp.Limited。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

深圳光峰科技股份有限公司董事会

2024年4月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳光峰科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月24日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688007 证券简称：光峰科技公告编号：2024-021

深圳光峰科技股份有限公司

关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司光峰光电香港有限公司（以下简称“香港光峰”）的51%股权转让给LONG PINE INVESTMENT, INC.（以下简称“LONG PINE”）。本次交易完成后，香港光峰将不再纳入公司的合并报表范围。

● 公司通过香港光峰持有参股公司GDC Technology Limited（British Virgin Islands）（以下简称“GDC”）44%股权，本次股权转让目的是减少参股公司GDC可能给公司发展带来的不确定性。

第一，自2022年GDC与公司发生仲裁纠纷后，2022年度和2023年度GDC其营业收入不断下滑，营业利润由盈转亏且亏损幅度不断加大。考虑到GDC经营存在持续亏损的风险，故公司拟通过转让香港光峰控股权进而剥离GDC资产，减少GDC对公司未来经营业绩带来不利影响的风险。

第二，公司转让子公司股权取得的现金将有利于优化公司资产结构，后续可将取得的现金进一步投入于成长业务，加快公司在车载领域的业务布局和发展，符合公司长远利益。

● 本次股权转让的定价以天健会计师事务所（特殊普通合伙）对光峰光電香港有限公司2023年度出具的《审计报告》（天健审〔2024〕7-324 号）为基础，以基准日2023年12月31日香港光峰持有的GDC长期股权投资的账面价值为19,625,284.14美元。按香港光峰51%股权比例计算，本次交易定价为10,008,894.91美元。

● 本次股权交易交割前，公司将香港光峰项下的业务、人员、除GDC外的其他长期股权投资等转移到合并范围下的其他公司主体，公司将依据相关法律法规尽快完成资产转移，不影响公司境外业务正常开展。在本次交易交割前，香港光峰将达到只持有GDC股权和GDC分红款该两笔资产的状态。根据协议相关约定，GDC分红款为光峰科技持有香港光峰100%股权的期间所得，届时香港光峰收到GDC分红款后将支付给公司。

● 本次交易受让方LONG PINE是LONGPINES FINANCIAL INVESTMENT，INC（以下简称“LONGPINES FINANCIAL”）的全资子公司，而LONGPINES FINANCIAL系公司实际控制人的100%持股企业，因此LONG PINE为公司实际控制人间接控制企业，本次交易构成关联交易。

● 本次关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过后提交公司董事会审议，并已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及相关方履行资产交割、工商登记、境外投资备案等合规程序，存在一定不确定性。

一、本次交易概述

为了减少参股公司GDC可能给公司发展带来的不确定性，进一步集中公司资源发展成长性业务，加快公司在车载领域的业务布局和发展，公司拟将持有的全资子公司香港光峰的51%股权转让给LONG PINE。本次交易完成后，公司持有香港光峰的股份比例将由100%变为49%，香港光峰将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易的受让方LONG PINE是LONGPINES FINANCIAL的全资子公司，而LONGPINES FINANCIAL系公司实际控制人的100%持股企业，因此LONG PINE为公司实际控制人间接控制企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，LONG PINE与公司构成关联关系，上述交易事项构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过后提交公司董事会审议，公司于2024年4月12日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事李屹先生已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议（关联股东将回避表决）。

截至本公告披露日止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与同一关联方发生的交易类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联对方基本情况

1、关联方基本情况

企业名称：LONG PINE INVESTMENT, INC.

公司类型：有限公司

注册资本：1美元

成立日期：2020年6月11日

住所/主要办公地点：3500 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, USA .

主营业务：投资业务

股东：

LONGPINES FINANCIAL INVESTMENT,INC持有LONG PINE的100%股权

李屹先生持有LONGPINES FINANCIAL INVESTMENT,INC的100%股权

2、主要财务数据

截至2023年12月31日，资产总额1,287.53万美元，负债总额1,121.53万美元，净资产166万美元；2023年度营业收入610.90万美元，净利润-267.60万美元。

截至2024年3月31日，资产总额1,294.87万美元，负债总额1,121.53万美元，净资产173.34万美元；2024年第一季度营业收入180.91万美元，净利润7.34万美元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称与类别

本次转让全资子公司部分股权属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“出售资产”交易类型，交易标的为公司全资子公司香港光峰51%股权。

（二）标的公司基本情况

1、标的公司基本情况

企业名称：光峰光電香港有限公司

公司类型：香港注册企业

注册资本：4,320万美元

成立日期：2017年8月30日

住所/主要办公地点：香港新界沙田香港科学园16W栋9楼

经营范围：半导体光学产品生产，研发，销售，咨询，投资及视频内容增值业务

股东：截至本公告披露日，香港光峰为公司全资子公司，公司持有其100%股权

2、主要财务数据：

单位：万美元

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注：上述财务数据为合并报表数据，2022年度、2023年度财务数据已经审计。

3、其他

截至本公告披露日，GDC TECHNOLOGY LIMIED （Cayman Islands）和GDC TECHNOLOGY LIMIED（British Virgin Islands）针对香港光峰和公司的仲裁请求（案件编号01-22-0001-2735），以及香港光峰和公司就前述案件对GDC TECHNOLOGY LIMIED （Cayman Islands）和GDC TECHNOLOGY LIMIED（British Virgin Islands）开展的仲裁反请求（案件编号01-22-0001-2735），前述仲裁及反仲裁案件仍在审理中，具体内容详见公司2022年4月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与GDC开曼和GDC BVI仲裁事项的公告》（公告编号：2022-028）。

除上述仲裁纠纷外，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

香港光峰不是失信被执行人。公司不存在为香港光峰提供授信担保、财务资助、委托其理财的情况。

四、定价政策和定价依据

本次交易启动后，公司将把香港光峰项下的业务、人员、除GDC外的其他长期股权投资等转移到合并范围下的其他公司主体。在本次交易交割前，香港光峰将达到只持有GDC股权和GDC分红款该两笔资产的状态。

由于香港光峰的参股公司GDC仍未向其支付2021年度分红款198万美元（以下简称“GDC分红款”），该部分分红款为光峰科技持有香港光峰100%股权的期间所得（GDC分红款具体请见下述第五节（一）第5条之（1））。鉴于此，交易各方同意通过转让协议约定，届时香港光峰收到GDC分红款后将支付给公司。因此，本次交易作价不包含该GDC分红款，仅包含GDC长期股权投资的价值。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对光峰光電香港有限公司2023年度出具的《审计报告》（天健审〔2024〕7-324 号），以2023年12月31日为基准日，香港光峰持有的GDC长期股权投资的账面价值为19,625,284.14美元。按香港光峰51%股权比例计算，本次交易定价为10,008,894.91美元。

本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）关联交易协议的主要内容

1、协议主体

（1）转让方：深圳光峰科技股份有限公司或光峰香港控股有限公司

（2）受让方：LONG PINE INVESTMENT, INC.

（3）标的公司：光峰光电香港有限公司

公司拟设立全资子公司光峰香港控股有限公司（简称“香港控股”）。截至本公告披露日，公司持有香港光峰100%股权，香港控股尚未设立，公司将在本次交易启动后尽快设立。香港控股设立后，公司将其持有香港光峰的100%股权转让至香港控股。届时，本次香港光峰51%股权转让将由香港控股转让至受让方LONG PINE。

2、交易价格

双方认可并同意，以基准日2023年12月31日标的公司持有的GDC长期股权投资的账面价值的51%作为本次交易对价，即10,008,894.91美元。

3、支付方式及支付期限

在下述交割的第一个条件满足后，受让方应将本次交易作价的55%（“首笔股权转让款”）支付给转让方，但首笔股权转让款的支付应不迟于2024年12月31日。交割日后十二（12）个月内，受让方应将本次交易作价的剩余45%支付给转让方。

4、交割先决条件及交割

只有在下列所有条件得到满足或被放弃后，各方才有义务实现交割。各方应尽最大合理商业努力在2024年12月31日或之前完成交割。

（1）标的公司现有全部业务、除GDC股权和GDC分红款外的全部资产已经转移至转让方其合并范围下的关联公司或已进行处置，即交割前标的公司应不从事任何业务、也不持有除GDC股权和GDC分红款外的任何资产；

（2）转让方已经向受让方提供关于所有有关股权、以受让方为受益人的经适当签署的转让文书；

（3）双方已经签署反映股权转让及其一致约定的新条款的股东协议和章程修订案；

（4）受让方已经向转让方支付了首笔股权转让款。

交割应在前述先决条件已被满足或放弃后，转让方自收到受让方支付的首笔股权转让款之日或各方可能另行约定的其他日期（简称“交割日”）。

交割后，双方应尽其最大努力促使香港公司注册处在交割日后尽快完成股权转让登记。

5、特别约定

（1）受让方认可并同意，转让方作为彼时拥有标的公司100%股权的股东，有权拥有并将完全享有100%的GDC分红款。根据协议相关规定，双方同意该GDC分红款不是且不得以任何方式被解释为本次交易相应的对价，双方所约定的交易作价明确扣除了该GDC分红款，受让方不应基于任何基础主张关于GDC分红款的任何权利。受让方承诺，如果标的公司部分或全部自GDC处收到了该GDC分红款，标的公司应当在两（2）日内通知转让方，并立即履行分红程序，在三十（30）个营业日内将标的公司实收的任何GDC分红款及其相关利益款项支付至转让方指定的银行账户。

（2）各方理解，在本协议签署前，标的公司与GDC正处于关于GDC案件的仲裁纠纷之中。受让方和转让方均认可并同意，转让方作为彼时拥有标的公司100%股权股东，有义务协助标的公司应诉仲裁请求并发起仲裁反请求，同时转让方应独立享有或承担GDC仲裁案的裁决结果给标的公司或受让方造成经济收益或损失。

各方之间承诺，在标的公司存续期间，如标的公司收到GDC仲裁案件的裁决结果，标的公司将在二（2）日内通知转让方，且（i）裁决结果如涉及GDC将赔偿标的公司，转让方及标的公司将尽最大合理商业努力向GDC追索判决的赔偿款，在标的公司收到GDC的赔偿款到账后，将在二（2）日内通知转让方，并在十（10）个营业日内以特殊分红或其他形式将该等赔偿款支付至转让方的指定银行账户；（ii）如根据裁决结果，标的公司应承担赔偿责任且由此进一步造成受让方在标的公司中相应股权投资价值损失，转让方应在三十（30）个营业日内，将受让方因该裁决结果而在标的公司中所遭受的投资价值损失，全额补偿支付至买方的指定银行账户。

（3）受让方承诺，本次股权交割后36个月内，如受让方后续处置标的公司股权的累计净收入低于本次交易作价，则该等累计处置净收入全部归受让方所有；如受让方后续处置标的公司股权的累计净收入高于本次交易作价，则累计处置净收入中超出部分归转让方所有。

（4）双方同意，交割日后标的公司设一（1）名董事，由受让方委派担任。

6、违约责任

各方同意，如果一方未能履行其在本协议下的声明、保证或承诺，则其应全额并有效赔偿对方因此遭受的任何及所有应偿损失，或标的公司因此遭受的应偿损失的相应部分。

7、协议的生效条件、生效时间

本协议经自各方履行内部审议程序且由各方的正式授权代表签署后生效。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

1、本次交易的目的、必要性、合理性

为了减少参股公司GDC可能给公司发展带来的不确定性，公司拟通过转让香港光峰51%控股权，进一步集中公司资源发展成长性业务，加快公司在车载领域的业务布局和发展，夯实公司经营质量。

第一，公司通过香港光峰持有参股公司GDC 44%股权，自双方发生仲裁纠纷后，2022年度和2023年度GDC其营业收入不断下滑，营业利润由盈转亏且亏损幅度不断加大，GDC的2022年度和2023年度净利润分别为人民币-1,434.05万元、-2,690.31万元。考虑到GDC经营存在持续亏损的风险，公司拟通过转让香港光峰控股权进而剥离GDC资产，减少GDC对公司未来经营业绩带来不利影响的风险。

面对GDC不断亏损的风险，GDC管理层仍拟继续以费用高企、严重亏损的经营逻辑运营GDC，损害GDC股东利益。作为GDC股东，香港光峰为维护股东自身权益而做出各种努力，包含不得不提请召开GDC董事会并提议罢免张万能GDC总经理职务等。

第二，公司转让子公司股权取得的现金将有利于优化公司资产结构，后续可将取得的现金进一步投入于成长业务，加快公司在车载领域的业务布局和发展，符合公司的长远利益。

本次交易完成后，香港光峰不再纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司长远发展需要及股东利益，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情形。

2、其他提示

本次交易的受让方LONG PINE是LONGPINES FINANCIAL的全资子公司，而LONGPINES FINANCIAL系公司实际控制人李屹先生的100%持股企业。经了解，公司实际控制人拟通过境内资金增资受让方主体，因此董事会认为：作为上市公司光峰科技的实际控制人李屹先生控制的受让方具备完成本次交易的履约能力，但其能否按期履约仍存在一定的不确定性。公司后续将根据协议约定全力督促交易对方推动后续对价支付、资产过户等具体事宜，保障公司和股东的利益。

本次股权交易交割前，公司将香港光峰项下的业务、人员、除GDC外的其他长期股权投资等转移到合并范围下的其他公司主体，公司将依据相关法律法规尽快完成资产转移，并不影响公司境外业务正常开展。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及相关方履行资产交割、工商登记、境外投资备案等合规程序，存在一定不确定性。由于公司2023年度的审计工作仍在进行中，存在天健会计师事务所（特殊普通合伙）对香港光峰的审计报告具体内容进行调整的可能性，但前述调整不影响本次交易作价。

七、提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜

本次交易涉及境外公司设立、标的公司交割、境外投资手续变更、交易对方资金筹备及办理境外投资备案等环节，受限于在办理过程中出现各种客观因素带来的不确定性，故提请股东大会授权公司管理层，针对同一控制下转让主体变更、同一控制下交易对方主体变更等不涉及交易定价和标的股权的调整事项进行最终决定，并且办理相关事宜，届时公司将根据促成交易的必要性予以调整并及时公告进展情况。

八、关联交易的审议程序

（1）独立董事专门会议审议情况

2024年4月12日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：本次转让子公司部分股权事项有助于减少参股公司GDC可能给公司发展带来的不确定性，进一步集中公司资源发展成长性业务，符合公司整体发展战略。本次关联交易价格公允、合理，不会对本公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

据此，我们同意将《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》提交第二届董事会第三十次会议审议，公司董事会在审议该议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

（2）董事会审议情况

2024年4月12日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，为减少参股公司GDC可能给公司发展带来的不确定性，公司董事会同意将子公司香港光峰的51%股权转让给关联方LONG PINE。本次交易完成后，香港光峰将不再纳入公司的合并报表范围。关联董事李屹先生回避已表决，该事项尚需提交公司股东大会审议（关联股东将回避表决）。

九、上网公告附件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对光峰光電香港有限公司2023年度出具的《审计报告》（天健审〔2024〕7-324 号）

特此公告。

深圳光峰科技股份有限公司董事会

2024年4月13日