飞龙汽车部件股份有限公司

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2.授权委托书

3.股东登记表

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2024年4月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码：362536。

2.投票简称：飞龙投票

3.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非职工代表监事（如表一提案8，采用等额选举，应选人数为1位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

股东可以将所拥有的选举票数在1位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年5月9日的交易时间，9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月9日09:15至15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席飞龙汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：

说明：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人须加盖单位公章。

附件3：

股东登记表

截止2024年4月30日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“飞龙股份”（002536）股票__________股，拟参加飞龙汽车部件股份有限公司2023年年度股东大会。

姓名（或名称）： 身份证号码（或营业执照号码）：

持有股份数： 联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-025

飞龙汽车部件股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2024年4月10日在办公楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知于2024年3月29日以专人传递及电子邮件方式送达，本次会议应出席监事3人，3名监事现场出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下决议：

1.审议通过《关于〈2023年年度监事会工作报告〉的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

监事会认为：2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会的各项职责和义务，积极有效地开展工作。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

2.审议通过《关于〈2023年年度财务决算报告〉的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司2023年年度财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年，实现营业收入40.95亿元，同比增长25.69%，实现归属于上市公司股东的净利润2.62亿元，同比增长211.14%；实现每股收益0.50元，同比增长212.50%。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

3.审议通过《关于〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于〈2023年年度内部控制自我评价报告〉的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

监事会认为：公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。公司《2023年年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了内部控制建设和运行的情况。

5.审议通过《关于〈2023年年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

6.审议通过《关于〈2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》规定，募集资金的使用合法合规，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。公司董事会编制的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金年度存放与使用的情况。

7.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，在2023年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司该年度财务报告审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用预计100万元（不含税，其中包含内部控制审计费用），聘期一年。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

8.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

为满足生产经营和发展需要，结合自身实际情况，公司及子公司拟在2024年度内向中国进出口银行河南省分行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国银行股份有限公司西峡支行等16家银行申请综合授信额度总金额不超过人民币29.3亿元，以随时满足公司及子公司未来经营发展的融资要求。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》

投票结果：全体监事以2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。监事会主席摆向荣回避表决。

经审核，监事会认为：本次关联交易符合公司及股东的整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，同意本次关联交易事项。

10.审议通过《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》

投票结果：全体监事以2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。监事会主席摆向荣回避表决。

监事会认为：公司本次2024年度日常关联交易预计额度的事项符合实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。

11.审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经大华会计师事务所审计，公司2023年年度合并实现净利润24,113.22万元，归属母公司股东的净利润26,177.37万元；2023年末，公司合并报表累计可供投资者分配利润为91,394.33万元。

2023年度，母公司实现净利润8,760.10万元，根据相关规定，按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积金876.01万元，本年度可供股东分配的利润为7,884.09万元，加上以前年度可供分配利润余额34,114.96万元，减去本期已支付的2022年度现金股利10,014.23万元，2023年末母公司累计可分配利润为31,984.82万元。

根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行。因此，2023年度可分配利润为31,984.82万元，公司2023年度利润分配预案为：以总股本574,785,888股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

若本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红分配总额固定不变”的原则对现金分红比例进行调整。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

12.审议通过《关于会计政策变更的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生较大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

13.审议通过《关于公司向境外子公司增加投资的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大业务领域覆盖范围，公司拟以自有资金向全资子公司龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）增加投资4.5亿元人民币，主要用于其工厂项目建设及经营管理等。本次增加投资完成后，龙泰公司注册资本不变，仍为全资子公司，合并报表范围也不会发生变化。

14.审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

15、审议通过《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》。

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

因工作调整原因，王宇申请辞去公司第八届监事会监事职务，监事会同意补选赵凯为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。具体内容详见登载于2024年4月12日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于监事辞职及补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2024-026）。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

三、备查文件

公司第八届监事会第七次会议决议。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司监事会

2024年4月12日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-017

飞龙汽车部件股份有限公司

2023年年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定，飞龙汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2023年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1131号文《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，同意飞龙股份非公开发行人民币普通股（A股）不超过150,213,544.00股。本公司主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2023年10月16日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股（A股）股票74,074,074.00股，每股面值1元，每股发行价人民币10.53元。截至2023年9月5日止，飞龙股份共计募集货币资金人民币779,999,999.22元（大写：人民币柒亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角贰分），扣除与发行有关的费用人民币11,255,485.24元（大写：壹仟壹佰贰拾伍万伍仟肆佰捌拾伍元贰角肆分），飞龙股份实际募集资金净额为人民币768,744,513.98元（大写：人民币柒亿陆仟捌佰柒拾肆万肆仟伍佰壹拾叁元玖角捌分），其中计入“股本”人民币74,074,074.00元（大写：人民币柒仟肆佰零柒万肆仟零柒拾肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币694,670,439.98元（大写：人民币陆亿玖仟肆佰陆拾柒万零肆佰叁拾玖元玖角捌分）。

截至2023年9月5日，本公司上述发行的募集资金已全部到位，2023年9月6日，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大华验字[2023]000537号）验资报告验证确认。

截至2023年12月31日，公司募集资金项目累计投入359,857,974.14元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币133,744,017.57元。

截至2023年12月31日，募集资金余额（包含募集资金净利息收入1,446,759.63元）为人民币410,336,000.79元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，2010年第三届董事会第六次会议审议通过《募集资金使用管理办法》，经2009年年度股东大会审议通过。2014年9月2日第五届董事会第一次会议修订《募集资金管理制度》，2022年7月25日第七届董事会第八次（临时）会议修订，2022年第一次临时股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》要求，并结合公司经营需要，本公司在中国银行股份有限公司西峡支行开设募集资金专项账户，并于2023年9月14日与中国国际金融股份有限公司、中国银行股份有限公司西峡支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与中国国际金融股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、2023年年度募集资金的使用情况

详见附表《2023年年度募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2024年4月12日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：飞龙汽车部件股份有限公司

金额单位：人民币元

■

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-022

飞龙汽车部件股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第八届董事会第八会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更是公司依据法律法规和国家统一的会计制度要求进行变更，且未对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更的原因及日期

2023年10月25日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会[2023]21号）（以下简称“《解释第17号》”）。《解释第17号》规定，关于“流动负债和非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”自2024年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对相关会计政策进行变更，并按上述文件规定的生效日期开始执行。

2、变更前后采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《解释第17号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司依据法律法规和国家统一的会计制度要求进行变更，符合监管的相关规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生较大影响。

三、独立董事关于本次会计政策变更的意见

公司独立董事于2024年4月8日召开第八届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。并发表如下审查意见：

公司根据财政部修订发布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

四、董事会对会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是基于财政部颁布的企业会计准则进行

合理变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生较大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意本次会计政策变更。按照相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

五、监事会关于本次会计政策变更的意见

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生较大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第八届董事会第八次会议决议；

2、第八届监事会第七次会议决议；

3、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-026

飞龙汽车部件股份有限公司关于监事

辞职及补选非职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于公司监事辞职的情况

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事王宇的书面辞职报告。因工作调整原因，王宇申请辞去公司第八届监事会监事职务。辞职后，王宇仍在公司担任其他职务。截至本公告披露日，王宇未持有公司股份。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，王宇的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，王宇的书面辞职报告在公司股东大会选举新任监事后方可生效。在新任监事就任前，王宇仍将继续履行公司监事职责。

公司及监事会对王宇在任职期间恪尽职守、勤勉尽责的工作及为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

二、关于补选公司监事的情况

为保证公司监事会的正常运作，公司于2024年4月10日召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名赵凯（简历详见附件）为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满为止。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次补选公司非职工代表监事尚需经公司股东大会审议。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司监事会

2024年4月12日

赵凯同志：男，出生于1985年4月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司审计部部长。2008年10月至2012年8月在公司财务部工作，2012年8月至2018年3月任公司审计部副部长，2018年3月至今任公司审计部部长。

截至本公告日，赵凯未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。赵凯未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司监事的情形；任职资格符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求。

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-020

飞龙汽车部件股份有限公司关于接受

关联方担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常生产经营及业务拓展所需资金，推动公司持续发展，公司控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）拟为公司及合并报表范围内的子公司向金融机构申请综合授信提供累计不超过（含）人民币40,000万元的连带责任担保，担保方式包括但不限于信用、抵押、质押担保等。担保具体金额以与相关授信金融机构签订的借款合同和担保合同为准，担保有效期限与借款期限一致。上述关联方在担保期间内不收取任何费用，且公司无需对该担保事项提供反担保。

二、关联交易的审议程序

公司于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江均已回避表决，关联监事摆向荣已回避表决。

宛西控股系公司的控股股东，目前持有公司股份193,608,232股，占公司总股本的33.68%，为公司关联方。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，公司接受宛西控股提供的担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

公司接受关联方提供的担保，免于支付担保费用，公司不提供反担保，属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。

三、关联方的基本情况

■

四、关联交易的主要内容和定价原则

为支持公司发展，公司控股股东宛西控股为公司向金融机构申请开立融资保函提供担保，具体以公司、宛西控股与银行签订的协议为准。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，控股股东无偿为公司融资提供担保，不存在损害公司非关联股东尤其是中小股东利益的情况。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司控股股东宛西控股为公司向金融机构申请开立融资保函提供担保，此次担保公司不提供反担保，且公司免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额350.75万元。

七、履行的决策程序

1、独立董事专门会议审核意见

2024年4月8日，公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》，独立董事审核意见：公司控股股东宛西控股为公司向金融机构申请开立融资保函提供担保，公司无偿接受关联方提供担保构成关联交易。该等关联交易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。因此，我们一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。在公司董事会对上述关联方担保暨关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

2、监事会意见

监事会认为：本次关联交易符合公司及股东的整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，同意本次关联交易事项。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次接受关联方提供担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，并事先经过了独立董事专门会议审议，履行了必要的审议程序。本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易有利于支持公司业务发展，接受关联方担保免于支付担保费用，无需提供反担保，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、第八届董事会第八次会议决议；

2、第八届监事会第七次会议决议；

3、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见；

4、《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-028

飞龙汽车部件股份有限公司关于举行

2023年年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

为便于广大投资者进一步了解公司2023 年年度经营情况，公司定于2024年4月26日（星期五）15:00-17:00在全景网举办2023年年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司副董事长兼总经理孙耀忠、独立董事方拥军、财务总监孙定文、董事会秘书谢国楼、保荐代表人杨曦。

欢迎广大投资者积极参与。

■

（“业绩说明会问题征集”专题页面二维码）

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-023

飞龙汽车部件股份有限公司

关于向境外子公司增加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外增资概述

为落实海外业务的战略规划布局，增强产品国际销售竞争力，加大业务领域覆盖范围，飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向境外子公司增加投资的议案》，公司拟以自有资金向全资子公司龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）增加投资4.5亿元人民币，主要用于其工厂项目建设及经营管理等。本次增加投资完成后，龙泰公司注册资本不变，仍为公司全资子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增加投资事宜无需提交公司股东大会审议；由于涉及境外投资，需经外汇登记备案以及当地注册登记部门审批通过。

本次增加投资事宜不构成关联交易和重大资产重组。公司将根据后续境外投资的进展情况，按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求履行信息披露及审批程序。

二、被投资企业基本情况

1、公司名称：龙泰汽车部件(泰国)有限公司；

英文名称：LONGTAI AUTO COMPONENTS (THAILAND) CO.,LTD.；

2、注册登记编号：0215566014036；

3、注册资本：250,000,000泰铢；

4、注册地址：7/9 Village No.4,Phananikom Subdistrict, Nikhom Phatthana District Rayong Province,Thailand；

5、经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等；

6、股权结构：飞龙汽车部件股份有限公司持股99%，公司下属全资子公司西峡县飞龙汽车部件有限公司持股1%。

7、与上市公司关系：新设立的本公司全资子公司。

因龙泰汽车部件(泰国)有限公司成立时间不足一年，未有经审计的年度财务数据。

三、本次增资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次增加投资的目的

本次公司以自有资金对龙泰公司增资，是作为公司布局海外的重要一步，符合公司国际化产业发展布局、搭建国际资本平台的战略规划，有助于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，推进公司国际化进程，更好地实现公司经营目标。

（二）本次增加投资可能存在的风险

本次增资是公司从长远利益出发做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场、经营和管理风险。公司将密切关注子公司的经营管理状况，建立健全各项内控制度，完善各项管理制度，明确经营策略和风险管理，积极防范与应对，保证本次投资的安全和收益。

（三）本次增加投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次以自有资金增资符合公司发展需要，对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

四、备查文件

1、第八届董事会第八次会议决议；

2、第八届监事会第七次会议决议。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-019

飞龙汽车部件股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

为满足生产经营和发展需要，结合自身实际情况，公司及子公司拟在2024年度内向中国进出口银行河南省分行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国银行股份有限公司西峡支行等16家银行申请综合授信额度总金额不超过人民币29.3亿元，以随时满足公司及子公司未来经营发展需求。

上述授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票、保函、信用证等各类业务。授信额度不等于融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会授权公司总经理孙耀忠全权代表公司办理上述授信额度相关事宜及签署相关法律文件。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-018

飞龙汽车部件股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

大华是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2023年度的审计工作中，大华遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2023年度财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，拟续聘大华为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期1年。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2023年12月31日合伙人数量：270人

截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人

2022年度业务总收入：332,731.85万元

2022年度审计业务收入：307,355.10万元

2022年度证券业务收入：138,862.04万元

2022年度上市公司审计客户家数：488

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2.投资者保护能力。

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

3.诚信记录。

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1.基本信息。

项目合伙人：姓名黄志刚，2008年5月成为注册会计师，2004年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021年10月开始在本所执业，2023年12月开始为本公司提供审计服务；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

签字注册会计师：姓名路珂，2020年8月成为注册会计师，2008年10月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2017年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量为3家次。

项目质量控制复核人：姓名刘涛，2006年5月成为注册会计师，2001年6月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

2.诚信记录。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费。

大华审计服务收费按照其提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司2023年度业务量急增，增加审计工作量，故审计费用有所增加。2023年审计费用100万元（不含税），其中年报审计费用70万元，内部控制审计费用30万元。

根据公司规模、业务复杂程度、预计投入审计的时间成本等情况，公司董事会提请股东大会审议2024年年度审计费用预计100万元（不含税，其中包含内部控制审计费用）。

三、续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会与管理层及大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，公司第八届董事会审计委员会审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的提议》，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

2、董事会、监事会对议案审议情况

公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

四、报备文件

1、第八届董事会第八次会议决议；

2、第八届监事会第七次会议决议；

3、审计委员会履职的证明文件；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2024年4月12日

证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2024-021

飞龙汽车部件股份有限公司关于预计

2024年度日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）因日常经营需要，预计2024年可能与关联方河南省宛西控股股份有限公司（简称“宛西控股”）、仲景宛西制药股份有限公司（简称“宛西制药”）、仲景食品股份有限公司（简称“仲景食品”）、河南张仲景大药房股份有限公司（简称“张仲景大药房”）、南阳市张仲景医院有限公司（简称“仲景医院”）、上海月月舒妇女用品有限公司（简称“上海月月舒”）、河南张仲景医疗卫生材料有限公司（简称“仲景卫材”）、安徽张仲景中医药科技有限公司（简称“张仲景中医药科技”）、西峡宛西制药物流有限责任公司（简称：“宛西物流”）发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币2,400万元。

公司于2024年4月8日召开了第八届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。2024年4月10日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过该议案。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决，关联监事摆向荣回避表决。此关联交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

本年度预计发生的日常关联交易的内容如下：

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）仲景宛西制药股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：孙锋

注册资本：14,630.4000万人民币

住所：河南省西峡县仲景大道168号

经营范围：药品生产；食品生产；第二类医疗器械生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；中草药种植；园艺产品种植；树木种植经营；地产中草药(不含中药饮片）购销；食用农产品批发；食用农产品零售；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；休闲观光活动；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截至2023年12月31日，宛西制药总资产189,841.33万元，净资产110,677.84万元，2023年度实现主营业务收入160,490.91万元，净利润25,058.18万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。

（二）仲景食品股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：孙锋

注册资本：10,000.0000万人民币

住所：西峡县工业大道北段211号

经营范围：调味品、食品添加剂【辣椒油树脂、食品用香精、食品用天然香料】、水果制品（果酱）、蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌）】、食用植物油、方便食品、罐头制品生产、销售；农业初级产品种植、加工、储存、购销；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。

财务数据：截至2023年12月31日，仲景食品总资产189,510.82万元，净资产167,705.53万元，2023年度实现营业收入99,424.94万元，净利润17,228.53万元。（已审计）

2、与上市公司的关联关系：同一母公司。

（三）河南张仲景大药房股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：孙锋

注册资本：9,000.0000万人民币

住所：郑州市管城区金岱工业园文兴路22号

经营范围：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；食品经营；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；烟草制品零售；餐饮服务；婴幼儿洗浴服务；出版物零售；出版物互联网销售；医疗服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网信息服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；演出场所经营；货物进出口；技术进出口；食品进出口；药品进出口；洗浴服务；医疗美容服务；食品互联网销售；理发服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；钟表与计时仪器销售；日用百货销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；个人卫生用品销售；家用电器销售；会议及展览服务；医疗设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；鞋帽零售；文具用品零售；照明器具销售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；服装服饰零售；日用杂品销售；针纺织品销售；箱包销售；日用木制品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；日用品销售；塑料制品销售；渔具销售；劳动保护用品销售；家居用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；停车场服务；柜台、摊位出租；商务代理代办服务；酒店管理；健身休闲活动；化妆品零售；美甲服务；家政服务；病人陪护服务；远程健康管理服务；游乐园服务；医用口罩零售；鲜蛋零售；鲜肉零售；食用农产品零售；医护人员防护用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；日用家电零售；宠物食品及用品零售；日用口罩（非医用）销售；家具零配件销售；家用电器零配件销售；礼品花卉销售；通信设备销售；电子办公设备销售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；皮革销售；皮革制品销售；玩具销售；纸制品销售；茶具销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；企业形象策划。

财务数据：截至2023年12月31日，张仲景大药房总资产254,102.67万元，净资产87,139.18万元，2023年度实现主营业务收入455,598.82万元，净利润19,086.28万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。

（四）南阳市张仲景医院有限公司

1、基本情况

法定代表人：孙锋

注册资本：15,890.0964万人民币

住所：南阳市滨河西路1888号

经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科;健康管理与咨询;养老服务。

财务数据：截至2023年12月31日，仲景医院总资产41,606.72万元，净资产-5,108.87万元，2023年度实现主营业务收入27,944.03万元，净利润1,008.82万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。

（五）上海月月舒妇女用品有限公司

1、基本情况

法定代表人：孙锋

注册资本：1,000.0000万人民币

住所：上海市松江区佘山镇佘北公路1815号

经营范围：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：卫生用品、针纺织品生产销售，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、劳保用品、日用化学品、纸制品销售，从事医疗科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；附设分支机构。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截至2023年12月31日，上海月月舒总资产7,762.18万元，净资产3,925.77万元，2023度实现主营业务收入13,414.02万元，净利润1,144.42万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。

（六）河南省宛西控股股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：孙锋

注册资本：5,080.0000万人民币

住所：河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼2102号

经营范围：商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康产业咨询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售。

财务数据：截至2023年12月31日，宛西控股总资产155,442.81万元，净资产95,096.16万元，宛西控股主营业务为股权投资及管理，净利润6,081.39万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：上市公司的控股股东。

（七）河南张仲景医疗卫生材料有限公司

1、基本情况

法定代表人：孙锋

注册资本：798.3000万元

住所：西峡县工业大道268号

经营范围：包装装潢印刷品印刷；第二类医疗器械生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截至2023年12月31日，仲景卫材总资产8,781.79万元，净资产8,097.31万元，2023年度实现主营业务收入6,435.44万元，净利润534.47万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。

（八）安徽张仲景中医药科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：杨明江

注册资本：6,000.0000万人民币

住所：安徽省亳州市高新区银杏路1006号

经营范围：中药饮片（含毒性饮片、直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、锻制、蒸制、煮制、煨制、燀制、制炭）（凭许可证有效期至2025年12月31日）一般经营项目：中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材），农副产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2023年12月31日，亳州饮片总资产23,607.93万元，净资产8,820.32万元，2023年度实现主营业务收入31,769.21万元，净利润1,634.91万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：董事长控制的企业。

（九）西峡宛西制药物流有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：郑毅

注册资本：60.0000万人民币

住所：西峡县仲景路221号

经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

财务数据：截至2023年12月31日，宛西物流总资产497.59万元，净资产402.65万元，2023年度实现主营业务收入1,433.15万元，净利润0.47万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系：同一母公司。

三、履约能力分析

上述公司是依法存续且经营正常的公司，公司的法定代表人均为非失信被执行人，具有相关履约能力，不存在履约障碍。公司2024年预计将产生的关联交易合同额占同期经营性营业收入比例较小，不会对公司财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

四、关联交易主要内容

1、公司与宛西控股的关联交易主要为食堂职工餐费。飞龙股份母公司及飞龙特铸的职工食堂、外宾餐厅所需的食品原料将委托宛西制药指派专门部门和人员进行采购。

2、公司与宛西制药进行的关联交易是购买产品、食堂职工餐费、电费及接受委托代为采购产品。

3、公司与仲景食品、张仲景大药房、上海月月舒、仲景卫材、张仲景中医药科技、宛西物流进行的关联交易主要是公司向上述公司采购食品、药品、卫生用品及物品运输，用于日常经营中接待以及向员工发放福利。

4、公司与仲景医院发生的关联交易是公司每年安排中层以上管理人员及部分高学历人才体检所致。

上述拟发生的日常性关联交易，交易双方遵循公平合理的原则，经平等协商确定交易价格。定价依据以市场价格为基础，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均为公司日常生产经营需要的业务，属正常的商业行为；上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响，不会对公司业务独立性造成影响。公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事专门会议审核意见

公司独立董事于2024年4月8日召开第八届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》。并发表如下审查意见：

1、公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益；

2、2024年预计的日常关联交易符合公司经营发展的需要，且所涉及关联交易因公司正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意将《关于预计2024年日常关联交易额度的议案》提交公司董事会进行审议，在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次2024年度日常关联交易预计额度的事项符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：飞龙股份2024年度预计发生的日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事对上述事项审议同意，该事项无需提交股东大会审议。公司2024年度日常关联交易预计事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

七、备查文件

1.第八届董事会第八次会议决议；

2.第八届监事会第七次会议决议；

3.第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见；

4.中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2024年4月12日

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