证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-041
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
公司是一家专注于中成药新药集研发、生产及销售为一体的国家高新技术企业，拥有通过GMP认证的硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂、糖浆剂、酒剂、露剂等八个剂型生产线及中药饮片A线、B线两条饮片生产线。主要从事以妇科类、泌尿系疾病类疾病用药为主，且涵盖口腔类、乳腺甲状腺类、抗感冒类、清热类、补血类、心血管疾病类、抗肿瘤类等领域疾病用药的中成药产品研究、开发、生产与销售。
公司自成立以来，不忘初心、专注专业，依托贵州省丰富的中药材资源，在应用现代科技理念及成果，做“说得清、道得明”的现代中药的基础上，秉承“做现代好中药，做满足临床疗效好中药”的宗旨，以“传统配方与现代技术相结合，解决药物的临床疗效”为制药之本，将传统中药方剂的“君臣佐使”理念，以现代中药的制药发展观，从药材溯源、成分解析、用药场景、药物史、药理、药效、临床反应、制造工艺流程建设、质量管控、上市后再研究、人用经验总结、药物警戒等方面进行系统的研究与分析；坚持稳步发展的“医药工匠”精神与“长期主义”理念，将企业发展愿景与制药理念落实到公司研产销全产业链的具体环节，覆盖“药物溯源、制药工艺、用药场景、客户感知”等各个阶段，为患者提供安全、有效、放心的产品。经过多年的行业沉淀与具有前瞻的产业布局，现阶段的基本发展要素、产业布局及良好发展态势已经形成，预计未来几年内，产品结构及市场分布将会得到进一步优化，企业的市场基础、营收规模及综合发展能力也将得到提升，公司将进入一个新的发展阶段。
（二）主要产品情况
目前，公司拥有药品生产批件31个，其中国家医保目录品种10个、国家基本药物目录品种1个、非处方药（OTC）品种12个、独家品种12个，在产产品主要分为妇科类、泌尿系统类、清热解毒类、其他类，其中妇科类产品主要包含坤泰胶囊、苦参凝胶、调经活血胶囊等，泌尿系统类产品主要包括宁泌泰胶囊、热淋清片等，清热解毒类产品主要包括夏枯草口服液、黄柏胶囊、感冒止咳胶囊等，其他类产品主要包括当归益血口服液、龙掌口含液、欣力康胶囊、欣力康颗粒等，主要产品坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、当归益血口服液均为国内独家专利品种，具体如下：
和颜?坤泰胶囊是国家基本药物目录品种、国家医保甲类目录品种、国内独家品种、OTC品种，是CFDA批准的用于“卵巢功能衰退”相关临床症状改善（含更年期综合征相关临床症状改善）的纯中药专利产品，治疗机理清楚，疗效显著，入选《更年期综合征中西医结合诊治指南（2023年版）》、入选权威指南《多囊卵巢综合征中西医结合诊治指南（2023版）》、唯一中成药入选权威共识《早发性卵巢功能不全的临床诊疗专家共识（2023版）》、入选“2023H1中国公立医疗机构终端妇科中成药品牌TOP20”、入选“2023H1重点城市实体药店妇科中成药品牌TOP20” 、入选“2021年临床价值中成药品牌榜”、入选“2020-2021年中国家庭常备药上榜品牌” 获得“2022～2023药店店员推荐率最高品牌”等荣誉。该产品发挥中医中药标本兼治、整体调理、阴阳调和等特长，从调整和改善卵巢功能出发，促使女性体内的各种激素水平达到平衡状态，起到滋阴养血，补精益髓，交通心肾，调节阴阳平衡的作用。该产品也是公司未来一段时期内快速发展的主要品种之一。和颜坤泰胶囊，作为唯一的改善女性卵巢功能的中成药，据米内网数据显示，坤泰胶囊在2022年妇女更年期中成药医院端、零售端均排名第一。在品牌TOP10排行榜中，和颜坤泰胶囊作为独家品种，位列前三。同时，作为公司核心主导品种，其带领开启公司“女性青春与生殖健康”品牌的实施推广，未来市场销售规模预计将有较大提升。
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宁泌泰?宁泌泰胶囊是国家医保目录品种、国内独家品种，经国家药监局批准的在“功能主治”中明示苗医功能主治的苗药品种，入选“2022中国医院端泌尿系统中成药品牌TOP20”、入选“2022中国药店端尿路感染中成药品牌TOP20” ，入选中国中医药循证医学中心发布的100个疗效独特的中药品种。功能主治为苗医：旭嘎帜沓痂，洼内通诘：休洼凯纳，殃矢迪，久溜阿洼，底抡；中医：清热解毒，利湿通淋，用于湿热蕴结所致淋证，证见小便不利，淋漓涩痛，尿血，以及下尿路感染、慢性前列腺炎见上述证候者。该产品采用云贵高原道地药材，根据苗药民间验方研制而成，既可用于尿路感染又可用于前列腺炎等疾病的治疗。据米内网数据显示，宁泌泰胶囊2022年在尿路感染中成药医院端排名第五、前列腺炎中成药医院端排名第四。
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坤立舒?苦参凝胶是国家医保目录品种、国内独家品种。唯一三步恢复阴道微生态平衡的高纯度植物凝胶，进入多项专家共识和诊疗指南，入选《中成药治疗阴道炎临床应用指南（2022 年）》、被《中国子宫颈癌三级规范化防治蓝皮书》权威推荐、获得“2022～2023药店店员推荐率最高品牌”， 入选“2023H1中国公立医疗机构终端妇科中成药品牌TOP20”、入选“2023H1重点城市实体药店妇科中成药品牌TOP20”。其功能主治为：抗菌消炎，用于宫颈糜烂，赤白带下，滴虫性阴道炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症。苦参凝胶是外用高纯度植物广谱抗菌药，可有效避免化学药抗菌药物治疗引起的菌群失调和耐药现象，降低复发率；是国内首个阴道用卡波姆凝胶剂，其特点为粘附性强、水溶制剂、无刺激、无异物感。此外，苦参凝胶还配有专利给药器，能将药物有效成分按照标准用量注入阴道深处，直达病灶，直接起效，使用方便安全。据米内网数据显示，苦参凝胶2022年在妇科炎症外用中成药医院端、零售端均排名第四。
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即瑞?夏枯草口服液是国家医保目录品种、国内独家品种。是《中国药典（2010版）》收录的唯一以迷迭香酸作为质量控制标准指标的夏枯草制剂，功能主治为：清火，散结，消肿；用于火热内蕴所致的头痛、眩晕、瘰疬、瘿瘤、乳痈肿痛；甲状腺肿大，淋巴结核、乳腺增生病见上述证候者。夏枯草口服液2021年入选中国中药协会临床价值中成药品牌榜，并在2022年同类产品医院端、零售端均排名第二。
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和颜?当归益血口服液是国内独家品种，OTC品种，功能主治滋补气血。用于贫血，头晕，心悸健忘，妇女月经不调，产后血虚、体弱。当归益血口服液是公司第二梯队的代表性产品，为公司主推的OTC品种之一。该品种作为具有较好的临床价值优势，目前该产品处于小规模产业化时期，亟待市场规模化产出，是公司下一步规模化销售的重要生力军品种。
除上述产品外，公司小规模生产和计划生产的其他品种包括调经活血胶囊、欣力康胶囊、龙掌口含液、消瘀降脂胶囊等，多为独家品种和OTC品种。
公司主要中成药产品情况如下：
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公司重视中药行业未来发展布局，按照“生产一代、储备一代、开发一代”的研发要求，持续进行中药创新药、中药配方颗粒和经典名方等产品研发储备。截至本报告披露日，公司在研项目主要涵盖中药创新药、中药配方颗粒、古代经典名方及上市品种再研究等，目前，除中药创新药项目按计划稳步推进外，中药配方颗粒已完成国标及新省标备案品种近300个；涵盖妇科、儿科、老年科等领域的经典名方研发项目也在抓紧推进中。
（三）经营模式
1、研发模式
公司以自主研发为主，截至报告期末，拥有发明专利29项，实用新型专利2项，外观专利13项，获得国家新药证书11个，药品批准文号31个。作为中药研发创新型领军企业，始终践行中医药创新发展，一直秉承以人才为核心、研发为驱动，坚持“临床-基础-转化-临床”的研发思路，致力开发“说得清、道得明“的中药品种。目前，公司已形成两省市（贵州省、上海市）、三基地（贵阳新天药业、上海硕方医药科技有限公司、上海海天医药科技开发有限公司）、四模块（中药新药创新研究、中药新药药学研究、中药新药产业转化及技术改进、中药新药上市后临床评价）的研发布局。在研发体系建设方面，公司已组建了涵盖新药发现、药材研究、饮片炮制研究、制剂工艺研究、质量标准研究、药效评价、安全评价、临床评价、生产转化及上市后再评价的全生命周期研发平台及人才体系，同时，公司协同外部优质研发机构，并于每个子平台借力行业权威专家的外部智力，形成了立体式的企业创新研发平台体系和人才系统。
公司基于传承精华、守正创新的理念，以临床价值为导向聚焦中医药的“优势病种”进行产品开发及上市后的二次开发。对于产品的开发，坚持中医药理论与现代科学技术并举，融入“临床-基础-转化-临床”的理论，将功效组份、作用机制贯穿于组方筛选-药材-饮片-制剂的全过程，并将中医药与现代诊疗体系、病因病机有效衔接，使产品的开发紧扣临床需求，同时，功效说得清、机制道得明，从而催生中药研发的新模式，促进新质生产力的形成。
2、采购模式
公司的物资采购由物资采购中心集中管理，公司根据生产经营的需要储备适当品种和数量的库存物资；物资采购中心根据物资实际库存情况，年生产计划、月生产计划制定年采购计划、月采购计划，并根据该计划采购各种物资以保证生产所需。
（1）设备采购
采购设备由设备使用部门提出年度计划列入年度预算报董事会审批，月度需求计划报总经理批准，随后由设备部召集相关部门进行设备需求分析，再由物资采购中心组织相关部门发出招标邀请书、开标、议标、实地考察投标单位，通过比选各个投标单位的投标情况，选定供应商签订合同，待收到供货商发出的货物后组织相关部门进行验货、安装、调试、验收，合格后再办理相关手续入固定资产并交付使用部门。
（2）包装材料、常用大宗辅料采购
针对包装材料、常用大宗辅料的采购，公司按 GMP 的要求，确定备选供应商，再以竞价等方式确定最佳供应商。公司一般是在年初签订包装材料、常用大宗辅料的年度购销合同，每月下订单订货，待收到货物经验收合格后入库，不合格品退、换货。
（3）主要原材料采购
对于主要原材料的采购，先由物资采购中心下属物资计划部确定采购年度计划、季度计划和月度计划，采购人员根据采购计划完成采购任务。根据 GMP 的要求，公司对上一年的供应商进行“供应商审计”，对其生产现场、提供产品的质量等情况进行综合考评，考评合格后可继续选择该企业为公司供应商；如新增加供应商则需对新供应商资质出具考察报告，考察合格后方可成为公司供应商。公司一般会与供应商建立长期稳定的合作关系，每次采购选择合格供应商签订采购协议，不再对供应商进行考评。
采购的中药材到货后，物资管理员会同质量管理部门共同清点验收。验收过程中首先复核所收物资与申购计划、品名、规格、数量等是否相符，然后检查物资有无损坏、使用性能优劣；验收合格后，验收部门的人员应在验收单签字。
3、生产模式
公司严格按照GMP要求、国家药品质量标准要求，以批准的产品生产工艺规程为生产依据，以GMP 生产岗位标准操作规程组织生产。公司的生产计划、调度由生产部统一管理，主要采用“以销定产”的方式组织生产。公司根据上年销售状况确定年总销售规模，生产部制定年生产计划，然后再根据各销售区域的销售进展情况，计划每月的生产量。而物资采购中心则根据生产部的年生产计划制定年采购计划，再根据生产部的月计划跟进每月的采购进度从而满足生产需求。
各生产车间接到生产部下达的生产指令后，根据生产指令向物资仓储部定额领取合格的原辅材料及包装材料，对未用完的材料应实行退库，严格控制生产过程中的差错及成本。生产过程严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等文件执行，在每道工序进行生产时，通过质量监督人员的现场监控，严格控制生产全过程质量；同时，强化员工的质量意识，以确保产品的合格率。成品要由质量检验部进行检验合格后才能入库。在对产品生产全过程的原始记录文件由生产部整理复核，质量受权人进行质量评价并审核放行后，产品方可出库销售。
公司经过多年的发展积淀，已拥有一批医药行业的高端专业技术与管理人才队伍，在相关的专业研判下，公司在多年前就已经开始朝着专业化、智能化、绿色化的生产现代化发展方向迈进，近几年已先后完成了多条制剂产线的自动化以及智能升级改造，镶嵌物联网、大数据、云计算等现代化物流新技术，并集物料供应、生产、质检、仓储、配发货等功能于一体的智能化产能供给保障中心也已建成投运，随着两个募投项目的建设完工，标志着公司两条国内领先、西南首屈一指的现代化智能产线也将投入运营。公司全部产线完成升级且新产线建成投运后，将可以保障未来一段时间的全产业链系统产能需求，也将会在成本控制与生产效率提升方面，产生极大的内生效益，形成智能制造+成本领先+规模化效应，这也正是未来工业制药企业决胜中药产业的“三大法宝”。
4、营销模式
公司目前主要采用专业化市场推广的营销模式，以“销售服务化、推广专业化、产品优质化”为标准，实现高品质的产品专业推广。该营销模式的特点是专业化市场推广和预算制管理。
专业化市场推广，有利于帮助专业医疗人员准确了解公司药品特点，实现医院销售、患者购买的效果，有助于提高公司产品的知名度和美誉度，获取广大临床医生和患者对产品的信任和支持，提升公司和产品的专业形象。同时，公司还对主导产品通过多中心临床试验、临床应用研讨会等方式，持续进行产品上市后再评价工作，不断研究与开发产品的临床价值。
预算制管理，是指各项营销活动均在公司统一指导和规划下开展，一方面通过预算控制销售费用的开支规模，严格履行审批程序；另一方面集中公司资源根据市场需要有计划的投入。在预算制管理模式下，公司直接配置资源，强化市场和品种管理，保证了产品市场的稳定提升。
公司市场营销体系分别设立了营销业务中心、营销运营中心、商务中心等主要运营机构。营销业务中心负责根据公司推广目标，制定市场产品定位、专业化市场推广策略及计划并组织实施，确保目标达成；营销运营中心负责全面对接营销业务中心的市场支持、数据管理与服务等；商务中心负责合同签订、销售回款、市场监测、招投标等。在各中心的专业分工、紧密协作下，已形成了一套既能够适应公司发展需要，又能够快速应对市场变化的专业化、精细化营销体系。
公司长期以来始终坚持以临床疗效为抓手开展市场推广工作，经过多年积累，以和颜坤泰胶囊为主的妇科品种系列已在中药妇科领域占据了市场领先地位，尤其是在医院渠道取得了大量确切的临床疗效反馈，奠定了更为稳固的院端市场基础。近两年来在院外市场的推广效果也在逐步显现，以坤泰胶囊为主打的“和颜”品牌女性生殖健康系列产品，在院外零售市场得到了较好的市场认可，OTC渠道的药品销售得到了明显的提升。主要品种在临床用药方面已经具备了相应规模的市场，领先品种年销售规模已达到2-5亿元不等。公司力争在未来3-5年成为细分领域的领导品牌，进而实现行业“大单品+强品牌”的战略目标，系统打造“临床价值产品+符合商业逻辑价值”的药品品牌。
同时，公司通过专业化市场推广和OTC品牌推广，提高了临床医务人员及OTC市场对公司以及公司药品的信任度，有效地维护了公司、医药商业公司和医院、大型连锁药店之间的关系，加之公司多年积累建设形成的专业化营销队伍，公司营销优势较为突出。
自2022年底，公司开启的营销系统改革，已经持续推进了近一年半的时间，涵盖市场体系架构调整与团队建设、产品经理与品牌推广系统化培训、产品与市场策略优化、市场协同机制、员工绩效考核机制等方面，已形成符合公司长期健康发展需要的一套完整体系。作为一个“良知”医药企业，顺应国家医药体制政策与改革方向，在更健康和公平的竞争体系下，做好自身的专业化市场体系建设，向市场推广真正有“临床疗效”、有竞争力的药品，临床价值优良的药品必将成为市场主流。优质药企与产品，终将长期得到社会的尊重、政策的鼓励和市场的追捧，这是亘古不变的价值逻辑。我们坚信，顺应时代变化的市场体系改革，永远都在前进的路上。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2023年10月30日发布的《关于前期会计差错更正的公告》 （公告编号：2023-076）。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
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（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
为将产业布局进一步延伸至小分子化学药等前沿医药领域，形成“中药-化药”双品类的产业格局，实现产品结构丰富融合、治疗领域的进一步扩展和未来创新药管线的升级，提升上市公司产品研发能力、市场竞争能力、可持续发展能力及抗风险能力等，加速打造领先的综合性医药企业，公司于2024年2月23日开始筹划向小分子化学药企上海汇伦医药股份有限公司部分股东发行股份购买汇伦医药的部分股权，并对汇伦医药形成控制。拟通过发行股份方式购买董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药股东合计持有的汇伦医药85.12%的股权。本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。相关预案已于2024年3月7日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月8日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告及文件。
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-038
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知已于2024年3月31日以电子邮件等方式发出，会议于2024年4月10日上午9:00在上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城）以现场表决的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
2023年，在董事会的正确指引下，公司经营管理层按照既定战略，进行年度目标任务分解、落实责任，对市场营销体系进行了改革与调整，结合市场需求和公司战略重点，对架构调整与团队建设、产品经理系统化培训、产品与市场策略、品牌推广培训、市场协同、员工绩效考核机制等方面进行了改革，以满足公司健康、稳定及长期可持续发展的需要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于对独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》
经审核，董事会认为：公司3位现任独立董事均未在公司担任除独立董事、各专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东、实际控制人、董监高之间不存在利害关系或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不受公司及其主要股东、实际控制人等相关单位或个人的影响，不存在不得担任公司独立董事的任何情形。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事高立金先生、官峰先生、张捷女士在本议案的表决中进行了回避。
4、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
《2023年年度报告》（公告编号：2024-040）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-041）同时刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-042）。
公司第七届董事会第二次独立董事专门会议对该议案进行了审议，并发表了独立董事专门会议审核意见，同时发布的《第七届董事会第二次独立董事专门会议审核意见》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士在本议案表决中进行了回避。
6、审议通过《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计结果，为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；公司结合2024年度经营计划，对2024年度营业收入、利润、资金流量等主要财务指标进行了预算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关规定及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，并充分考虑维护股东利益的同时，拟定2023年度利润分配预案为：拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
公司在未来实施利润分配方案的股权登记日前总股本发生变动的，维持每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额，具体分配总额以实际派发金额为准。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-043）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-044）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《董事会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于2024年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》
根据公司2024年经营计划，为满足经营发展需要，公司拟向银行等金融机构申请的最高融资额度不超过人民币7亿元，用于补充公司流动资金、置换他行贷款、出具银行承兑汇票、信用证及开展项目建设，保证公司经营活动顺利开展。
具体融资机构、融资主体、融资金额、担保条件、期限、利率等以最终与银行等金融机构商定及签订的协议为准。在上述融资额度内，拟授权公司董事长董大伦先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信及用信相关手续，并签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于聘请2024年度财务和内部控制审计机构的议案》
公司分别与3家符合为上市公司提供审计服务条件的会计师事务所进行了竞争性谈判，结合竞争性谈判的评分结果和董事会审计委员会的审议结果，经综合考虑审计费用报价、会计师事务所资质条件、执业记录、质量管理水平等相关评价要素后，公司董事会同意聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，负责公司2024年度财务审计工作及内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度财务审计和内部控制审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于聘请2024年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-045）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于组织机构调整的议案》
为进一步强化和规范公司管理，优化业务流程，提升公司运营效率，董事会同意对公司组织机构进行调整。调整后的主要职能机构包括证券部、审计部、总经理办公室、中药新药研究中心、医学研究中心、贵阳技术中心、贵阳制造中心、物资采购中心、营销业务中心、商务中心、营销运营中心、市场合规中心、品牌部、市场研究部、媒体中心、流程IT部、人力资源中心、财务中心、资金运营部、法务系统、行政中心、工程建设中心等。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于组织机构调整的公告》（公告编号：2024-046）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于公司2023年度营业收入规模未达到公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第三个考核期的最低业绩考核目标C的解除限售条件，相应当期限制性股票全部不得解除限售，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《激励计划》的相关规定，董事会同意公司以调整后的回购价格对2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期中不得解除限售的全部限制性股票予以回购并注销，回购限制性股票数量共计2,131,469股。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-047）。
律师对此发表了法律意见，独立财务顾问也对此出具了专项报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在本议案的表决中进行了回避。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规和相关监管规则的规定，结合公司2023年可转换公司债券转股情况，同意对公司章程中的注册资本等相应条款进行修改，并提请股东大会授权公司经营管理层负责办理相关工商变更登记手续。
本次修改后的《公司章程》全文和《章程修订对照表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月13日（星期一）召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第七届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2024年4月11日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-048
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议定于2024年5月13日（星期一）召开公司2023年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。公司第七届董事会第二十二次会议决议召开公司2023年年度股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间。
（1）现场会议时间：2024年5月13日（星期一）下午15:00开始。
（2）网络投票时间：2024年5月13日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月13日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月13日9:15-15:00。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2024年5月7日（星期二）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2024年5月7日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)。
二、会议审议事项
■
以上议案已分别经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》、《第七届监事会第十四次会议决议公告》、《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》、《关于2023年度利润分配预案的公告》、《关于聘请2024年度财务和内部控制审计机构的公告》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》、《公司章程》及其修订对照表。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。
根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案8、议案9需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案1至议案7需由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
同时，议案8涉及股权激励事项，参与公司2021年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方为关联股东，应在该议案的表决中回避。
本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。
公司独立董事将向本次股东大会做2023年度工作述职，该事项无需审议。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2024年5月13日（13:30-15:00）；采取信函传真方式登记的须在2024年5月13日上午9:00点之前送达或传真到公司。
3、登记地点：上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城)。
登记联系电话：021-64222293-8088 / 0851-86298482
登记联系传真：021-64187103
联系邮箱：002873@xtyyoa.com
登记联系人：王光平、王伟
4、登记手续：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。
（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。
（4）股东授权委托书的样式见附件2。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通等费用。
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、会议联系方式
联系人：王光平、王伟
联系电话：021-64222293-8088/0851-86298482
联系传真：021-64187103
联系邮箱：002873@xtyyoa.com
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十四次会议决议。
特此通知。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会
2024年4月11日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362873；投票简称：新天投票。
2、填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其所拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2024年5月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月13日9:15，结束时间为2024年5月13日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
贵阳新天药业股份有限公司
2023年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席贵阳新天药业股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。
委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股
委托人股东帐号： 委托人身份证/营业执照号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托人对本次股东大会提案表决意见如下：
■
注： 1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；
2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□
如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。
委托日期：2024年 月 日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-039
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知已于2024年3月31日以电子邮件等方式发出，于2024年4月10日上午10:30在上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城）以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议并表决的监事3名，会议由监事会主席安万学先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经审核， 监事会认为：董事会编制和审议的《2023年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和相关监管规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》（公告编号：2024-040）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-041）同时刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为：公司及全资子公司硕方医药与各关联方之间发生的关联交易是因经营需要而产生的，该关联交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格合理，符合市场规则。公司2023年发生的关联交易及预计2024年发生的关联交易均符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司主营业务发展的需要。监事会同意前述关联交易事项。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-042）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》
同意公司编制的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会审议的2023年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关规定及《公司章程》的有关要求，利润分配预案内容符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性。不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-043）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
经审核，监事会认为：公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司及相关人员不存在被相关监管机构处罚的情形。公司董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》内容真实、准确，客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行的情况，体现了公司组织架构完善，制度健全，公司相关内部控制制度完善、合理且运行有效。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司2023年度严格按照公司内部《募集资金管理办法》的要求对募集资金存放与使用进行管理，募集资金的使用履行了必要的审批程序，资金使用符合募投项目的实际需求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-044）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于聘请2024年度财务和内部控制审计机构的议案》
经审核，监事会认为：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应业务经验，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，2023年度担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，具有较好的专业胜任能力、投资者保护能力。因此，监事会同意聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于聘请2024年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-045）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：鉴于公司2023年度营业收入规模未达到公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第三个考核期的最低业绩考核目标C的解除限售条件，相应当期限制性股票全部不得解除限售，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司拟以调整后的回购价格对2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期中不得解除限售的全部限制性股票予以回购并注销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在侵害全体股东利益的情形，具体情况如下：
■
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》同时发布的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-047）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第七届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司
监事会
2024年4月11日
证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-044
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司关于2023年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号一一上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，将本公司2023年年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]622号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币18.41元/股，股票发行募集资金总额为人民币31,702.02万元，扣除各项发行费用人民币2,732.79万元，实际募集资金净额为人民币28,969.23万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017CDA40222号验资报告审验。
2、发行可转换公司债券情况
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