公司代码：600461 公司简称：洪城环境
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司合并报表实现的净利润1,239,572,182.30元，归属母公司的净利润1,082,874,185.39元；2023年度母公司实现的净利润524,948,390.68元。根据公司章程规定，特作如下分配方案：
一、按2023年度母公司净利润实现数提取10%法定公积金，即52,494,839.07元；
二、不计提任意公积金；
三、提取法定公积金后，公司2023年实现的可供分配的利润（母公司）472,453,551.61元，加上年初可供股东分配的利润总额为568,737,145.41元，减去2023年已分配股利474,533,814.95元，本年度可供股东分配的利润共计为566,656,882.07元。
公司2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本1,130,848,694.00股为基数，向全体股东每拾股派现金股利4.79元人民币（含税），共分配现金股利541,676,524.43元，剩余24,980,357.64元未分配利润结转到下年度。
若在利润分配预案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2023年是中国环境产业的产业化元年，随着“高质量发展”战略的引领，环境行业正进入从规模拉动向高质量服务的升级阶段。“党的二十大”提出“中国式现代化”成为未来增长重要导向，加上后疫情时代的变化，中国经济将迎来新的增长。经过二十年的市场化发展，传统环境基础设施的市场规模增速逐渐放缓，但治理需求不断升级，环境行业面临着转型的重大考验。
一、行业要求质量化提升
当前，中国环境产业单纯从建设角度出发，巅峰时期已不再，产业正处在一个关键的历史节点上。2023年中央对PPP项目的重新探索以及对地方财政化债的重点强调，业内伴随同质化、低价竞争的愈演愈烈，导致环境企业的利润在市场上能确定度不明。近二十年来，市场化、资本化两次浪潮催生和放大了环境产业，但环境产业先天不足，部分环境企业单纯依靠政策性输血存活，在以项目为导向的恶性竞争，一定程度上压制了企业的创新空间。当前高质量发展的要求下，公司依旧遵循行业发展规律强化内生增长力，按照市场导向多措并举提升自核心竞争力，高标准高质量完成项目指标。
二、技术管理信息化赋能
从国家政策及行业发展背景看，智慧水务建设是贯彻“党的二十大”精神的需要，“二十大”提出要发展数字经济、打造智慧城市，推进城乡建设和管理模式的低碳转型，智慧水务是碳减排的有力抓手。2023年4月，中国城镇供水排水协会发布《城镇水务2035年行业发展规划纲要》，指出智慧水务建设对城镇水务行业的可持续发展具有重要指导意义。公司不断加强智慧排水智能化管理平台建设，平台功能将实现“厂网一体化”“供排一体化”的市域供、排系统管理模式，进一步打通、融合公司旗下其他智慧系统数据，汇集构建供水、排水、生产、营销、管网、客服等多架构的智慧水务运营枢纽，实现更高效、更智能的“一站式”供、排水服务。
三、服务布局全面化推进
2023年8月，国家发改委印发《环境基础设施建设水平提升行动（2023一2025年）》加快构建集污水、垃圾、固体废弃物、危险废物等于一体的环境基础设施体系，推动提升环境基础设施建设水平，提升城乡人居环境，促进生态环境质量持续改善，推进美丽中国建设。对此，公司不断深化产业链生态圈融合，加快提升环境产业体系建设，持续围绕“5+X”产业体系精耕细作，加快强链补链延链，通过摸排上下游头部企业，补齐产业链、完善供应链、优化创新链、拓展服务链，全力推动集群发展。
四、市场发展重心化下沉
2023年国家发改委发布《关于推进污水处理减污降碳协同增效的实施意见》提出到2025年，污水处理行业减污降碳协同增效取得积极进展，能效水平和降碳能力持续提升，建成100座能源资源高效循环利用的污水处理绿色低碳标杆厂，推动建设一批能源资源高效循环利用的污水处理绿色低碳标杆厂，总结推广标杆厂建设经验，引导全行业对标对表。公司2023年高标准建设南昌县、崇仁县等水环境治理项目，打造了城市水环境治理示范工程，未来将继续实施“水务+光伏”工程项目，力争完成总装机容量100兆瓦的光伏电站建设，进一步推动企业绿色低碳发展，加速污水处理扩建工程项目为标的资本运作。
报告期内，公司以自来水、污水处理、燃气能源、固废处置、工程等业务为主导，实行融、投、建、运一体化的经营发展模式，在深耕主营业务市场的同时，积极探索环保产业其他细分领域市场，以驱动公司高质量、可持续健康发展。
（一）自来水业务
公司的供水业务主要从事水的生产和供应，拥有南昌市城市供水特许经营权，特许经营区域范围涵盖南昌市城市公共供水管网所覆盖区域的供水以及城区水厂的制水。同时，紧跟行业发展趋势，全力推进安全性优、经济性高、便捷性强的管道直饮水项目，着力补水链、延水链、强水链。公司拥有80余年供水运营管理、水厂11座、供水管网8000余公里、服务人口400万。设有检测公司，实时监测水源及出厂水质情况，保障用户用水质量；设有管网维护中心，保证对管网科学高效的进行全城调度巡检抢修；设有客户服务中心，不断致力于助力优化营商环境，同时完善的销售网络确保水费及时回收。公司始终秉承客户至上、追求一流的理念，不断完善从源头水到龙头水全生命周期的优质用水服务体系建设。
（二）污水处理业务
公司的污水处理业务主要由城镇生活污水处理和工业废水处理两部分组成，业务分布在江西全省多个县市及浙江、辽宁等地区。作为江西省内首家污水处理厂运营先驱，具有20余年的污水处理运营管理经验，拥有污水处理厂108座，江西省市场占有率超80%。公司通过取得当地政府授予的特许经营权来开展污水处理业务，依据物价指数变化、投资金额等协议约定条款，与政府进行协商制定或调整污水处理服务费价格。公司强抓中部崛起、绿色发展机遇，深挖生活和工业污水增量项目，综合提升城镇环境治理水平，积极探索厂网一体化运营模式，全力拓展污水管网工程和运维服务。全面提升高质量环境治理服务水平，不断稳固和拓展区域及跨区市场的龙头地位，持续打造绿色发展生态利民工程。
（三）燃气能源业务
公司旗下燃气集团是江西省用户规模最大的城市燃气运营商，拥有南昌市主要行政区域的管道燃气特许经营权，主要包括燃气销售和燃气工程安装业务。公司天然气用户132.86万户、燃气管网长7414公里、气化率82.3%。公司旗下公用新能源公司是南昌市目前最大的车用天然气销售公司，主要产品为压缩天然气CNG和液化天然气LNG，均作为车用燃料供应给南昌市辖区内的公交车、出租车等。公司深度挖掘安装存量市场，积极开拓销售增量市场，紧紧围绕“双碳”目标，发挥在能源领域投资、建设、管理和科技创新领域的优势，在发展燃气传统业务的同时积极探索新能源业务方向合作的可能性，通过“燃气＋新能源”的双能源合作的洽谈模式，为用户提供绿色、安全、高效的全方位能源保障，通过优质项目开发带动示范推广新业务形态，培育发展新动能。
（四）固废处置业务
公司的固废处置业务充分运用循环经济串起绿色产业链发展，不断提升垃圾无害化处置水平，为百姓营造宜居宜业的城市环境。公司旗下负责固废处置业务的洪城康恒运营南昌市最大垃圾焚烧发电项目，处置能力达2400吨/日；宏泽热电处置废皮革及污泥等多类固废，是温州经开区唯一的公用热源点；洪源环境占据全国首批餐厨试点城市区位，实现收运、处置一体化运行；绿源环境负责建设渗滤液处置1000吨/日、垃圾渗滤液浓缩液处置400吨/日,助力掌握多种类固废处置的综合服务能力。公司不断深耕固废领域，打通固废处置上下游全产业链发展，发挥水务、环保、固废共生发展的协同效应，为“无废城市”提供综合解决方案，致力于打造一流的环境产业综合运营商。
（五）其他相关业务
公司以主营业务为核心，以点带面、串点成链，辐射带动环境全产业链集群建设，形成协同发展的聚合效应。培育发展了工程建设与设计、设备制造与销售等业务。工程建设企业拥有市政公用工程施工总承包一级、消防设施工程专业承包二级等专业资质，工程设计企业拥有市政咨询资信乙级、市政行业专业乙级设计资质，所承接项目获得业内建筑奖项肯定。同时，公司利用生物土壤除臭技术开展污水处理厂异味治理项目。公司始终统筹推动上下游产业链合力发展，链上谋突破、联动谋发展。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内公司实现供排水业务及涉水工程收入476,858.13万元，同比增长3.41%；燃气销售及安装工程收入233,534.82万元，同比增长1.10%；固废处理业务收入76,716.30万元，同比增长4.18%；其他主营收入1,552.23万元，同比下降48.52%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2024－025
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2024年4月9日上午十一时在公司十五楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。
本次会议由监事会主席邱小平女士主持，议题经各位监事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2023年度监事会工作报告》
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2023年年度报告及其摘要》
公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，对董事会编制的公司2023年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2023年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）因此，我们保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2023年财务决算及2024年财务预算报告》
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2023年利润分配方案》
本次利润分配方案的议案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，有利于维护股东的长远利益，审议程序合法合规，同意本次2023年年度利润分配方案。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》
公司2024年度公司向各关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁是根据2023年度实际发生额度和2024年度预计发生额度制定，符合《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《江西洪城环境股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，有利于公司业务发展，同意该事项。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2023年内部控制自我评价报告的议案》
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
七、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2023年内部控制审计报告的议案》
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
九、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司关于募集资金存放与使用的相关信息已真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规情况。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司监事会
二〇二四年四月十一日
证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2024-027
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易尚需提交江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会审议。
●本次关联交易为公司日常经营行为，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
一、预计2024年度日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
2024年4月9日，公司第八届董事会第三次会议以“9票同意、0票反对和0票弃权”审议通过《关于江西洪城环境股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事邵涛、刘顺保均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余九位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该日常关联交易事项本次关联交易尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2. 独立董事专门会议意见
经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，认为公司预计在2024年度发生的日常关联交易属公司生产经营需要，并且上述关联交易将在不违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。
鉴于公司发生的日常关联交易事项较多，我们已同意公司将2024年度日常关联交易分类汇总形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的2024年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《江西洪城环境股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2023年度实际发生的关联交易情况，2024年度公司向各关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁的金额预计不超过人民币117,209.13万元，具体如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
1．南昌市政公用集团有限公司
法定代表人：万义辉
成立日期：2001年10月23日
注册资本：327,068.76万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：资本运营本企业资产及股权，投资兴办实业，国内贸易、物业管理，自有房租赁，房地产开发，园林景观绿化及开发，环保工程，市政工程，信息及技术咨询服务。
截至2023年12月31日，总资产16,203,508.25万元，所有者权益 4,881,025.46万元，营业收入 6,115,121.57万元，净利润133,335.49万元。（未经审计）
2．华润燃气投资（中国）有限公司
法定代表人：杨平
成立日期：2009年6月24日
注册资本：100,000.00万美元
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围：（一）对在国家鼓励和允许外商投资的燃气领域及其相关的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务； 2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇； 3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。燃气、燃气相关设备材料及管道、仪器仪表、燃气具、厨卫电器的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
截至2023年12月31日，总资产9,258,679.79万元，所有者权益3,949,516.99万元，营业收入7,055,265.23万元，净利润521,103.61万元。(未经审计)
3．上海连成（集团）有限公司
法定代表人：张锡淼
成立日期：1993年8月2日
注册资本：20,800万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：企业投资、企业收购、兼并、资产管理、国内贸易、投资咨询、水泵及控制箱、阀门、机械配件的生产销售、安装、机电设备安装，环保建设工程、水处理设备、换热器、空气净化设备、环保设备的研发、设计，从事环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自产产品及技术的出口，生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口进料加工。
截至2023年12月31日，总资产272,743万元，所有者权益97,573万元，营业收入252,903万元，净利润3,157万元。（未经审计）
4．江西玖昇环保科技有限公司
法定代表人：宛良明
成立日期：2017年03月31日
注册资本：5,000万元
公司类型:其他有限责任公司
经营范围：机械及成套设备、仪器仪表安装、机械及成套设备、电子产品、仪器仪表、化工产品(不含危险化工品)、管道及配件机电设备安装及销售，环保成套设备研发、批发及技术服务;异味治理设备的研发、批发及技术服务;环境治理相关技术服务。
截至2023年12月31日，总资产2,656.34万元，所有者权益1,789.23万元，营业收入 144.78万元，净利润-358.17万元。
5．华润（南京）市政设计有限公司
法定代表人：刘庆宇
成立日期：1998年8月7日
注册资本：1,500万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：规划设计管理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新能源原动设备销售；阀门和旋塞销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产21,268.11万元，所有者权益14,175.58 万元，营业收入16,306.80万元，净利润4,398.31 万元。
（二）与上市公司的关联关系
1.南昌市政公用集团有限公司
南昌市政公用集团有限公司为南昌水业集团有限责任公司控股股东，而南昌水业集团有限责任公司系本公司控股股东，因此南昌市政公用集团有限公司为公司的实际控制人。
2. 华润燃气投资（中国）有限公司
华润燃气投资（中国）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份。公司为南昌市燃气集团有限公司的控股股东，因此双方具有关联关系。
3.上海连成（集团）有限公司
上海连成（集团）有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司分别持有南昌水业集团供水设备有限公司49%和51%的股权，南昌水业集团二次供水有限责任公司为公司全资子公司。因此双方具有关联关系。
4.江西玖昇环保科技有限公司
江西玖昇环保科技有限公司是公司的联营企业，公司持有34%股权。
5.华润（南京）市政工程有限公司
华润燃气（集团）有限公司持有华润（南京）市政工程有限公司100%的股份，华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份。公司为南昌市燃气集团有限公司的控股股东，因此双方具有关联关系。
（三）履约能力
关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
三、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易事项皆为采购或提供综合服务发生的日常关联交易，是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
五、备查文件目录
1．江西洪城环境股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；
2．江西洪城环境股份有限公司第八届监事会第三次会议决议；
3．江西洪城环境股份有限公司2024年第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
江西洪城环境业股份有限公司董事会
二〇二四年四月十一日
证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2024－029
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
●原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
根据 2023年5月4日财政部、国务院国资委、证监会联合颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会(2023)4号)(以下简称《选聘办法》)第十二条规定:“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。大信会计师事务所(特殊普通合伙)自为江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）提供财务决算报表审计服务以来，连续服务年限已达到 11年，为了确保公司财务会计报告审计符合《选聘办法》的相关规定，公司董事会于 2024年4月9日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘请江西洪城环境股份有限公司2024年度财务审计机构的议案》《关于聘请江西洪城环境股份有限公司2024年度内部控制审计机构的议案》，同意聘任中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中证天通”)为公司 2024年度的审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
（1）名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2014年01月02日
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326
（5）历史沿革：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）成立于上世纪八十年代末，是全国首批获得从事证券期货业审计许可的专业机构之一，2020年11月2日成为首批完成证券期货审计业务备案的专业机构之一,总部位于北京，2013年12月根据行业发展要求，经北京市财政局批复，整体改制为特殊普通合伙企业，2019年6月名称由“北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）”变更为“中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）”。
（二）人员信息
首席合伙人：张先云
截止 2023 年末，中证天通拥有合伙人51名、注册会计师287名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人员有76名。
（三）业务信息
2022年度经审计的收入总额为38,882.53万元，其中审计业务收入21,937.07万元，证券业务收入3,783.25万元。2023年度，中证天通为15家上市公司提供过审计服务，主要行业包括制造业、批发和零售业、金融业、 租赁和商务服务业、电力及热力及燃气及水生产和供应业。
（四）投资者保护能力
中证天通已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔 偿责任，2023年度所投的职业保险累计赔偿限额为20,000.00 万元。中证天通另计提了1,203.41万元职业风险基金。中证天通近三年在执业中无相关民事诉讼 承担民事责任的情况。
（五）独立性和诚信记录
中证天通近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次。14名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施2次和纪律处分0次。
二、项目成员情况
（一）项目组人员
1、项目合伙人及签字注册会计师：
全秀娟女士，中国注册会计师，担任项目合伙人，于1999年12月取得中国注册会计师执业资格开始执业，从事上市公司和挂牌公司审计业务。2016年9月至今在中证天通从事审计工作。近三年为科睿特、华江股份、中赣新能、红一种业、科苑生物、中藻生物等新三板公司提供财务报表审计等证券业务。无兼职，具备相应专业胜任能力。
2、签字注册会计师：
赵权先生，中国注册会计师，2009年9月至今在中证天通从事审计工作，从事证券服务业务超过11年，2012年开始为国投新集、丰原药业、长城军工、安孚科技、蓝盾光电等上市公司提供财务报表审计、内控审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
3、签字注册会计师：
陈大远先生，中国注册会计师，于2009年6月取得中国注册会计师开始执业，从事上市公司和挂牌公司审计业务13年，曾主审吉谷胶业、恒通云等新三板项目。2021年12月入职中证天通从事审计业务，无兼职，具备相应的专业胜任能力。
4、项目质量控制复核人：
朱来明先生，中国注册会计师，2016年3月入职中证天通从事审计工作，2022年3月至今从事质量控制复核工作，近三年复核上市公司3家，挂牌公司20家，其中：2023年复核长城军工、安孚科技、蓝盾光电等上市公司2022年度审计报告，无兼职，具备相应的专业胜任能力。
（二）诚信情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费情况
本期拟收费320万元（含内控审计48万元），较上一期减少23.5万元。审计收费的定价原则主要依据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。
四、拟聘任会计事务所履行的程序
本次聘任会计师事务所事宜，经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议、第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过并提交公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提请公司2023年度股东大会审议。审计委员会认为，中证天通具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司2024年度财务报告和内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事项及审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二四年四月十一日
证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2024－030
债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司
2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，现将公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
1.2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554 号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发2 号集合资产管理计划”参与认购）合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元/股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第6-00004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。
2.2019年度非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号）核准，公司获准非公开发行不超过157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A股）152,559,726股，发行价格为每股5.86元，募集资金总额893,999,994.36元。本次募集资金已于2019年11月7日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第6-00005号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元，上述募集资金已专户存储。
3.2020年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2587号）核准，公司获准公开发行面值总额1,800,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为1,800万张，面值总额为人民币1,800,000,000.00元，募集资金总额1,800,000,000.00元。本次募集资金已于2020年11月26日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第6-00011号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,774,421,000.00元，上述募集资金已专户存储。
4.2022年度发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]666号）核准，公司以非公开发行方式向国家绿色发展基金股份有限公司、上海星河数码投资有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、江西星河影视投资有限责任公司以及中信证券股份有限公司-青岛城投金控2号单一资产管理计划合计发行50,716,115股人民币普通股募集配套资金，发行价格为7.26元/股，募集资金总额共计人民币368,198,994.90元。本次募集资金已于2022年10月24日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2022]第6-00007号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币353,143,465.27元，上述募集资金已专户存储。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1.2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
截至2023年12月31日，募集资金项目累计投入48,538.72万元。2023年度，募集资金项目投入金额合计1,570.56万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，本公司募集资金账户余额为2,636.54万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）1,722.13万元。
2.2019年度非公开发行
截至2023年12月31日，募集资金项目累计投入75,322.16万元。2023年度，募集资金项目投入金额合计2,414.99万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于2022年6月23日召开的第七届董事会第二十八次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的9,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月；根据公司于2023年8月25日召开的第八届董事会第八次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，本公司募集资金账户余额为7,731.46万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）1,412.89万元。
3.2020年度公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，募集资金项目累计投入130,086.24万元。2023年度，募集资金项目投入金额合计9,248.92万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于2022年6月23日召开的第七届董事会第二十八次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的21,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月；根据公司于2023年8月25日召开的第八届董事会第八次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的23,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，本公司募集资金账户余额为28,663.32万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）4,307.46万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。公司募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。
1.2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
2016年5月16日，公司和国泰君安证券股份有限公司、南昌农商银行劳动支行签署了《募集资金三方监管协议》，2016年6月14日，公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌农商银行劳动支行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
截至2023年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：
■
2.2019年度非公开发行
2019年11月25日，公司与东方花旗证券有限公司及招商银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年12月20日，公司分别与全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司、九江市八里湖洪城水业环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司，募集资金账户开户行中国进出口银行江西省分行、中国进出口银行江西省分行、江西银行南昌八一支行，保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司与江西洪城水业环保有限公司、景德镇洪城环保有限公司，募集资金账户开户行江西银行南昌八一支行，保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。
2020年6月，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券之保荐协议》，并与东方证券承销保荐有限公司终止2019年非公开发行股票后的持续督导义务，东方证券未完成的持续督导工作由申万宏源承销保荐承接。
2020年7月15日，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司及招商银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司分别与全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司、九江市八里湖洪城水业环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司，募集资金账户开户行中国进出口银行江西省分行、中国进出口银行江西省分行、江西银行南昌八一支行，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司与江西洪城水业环保有限公司、景德镇洪城环保有限公司，募集资金账户开户行江西银行南昌八一支行，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金五方监管协议》。
以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
截至2023年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：
■
3.2020年度公开发行可转换公司债券
2020年12月8日，公司与中信银行股份有限公司南昌分行和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与江西洪城水业环保有限公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和广发银行股份有限公司南昌分行、九江银行股份有限公司洪都大道支行、中国民生银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年12月28日，公司与樟树市椿潭环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和广发银行股份有限公司南昌分行《募集资金专户存储五方监管协议》。
以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
截至2023年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
1.2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-1；
2.2019年度非公开发行
本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-2；
3.2020年度公开发行可转换公司债券
本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-3；
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
1.2019年度非公开发行
本次募集资金中用于偿还银行借款的项目，无法单独核算效益。
2.2020年度公开发行可转换公司债券
本次募集资金中用于补充流动资金的项目，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
2019年度非公开发行
2020年6月24日，根据公司第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》。因福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整，漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目按原计划投建后无法取得预期收益，为提高募集资金的使用效率，综合考虑项目投资收益等因素，经与前亭工业园区管委会友好协商，公司决定对其进行终止,并将非公开发行募集资金投资项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”。
募投项目变更内容如下：
■
五、使用闲置募集资金投资产品情况
无
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1．2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
2017年6月19日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方案》，同意使用公司闲置募集资金中的10,000.00万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2017年7月3日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。
2018年6月14日已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计10,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2．2019年度非公开发行
（1）2022年6月23日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用公司闲置募集资金中的9,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2022年7月1日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。
2023年6月20日，公司已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计9,000万元全部归还至募集资金专户。
（2）2023年8月25日，公司召开第八届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于洪城环境使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用公司闲置募集资金中的5,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2023年8月28日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。截至2023年12月31日，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚未到期。
3．2020年度公开发行可转换公司债券
（1）2022年6月23日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用公司闲置募集资金中的21,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2022年7月1日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。
2023年6月20日，公司已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计21,000万元全部归还至募集资金专户。
（2）2023年8月25日，公司召开的第八届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于洪城环境使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用公司闲置募集资金中的23,000万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2023年8月28日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。截至2023年12月31日，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚未到期。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
2.变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二四年四月十一日
附表1-1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：鉴于本次实际募集资金扣除各项发行费用后的净额不能满足募集配套资金项目的全部投入，根据既定原则，南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程项目和4845KWP光伏并网发电项目不再由募集资金投入，改由公司以自有资金投入。
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