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本次汇顶香港、汇科新加坡及汇顶新加坡向银行申请授信额度及担保的事项，以其和银行签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保由本公司为控股子公司、孙公司提供，担保所涉贷款系为满足子公司、孙公司实际经营之需要，鉴于控股子公司、孙公司当前的经营状况以及资产负债水平，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

经全体董事讨论，为满足全资子公司汇顶香港、汇科新加坡、孙公司汇顶新加坡不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港、汇科新加坡、孙公司汇顶新加坡向银行申请综合授信额度提供不超过等值2亿美元担保，担保方式为信用担保或质押担保。本次担保额度包括新增担保以及原有存续合同金额。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港、汇科新加坡、孙公司汇顶新加坡根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港、汇科新加坡、全资孙公司汇顶新加坡和银行签订的授信合同为准）。同时，授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。本次担保额度生效后，公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司的控股子公司、孙公司不存在对外提供担保事项，本公司的对外担保均为对控股子公司、孙公司的担保，累计对外担保总额为合计美元2.5亿元（不含本次担保额度，折合人民币17.74亿元，按2024年4月9日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率7.0956计算），占公司最近一期经审计净资产的22.05%。

公司截至目前无逾期对外担保。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2024年4月11日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2024-022

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于公司及全资子公司、孙公司开展

金融衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易目的：随着深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司、孙公司国际贸易业务的逐年增长，为规避和防范汇率波动对公司及全资子公司、孙公司利润和全体股东权益造成不利影响，因此公司及全资子公司、孙公司计划根据业务及资金实际情况合理开展金融衍生品交易业务，充分利用金融衍生品交易的套期保值功能，以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响。

● 交易品种：公司及全资子公司、孙公司开展金融衍生品业务的品种，仅限于与公司经营相关的外币汇率及利率，用于规避和防范汇率利率风险。

● 交易工具：包括但不限于远期、掉期、期权等产品和上述产品的组合。

● 交易场所：境内外开展金融衍生品交易的协议对方为商业银行和其它机构。

● 交易金额：公司使用自有资金并结合公司业务实际情况，开展在任一时点余额不超过美元1亿元或其他等值货币的金融衍生品交易业务。

● 实施主体：公司及全资子公司、孙公司。

● 已履行的审议程序：本事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：公司及全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，以正常生产经营业务为基础，但金融衍生品交易也可能存在信用风险、汇率波动风险、流动性风险、操作性风险以及法律风险等。

一、交易情况概述

（一）交易目的

随着公司及全资子公司、孙公司国际贸易业务的逐年增长，为规避和防范汇率波动对公司及全资子公司、孙公司利润和全体股东权益造成不利影响，因此公司及全资子公司、孙公司计划根据业务及资金实际情况合理开展金融衍生品交易业务，充分利用金融衍生品交易的套期保值功能，以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响。公司开展衍生品交易不存在投机性操作，不会影响公司主营业务的发展。

本次开展套期保值业务，工具选择为与公司及全资子公司、孙公司贸易背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计将有效控制汇率、利率波动风险敞口。

（二）交易金额

投资额度为不超过1亿美元或等值币种。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过1亿美元或等值币种。

本次交易额度生效后，公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的议案》中尚未使用的交易额度自然失效。

（三）资金来源

资金来源为公司自有资金，不影响公司正常经营。

（四）交易方式

1、交易品种：公司及全资子公司、孙公司开展金融衍生品业务的品种，仅限于与公司经营相关的外币汇率及利率，用于规避和防范汇率利率风险。

2、交易工具：公司拟开展交易的金融衍生品交易业务为远期业务、掉期（互换）业务、期权等金融工具产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。公司开展的金融衍生品交易均以规避和防范汇率、利率及价格风险为目的，严禁单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。

3、交易场所：交易场所为境内/外的场内或场外。场内为交易所；场外远期及掉期的交易对手仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的商业银行和其它金融机构。交易对手方与公司不存在关联关系。

公司提请董事会授权财务负责人在有效期和额度范围内行使该项投资决策，负责具体实施金融衍生品业务相关事宜，并签署相关文件。

（五）投资期限

投资额度有效期为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

二、审议程序

公司于2024年4月9日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务的议案》，为规避和防范汇率波动对公司及全资子公司、孙公司利润和全体股东权益造成的不利影响，同意公司及全资子公司、孙公司在不超过1亿美元或等值币种的交易额度内开展金融衍生品交易业务，有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，可滚动使用。同时，授权公司财务负责人在有效期和额度范围内行使该项投资决策，负责具体实施金融衍生品业务相关事宜，并签署相关文件。本次交易额度生效后，公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的议案》中尚未使用的交易额度自然失效。

本事项无需提交股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司及全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易坚持套期保值原则，不做投机性操作，以正常进出口业务为基础匹配金融衍生品的品种、规模、方向和期限，杜绝空锁。但同时，金融衍生品交易也存在着一些风险：

1、信用风险：来自于交易对手偿债能力的不确定性。

2、汇率波动风险：在汇率波动较大的情况下，公司操作的衍生金融产品可能会带来较大公允价值波动；若市场价格优于公司锁定价格，将造成汇兑损失。

3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险，以及衍生品交易缺乏交易对手而无法变现或平仓的风险。

4、操作性风险：在操作衍生金融产品时，如发生交易员未按规定程序审批及记录，将可能导致衍生金融产品损失或丧失交易机会；同时若交易员未充分理解业务信息及衍生金融产品条款，将带来法律风险及交易损失。

5、法律风险：因所在国家相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风控措施

1、严格执行公司《期货和衍生品交易管理制度》，对业务信息传递、交易审批权限、内部审核流程等作出明确规定。

2、选择具有合法经营资质的金融机构进行交易。

3、明确外汇套期保值产品交易原则：所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务为基础,以规避和防范汇率利率风险为目的,不从事以投机为目的的外汇衍生品交易。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及全资子公司、孙公司不从事以投机为目的的金融衍生品交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的。

公司进出口业务主要结算币种为美元，开展金融衍生品交易可以进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，减少汇率或利率波动带来的不可预期的风险，进一步提高公司及全资子公司、孙公司应对汇率或利率波动风险的能力、增强经营稳健性。

公司根据财政部《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》、《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算和列报。并按照《企业会计准则第22条一金融工具确认和计量》和《企业会计准则第39号一公允价值计量》进行确认计量，公允价值基本按照交易对手提供的价格或公开市场可取得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2024年4月11日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2024-021

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于公司及全资子公司、孙公司向银行

申请综合授信额度的公告

为满足深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司、孙公司不断扩展的经营规模对运营资金的需求，公司及全资子公司、孙公司拟向银行申请综合授信，授信额度合计不超过人民币60亿元（含本数）或等值外币，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。

授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等。

在以上额度范围内，授信具体业务种类等最终以公司及全资子公司、孙公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

上述内容已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，并授权公司财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，后续事项不再上报董事会审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本次公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可以滚动使用。本次综合授信额度生效后，公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。

公司本次向银行申请授信额度将用于公司生产经营，有利于公司业务的发展，不会对公司日常性经营活动产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2024年4月11日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2024-020

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.18元（含税）。

● 本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数分配利润，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则保持每股分配0.18元（含税）不变，对分配总金额作相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。

一、利润分配预案主要内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年年初母公司未分配利润为6,154,651,808.80元，加2023年度母公司实现的净利润195,299,577.68元，加本年度因股份支付计入母公司股东权益的金额155,036.00元，2023年年末母公司可供股东分配利润为6,350,106,422.48元。

经公司2024年4月9日第四届董事会第三十次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红利0.18元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本458,001,914股，扣减本公司回购专用证券账户上的公司股份1,302,172股，以此计算2023年度拟合计派发现金红利为82,205,953.56元（含税）。

同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2023年度以集中竞价方式累计回购股份数量为2,068,585股，累计支付总金额为101,127,517.89元（含交易费用）。

根据上述规则，公司2023年度合计派发现金红利为183,333,471.45元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为111.07%。

如自本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股票期权激励计划行权、回购股份等致使公司总股本发生变动的，则保持每股分配0.18元（含税）不变，对分配总金额作相应调整，并将另行公告具体调整情况。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月9日召开第四届董事会第三十次会议审议通过本利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东分红回报规划。

(二) 监事会意见

公司于2024年4月9日召开第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》。监事会认为：董事会提出的2023年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，严格履行了现金分红决策程序，综合考虑了公司内外部因素、公司经营现状、未来资金需求。体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2024年4月11日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技公告编号：2024-018

深圳市汇顶科技股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议通知于2024年3月29日以通讯方式向全体董事发出，会议于2024年4月9日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事5名，实际出席董事5名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《2023年年度报告》及其摘要；

《2023年年度报告》及其摘要已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，提交至公司年度董事会进行审议。

经全体董事讨论，公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2023年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年年度的财务及经营状况。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》及其摘要。

(二)审议通过了《2023年度财务决算报告》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度财务决算报告》。

(三)审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》；

经全体董事讨论，同意公司2023年度利润分配的预案，即以实施2023年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金股利人民币0.18元（含税）。

如自本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司发生股本变化的，则保持每股分配0.18元（含税）不变，对分配总金额作相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

(四)审议通过了《2023年度内部控制评价报告》；

《2023年度内部控制评价报告》已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，提交至公司年度董事会进行审议。

经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度内部控制评价报告》。

(五)审议通过了《2023年度首席执行官工作报告》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

(六)审议通过了《2023年度董事会工作报告》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度董事会工作报告》。

(七)审议通过了《2023年度独立董事述职报告》；

第四届独立董事向董事会提交了《2023年独立董事述职报告》并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度独立董事述职报告》。

(八)审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

(九)审议通过了《关于确定公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》；

公司已制定并经公司薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过了《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》，明确了包含公司董监高在内全体员工适用的薪酬政策与方案；同时，因公司第四届董事会个别董事领取担任董事年度薪酬事项、第四届监事会全体监事不再领取担任监事年度薪酬事项已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，故公司董事会薪酬与考核委员会仅针对公司第四届高级管理人员2023年度工作进行考核并审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核的议案》《关于确定公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。

根据考核，现董事会确认公司2023年度高管薪酬如下：

（1）首席执行官张帆2023年度薪酬

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。

关联董事张帆先生回避本项表决。

（2）总裁胡煜华2023年度薪酬

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（3）副总经理兼财务负责人郭峰伟2023年度薪酬

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（4）副总经理兼董事会秘书王丽2023年度薪酬

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

(十)审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》；

《关于确定关联方张林薪酬的议案》已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议事前审议并取得了明确同意的意见，提交至公司年度董事会进行审议。

经全体董事讨论，张林2023年度领取的薪酬及津贴总计人民币107.82万元（含税），符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

董事长兼首席执行官张帆先生因与张林先生存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他4名非关联董事表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避1票。

(十一)审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的议案》；

经全体董事讨论，为满足公司及全资子公司、孙公司不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司及全资子公司、孙公司向银行申请合计不超过人民币60亿元（含本数）或等值外币的综合授信额度。同时，授权公司财务负责人审批并签署授信额度范围内的相关文件。

本次公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可滚动使用。本次综合授信额度生效后，公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的公告》。

(十二)审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务的议案》；

经全体董事讨论，为规避和防范汇率波动对公司及全资子公司、孙公司利润和全体股东权益造成的不利影响，同意公司及全资子公司、孙公司在不超过1亿美元或等值币种的交易额度内开展金融衍生品交易业务，有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，可滚动使用。同时，授权公司财务负责人在有效期和额度范围内行使该项投资决策，负责具体实施金融衍生品业务相关事宜，并签署相关文件。本次交易额度生效后，公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的议案》中尚未使用的交易额度自然失效。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务的公告》。

(十三)审议通过了《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的议案》；

经全体董事讨论，为满足全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）、HUIKE (SINGAPORE) HOLDING PTE.LTD.(以下简称“汇科新加坡”)及全资孙公司HUI DING INTERNATIONAL PTE.LTD.（以下简称“汇顶新加坡”）不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港、汇科新加坡、孙公司汇顶新加坡向银行申请综合授信额度提供不超过等值2亿美元的担保，担保方式为信用担保或质押担保。本次担保额度包括新增担保以及原有存续合同金额。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港、汇科新加坡、孙公司汇顶新加坡根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港、汇科新加坡、全资孙公司汇顶新加坡和银行签订的授信合同为准）。同时，授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。

本次担保额度生效后，公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。本担保事项有效期为自本次股东大会审议通过之日起不超过12个月，担保额度可滚动使用。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的公告》。

(十四)审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

经全体董事讨论，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：

鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权1名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计724份；42名激励对象因2023年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第四个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述42名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计23,764份；本次注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权合计24,488份。

鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权13名激励对象因2023年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第四个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，董事会决定注销上述13名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计4,536份。

鉴于2021年第一期股票期权激励计划中26名首次授予的激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计39,647份；547名激励对象因2023年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述547名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计608,945份；本次注销2021年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计648,592份。

鉴于2021年第二期股票期权激励计划中1名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计5,786份；24名激励对象因2023年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述24名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计91,562份；本次注销2021年第二期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计97,348份。

鉴于2021年第三期股票期权激励计划中37名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计270,180份；961名激励对象因2023年度公司层面业绩考核结果得分为60分，故第二个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权需由公司注销，董事会决定注销上述961名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计2,236,456份；本次注销2021年第三期股票期权激励计划的股票期权合计2,506,636份。

鉴于2022年第一期股票期权激励计划中7名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计24,098份。

鉴于2023年第一期股票期权激励计划中47名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计675,933份。

综上，本次合计注销股票期权3,981,631份。

本次注销不影响公司激励计划的实施。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

(十五)审议通过了《关于部分员工持股计划归属期归属条件未成就的议案》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告及《2020年第二期员工持股计划（草案）》《2020年第三期员工持股计划（草案）》《2021年第一期员工持股计划》的相关规定：

公司2020年第二期员工持股计划第四个归属期公司层面2023年业绩考核指标未成就。根据公司2020年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意按照《2020年第二期员工持股计划（草案）》《2020年第二期员工持股计划管理办法》的规定，对因2023年公司业绩考核未达标导致持有人所持的本期未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，该期持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益归属于公司，并用作之后发行的员工持股计划股份来源的回购资金。

公司2020年第三期员工持股计划第四个归属期公司层面2023年业绩考核指标未成就。根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意按照《2020年第三期员工持股计划（草案）》《2020年第三期员工持股计划管理办法》的规定，对因2023年公司业绩考核未达标导致持有人所持的本期未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，该期持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益归属于公司，并用作之后发行的员工持股计划股份来源的回购资金。

公司2021年第一期员工持股计划第三个归属期公司层面2023年业绩考核指标未成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意按照《2021第一期员工持股计划（草案）》《2021年第一期员工持股计划管理办法》的规定，对因2023年公司业绩考核未达标导致持有人所持的本期未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，该期持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益归属于公司，并用作之后发行的员工持股计划股份来源的回购资金。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

(十六)审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；

经全体董事讨论，本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

(十七)审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《独立董事工作制度》（2024年4月修订）。

(十八)审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

经全体董事讨论，公司定于2024年5月10日下午14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，审议第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议需提交至2023年年度股东大会审议的议案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。