福建福昕软件开发股份有限公司关于收购鲲鹏部分股权事项的进展公告

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-019

福建福昕软件开发股份有限公司

关于收购鲲鹏部分股权事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、收购股权事项前期披露情况

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）于2024年3月22日召开公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于使用超募资金对外投资的议案》，拟使用超募资金（含利息收入、理财收益等）9,023.8144万元，用于收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称“福昕鲲鹏”或“标的公司”）38.2749%的股权。公司原持有标的公司34.9687%的股权，股权收购完成后，公司将持有标的公司73.2436%的股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号：2024-011）。

二、收购股权事项进展情况

2024年3月25日，公司收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于福建福昕软件开发股份有限公司使用超募资金对外投资事项的问询函》（上证科创公函【2024】0034号）（以下简称“问询函”）。公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的分析、研究和核查，为确保回复内容的真实、准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，预计于2024年4月10日前完成《问询函》的回复工作并披露。2024年4月10日，公司对《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复，具体内容详见公司《关于使用超募资金对外投资事项问询函的回复公告》（公告编号：2024-023）。

就收购福昕鲲鹏部分股权事宜，经公司与股权转让方一致同意，拟增加与原股权转让方有关业绩承诺的约定，以及有关福昕鲲鹏若未达业绩承诺时的估值调整和对公司的补偿等内容。2024年4月9日，公司控股股东、实际控制人熊雨前先生向股东大会召集人董事会书面提交《关于向福建福昕软件开发股份有限公司提请增加2024年第一次临时股东大会临时议案的函》，提请公司董事会将《关于收购福昕鲲鹏部分股权增加约定事宜的议案》作为临时提案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。2024年4月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购福昕鲲鹏部分股权增加约定事宜的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案暨再次延期召开的公告》（公告编号：2024-021）。

三、收购股权事项增加约定的具体情况

经公司与各股权转让方协商一致，拟对原《股权转让协议》的部分条款进行变更和补充，增加签署《股权转让补充协议（二）》，具体如下：

（一）协议主体

甲方1：青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）

甲方2：共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）

甲方3：上海彰霆投资管理中心（有限合伙）

甲方4：天津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方5：天津鲲鹏贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方6：天津鲲鹏叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方7：天津鲲鹏肆号企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方8：天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方9：孙珂

甲方10：武莉

甲方：前述甲方1至甲方10的全体股权转让方

乙方：福建福昕软件开发股份有限公司或其关联公司

标的公司：福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司

（二）增加业绩承诺约定

1. 甲方承诺，标的公司2024年、2025年、2026年三年平均营业收入不低于6,000万元，合计营业收入不低于18,000万元（以下简称“承诺业绩”）。营业收入是指标的公司自产的基础软件产品销售所产生营业收入全额计入；技术服务（外包开发）、技术服务（集成服务）、行业解决方案、软集成业务、代理性质的软件销售等按实际净增值额计入；非经常性收入（如政府补贴）不计入。营业收入应由负责乙方年度审计的中国会计师事务所审计。

2. 乙方应在2026年度的会计年度结束后聘请中国会计师事务所对标的公司2024年、2025年、2026年三年实际营业收入（以下简称“实际营业收入”）进行审计并出具审计报告（以下简称“收入审计报告”），收入审计报告将作为确认目标公司实际营业收入数额的最终依据，因审计产生的费用由乙方承担。

（三）估值调整及补偿

1. 根据原协议的约定，标的公司的整体估值为23,576.32万元（以下简称“原估值”）。如标的公司2024年、2025年、2026年三年合计营业收入不低于承诺业绩，则本次交易对标的公司的估值不进行调整。

2. 对于甲方1、甲方3、甲方9、甲方10（以下合称为“投资方甲方”），如标的公司2024年、2025年、2026年三年合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的80%（含本数），则标的公司的估值应按以下公式进行调整，并计算出新的标的公司整体估值（以下简称“调整后估值”）：

调整后估值=原估值*实际营业收入/承诺业绩

在这种情况下，投资方甲方各主体应按以下方式分别对乙方进行补偿，各主体之间不承担连带责任或其他共同责任等：

（1）对于甲方9，其应对乙方进行现金补偿。现金补偿的金额为：

现金补偿金额 =原协议项下股权转让价款 - 按调整后估值计算乙方应支付的股权转让价款

（2）对于甲方1、甲方3、甲方10，在原协议交易价款数量不变更不调整的前提下，其应对乙方进行股权补偿，各方同意甲方1从剩余标的公司股权中折算股权补偿数额给乙方且股权补偿数额最高以甲方1剩余标的公司股权为限（即超出剩余标的公司股权部分乙方不再向甲方1主张补偿）。股权补偿的数额为：

股权补偿数额 = 按调整后估值计算甲方应转让的股权数额 - 原协议项下甲方股权转让数额

3. 对于投资方甲方，如标的公司2024年、2025年、2026年三年合计营业收入低于承诺业绩的80%，投资方甲方各主体应按以下方式分别对乙方进行补偿，各主体之间不承担连带责任或其他共同责任等：

（1）对于甲方9，其应对乙方进行现金补偿。现金补偿的金额为：

现金补偿金额 = 原协议项下股权转让价款*29.5304%

（2）对于甲方1、甲方3、甲方10，在原协议交易价款数量不变更不调整的前提下，其应对乙方进行股权补偿，且与前述条款（本条第2款关于三年营业收低于承诺业绩但不低承诺业绩80%的补偿）中约定的补偿不得叠加适用。股权补偿的数额如下：

■

注：根据上述第2条和第3条约定，投资方甲方实际承担的补偿情况如下：

（1）若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的80%，则标的公司的估值应调整为原估值*实际营业收入/承诺业绩；

（2）若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩的80%，则标的公司的估值应调整为原估值* 70.46956%。

上述情形下，投资人甲方应基于调整后估值，在收入审计报告出具日后10个工作日内，分别对公司进行股权补偿（对于本次交易后仍持有标的公司股权的投资人甲方）或现金补偿（对于本次交易后未持有标的公司股权的投资人甲方）。

4. 对于甲方2、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8（以下合称为“管理层甲方”），如标的公司2024年、2025年、2026年三年合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的60%，则标的公司的估值应按以下公式进行调整，并计算出新的标的公司整体估值（以下简称“调整后估值”）：

调整后估值=原估值*实际营业收入/承诺业绩

在这种情况下，甲方应按以下方式对乙方进行补偿：

（1）对于甲方5，其应对乙方进行现金补偿。现金补偿的金额为：

现金补偿金额 =原协议项下股权转让价款 - 按调整后估值计算乙方应支付的股权转让价款

（2）对于甲方2、甲方4、甲方6、甲方7、甲方8，其应对乙方进行股权补偿。股权补偿的数额为：

股权补偿数额 = 按调整后估值计算甲方应转让的股权数额 - 原协议项下甲方股权转让数额

5. 对于管理层甲方，如标的公司2024年、2025年、2026年三年合计营业收入低于承诺业绩的60%，投资方甲方应按以下方式对乙方进行补偿：

（1）对于甲方5，其应对乙方进行现金补偿。现金补偿的金额为：

现金补偿金额 = 原协议项下股权转让价款*51.6120%

（2）对于甲方2、甲方4、甲方6、甲方7、甲方8，其应对乙方进行股权补偿。股权补偿的数额如下：

■

注：根据上述第4条和第5条约定，管理层甲方实际承担的补偿情况如下：

（1）若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的60%，则标的公司的估值应调整为原估值*实际营业收入/承诺业绩；

（2）若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩的60%，则标的公司的估值应调整为原估值* 48.3880%。

上述情形下，管理层甲方应基于调整后估值，在收入审计报告出具日后10个工作日内，分别对公司进行股权补偿（对于本次交易后仍持有标的公司股权的管理层甲方）或现金补偿（对于本次交易后未持有标的公司股权的管理层甲方）。

6. 各方同意，当发生上述业绩补偿事项时，甲方各主体应分别在收入审计报告出具日后10个工作日内，配合乙方完成上述业绩补偿。就本协议所述业绩补偿事项，甲方各主体之间不承担连带责任或其他共同责任等。

7. 为担保甲方对上述业绩补偿的履行，甲方同意：

（1）对于甲方5、甲方9，乙方有权在根据原协议约定应支付甲方5、甲方9的股权转让价款中，分别预留本条第3款第（1）项及本条第5款第（1）项所列数额的金额（以下简称“预留金额”）。当未发生业绩补偿时，乙方应在收入审计报告出具日后10个工作日内，将预留金额支付给甲方5、甲方9。当发生业绩补偿时，乙方可直接从预留金额中扣除，并在收入审计报告出具日后10个工作日内，将剩余的预留金额（如有）支付给甲方5、甲方9。原协议与本条约定不一致的，皆以本条约定为准。

（2）甲方1、甲方3、甲方10将本条第3款第（2）项所列数额的标的公司股权质押给乙方，甲方2、甲方4、甲方6、甲方7、甲方8将本条第5款第（2）项所列数额的标的公司股权质押给乙方，并在本协议生效之日起10个工作日内，配合乙方办理完成上述股权质押。当未发生业绩补偿时，乙方应在收入审计报告出具日后10个工作日内，配合办理前述质押的解除。发生业绩补偿时，乙方应在足额获得股权补偿后10个工作日内，配合办理前述质押的解除。

（四）原《股权转让协议之补充协议》的相关条款修订

此前各方签署的《股权转让协议之补充协议》第一条原为：

一、截止2024年4月20日，如果原协议由于未通过乙方股东大会批准或其他原因导致未能生效的，甲方、乙方和目标公司同意原协议不再生效并不再履行，各方互不承担责任。如果乙方未根据原协议按期足额支付股权转让价款或原协议非因甲方各主体原因而未得到切实履行，致甲方1、甲方3、甲方9、甲方10遭受损失（包括甲方1、甲方3、甲方9、甲方10已经签署的受让目标公司股权协议无法按期付款产生的损失）的，由乙方向甲方1、甲方3、甲方9、甲方10受损失主体承担全额赔偿责任。

现修改为：

一、截止2024年4月26日，如果原协议由于未通过乙方股东大会批准或其他原因导致未能生效的，甲方、乙方和目标公司同意原协议不再生效并不再履行，各方互不承担责任。如果乙方未根据原协议按期足额支付股权转让价款或原协议非因甲方各主体原因而未得到切实履行，致甲方1、甲方3、甲方9、甲方10遭受损失（包括甲方1、甲方3、甲方9、甲方10已经签署的受让目标公司股权协议无法按期付款产生的损失）的，由乙方向甲方1、甲方3、甲方9、甲方10受损失主体承担全额赔偿责任。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年4月11日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-020

福建福昕软件开发股份有限公司

关于补充修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人熊雨前先生，其持有公司39.80%的股份，在2024年4月9日向股东大会召集人董事会书面提交《关于向福建福昕软件开发股份有限公司提请增加2024年第一次临时股东大会临时议案的函》，提请公司董事会将《关于补充修订〈公司章程〉的议案》作为临时提案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。2024年4月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补充修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订公司章程的相关情况

2024年3月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步与投资者共享公司经营成果，建立对投资者更为科学、持续和稳定的回报规划与机制，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的相关规定及变化，结合公司实际情况，在前述修订后《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的基础上，公司拟对《公司章程》中有关现金分红具体条件的有关条款进行补充修订，形成新的《公司章程》并办理工商备案登记。具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，相关条款序号相应调整。

本次补充修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项还需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其进一步授权人士办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年4月11日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-021

福建福昕软件开发股份有限公司

关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案

暨再次延期召开的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.原股东大会的类型和届次：

2024年第一次临时股东大会

2.原股东大会召开日期：2024年4月15日

3.原股东大会股权登记日：

■

二、更正补充事项涉及的具体内容和原因

（一）增加临时提案的具体情况和原因

1、提案人：熊雨前

2、提案程序说明

熊雨前先生为公司控股股东、实际控制人，其持有公司39.80%的股份，在2024年4月9日向股东大会召集人董事会书面提交《关于向福建福昕软件开发股份有限公司提请增加2024年第一次临时股东大会临时议案的函》，提请公司董事会将《关于收购福昕鲲鹏部分股权增加约定事宜的议案》和《关于补充修订〈公司章程〉的议案》作为临时提案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

股东大会召集人董事会按照《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，现予以公告。

3、临时提案的具体内容

（1）关于收购福昕鲲鹏部分股权增加约定事宜的议案

2024年3月22日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意使用超募资金（含利息收入、理财收益等）9,023.8144万元，收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称“福昕鲲鹏”）共计38.2749%的股权。

就收购福昕鲲鹏部分股权事宜，经公司与股权转让方一致同意，拟增加与原股权转让方有关业绩承诺的约定，以及有关福昕鲲鹏若未达业绩承诺时的估值调整和对公司的补偿等内容。2024年4月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购福昕鲲鹏部分股权增加约定事宜的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购鲲鹏部分股权事项的进展公告》（公告编号：2024-019）。

（2）关于补充修订《公司章程》的议案

2024年3月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步与投资者共享公司经营成果，建立对投资者更为科学、持续和稳定的回报规划与机制，公司在前述修订后《公司章程》的基础上，拟对《公司章程》中有关公司现金分红具体条件的有关条款进行补充修订。2024年4月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补充修订〈公司章程〉的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补充修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-020）。

（二）再次延期召开股东大会的具体情况

公司原定于2024年4月8日召开2024年第一次临时股东大会，此后，公司将2024年第一次临时股东大会延期至2024年4月15日召开。基于前述的临时提案，因公司统筹工作安排需要，经公司慎重考虑，为保证股东大会顺利召开，公司决定将2024年第一次临时股东大会再次延期至2024年4月22日召开，原股权登记日不变。

三、除了上述更正补充事项外，于2024年3月23日公告的原股东大会通知其他事项不变。

四、更正补充后股东大会的有关情况。

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年4月22日 15点00分

召开地点：福建省福州市鼓楼区软件园89号福州软件园G区5号楼公司会议室

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月22日

至2024年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

（四）股东大会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-4已于2024年3月22日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，议案2、5已于2024年3月22日召开的第四届监事会第十次会议审议通过；议案6、7已于2024年4月10日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过；议案6已于2024年4月10日召开的第四届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2024年3月23日、2024年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案3、议案4.02、议案5、议案7

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年4月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

福建福昕软件开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月22日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-023

福建福昕软件开发股份有限公司

关于使用超募资金对外投资事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）于2024年3月25日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于福建福昕软件开发股份有限公司使用超募资金对外投资事项的问询函》（上证科创公函【2024】0034号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题具体回复如下：

一、 关于本次交易情况

问题1：公告显示，截至2023年10月31日，标的公司资产总额为4,775.93万元，净资产-2,536.89万元。本次投资对标的公司采用市场法估值，于评估基准日所涉及的标的公司股东的部分股东权益价值评估价值为9,571万元，预计新增商誉金额较大，且未设置业绩补偿安排。请你公司补充披露：1）结合标的公司的实际经营情况、研发团队、研发成果、技术实力、行业地位、近一年同行业公司的并购估值情况等，说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性；2）本次交易约定的三期付款先决条件，并说明公司本次交易支付安排是否符合商业惯例、是否有利于保障公司及中小投资者利益；3）公司实施此次股权收购的必要性、决策过程，未设置业绩补偿安排的原因，以及拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。

【回复】

一、结合标的公司的实际经营情况、研发团队、研发成果、技术实力、行业地位、近一年同行业公司的并购估值情况等，说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性

（一）估值充分考虑了标的资产的前景、技术、业务、市场以及经营情况

标的公司主营业务为 OFD 版式软件等产品的研发、销售，主要服务于信创市场和国产化市场，系OFD领域的头部厂商之一。本次交易时，估值充分考虑了标的资产的前景、技术、业务、市场以及经营情况。标的公司的具体情况如下：

1、标的公司的经营情况

近两年，受到宏观经济变化和信创产业发展趋势阶段性调整的影响，OFD相关产品需求暂时有所减少，导致标的公司的营业收入增速暂时下滑。但国家在信创领域的政策及国产化导向依然明确，国产办公软件的需求依然强烈。为应对阶段性的市场变化，降低经营风险，标的公司持续调整经营策略，自2022年起精简人员，降低成本费用，并积极寻求在国产化背景下的更多业务机遇。最近三年及一期，标的公司的经营情况如下：

单位：万元

■

注：2022年度及2023年1-10月的财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，且出具了无保留意见的审计报告；2020年度和2021年度的财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了无保留意见的审计报告。

标的公司的主营产品OFD 版式软件基于国产化背景应运而生，属于国家信创产业下的基础软件产品。2020年系信创发展元年，在国家相关信创产业政策的推动下，信创招标工作逐渐全面铺开。为抢占市场先机，标的公司在2021年迅速扩张人员规模，并在同年实现了销售收入较上一年度增长超过50%。2022年以来，受宏观经济和行业环境阶段性变化等多重因素影响，OFD 版式软件等产品需求有所下降，导致标的公司营业收入增速的相应下滑。

基于前述市场变化，标的公司一方面优化人员提升效率，降低成本费用，另一方面积极维护现有客户，确保已有业务的稳定性和持续性，并努力探索更多业务机遇。截止至2023年10月末，标的公司人员数量已从原2021年末的299人缩减至193人，减少人员106人，占比约35%。此外，标的公司仍与主要客户保持密切合作，包括政府机关等，并向行业应用积极拓展。

综上，尽管标的公司近两年营收放缓，尚处于亏损状态，但标的公司已采取了降本增效的举措，并积极维护老客、拓展新客，现有业务仍然具备稳定性和可持续性。此外，尽管出现阶段性的市场需求下降，但信创和国产化的政策导向依然明朗。因此，标的公司未来发展前景向好。

2、标的公司的研发团队

标的公司精耕OFD文档领域多年，打磨并沉淀了一套自主的OFD核心技术，积累了丰富的研发经验，这得益于标的公司拥有一支完善、高效且具备实力的研发团队。尽管近年标的公司人员规模经历了快速增长到优化精简，但标的公司一直保持了其核心技术团队的稳定。

标的公司研发团队由产品管理、基础技术、通用产品、云文档开发、应用开发、移动端和测试团队组成，涵盖了多个专业领域的技术人才。团队中不乏行业经验丰富的专业人才、信息技术创新领域的资深专业人士及技术专家等，分别来自国内知名文档处理行业的企业和著名高等院校。截至2023年10月31日，标的公司的研发团队共计102人，占公司总人数的52.8%，其中本科以上学历占比超过74%，硕士以上学历占比超过20%，具备较强的研发实力。

3、标的公司的研发成果

标的公司始终秉承创新与卓越的精神，致力于文档相关软件产品研发。经过十年不断努力，根据市场需求、自身技术优势和长远发展战略，形成了福昕OFD版式办公套件为核心，OFD系列产品为基础，云文档和三维文档产品为延伸的产品线布局。产品线涵盖终端解决方案、企业端解决方案和开发者解决方案。

2021年以来，标的公司先后发布了福昕COFD安全可控平台、电子票证系统以及福昕OFD版式办公套件、福昕OFD云阅读系统、福昕OFD文件安全分发系统、福昕OFD文件转换系统、福昕OFD GSDK软件、福昕OFD移动阅读软件、福昕OFD MRSDK软件、福昕OCR服务系统、云文档协同平台、鲲鹏3D OFD系列产品等版本及迭代升级。

标的公司新近推出的产品在技术方面取得了显著突破：福昕COFD安全可控平台基于COFD技术，将传统OFD与物联网技术相结合，将OFD文档的所有者和文档本身互联起来，进行实时交互，将实现文档的格式转换、安全存储、可控流转、高效协同、文档溯源等功能；福昕OFD电子票证系统提供用户角色管理、元数据管理、发票/证照模版设计管理、模版目录管理等功能，能够灵活的进行发票/证照内的设计与制作；三维OFD系列产品，将在工业制造、建筑以及教培领域助力传统产业的数字化转型升级。

标的公司一直秉承“自主研发、持续创新”的发展战略，专注文档相关产品开发与核心技术研发。近年来，标的公司持续加大研发投入，积极推动科技成果的高效转化，已申请技术发明专利50余项，拥有技术发明专利26项，软件著作权146项。通过一系列创新性专利与产品布局，为标的公司技术实力和竞争优势提供了坚实保障，并进一步提升标的公司核心竞争力。

4、标的公司的技术实力

标的公司是中国国家版式文档标准OFD的创始成员和核心成员之一，参与制定了国家系列电子文档标准和规范。基于标准领域的长期投入及对标准的深刻理解，标的公司OFD产品获得了大量的市场应用案例。截至目前，标的公司已经参与了数十个省部级、全国众多地市级政府机关单位的电子公文、电子证照、电子发票以及电子档案项目。

标的公司2021年获得北京市专精特新中小企业称号、2022年获得北京市专精特新“小巨人”企业。标的公司通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康管理体系、ISO22301业务连续性管理体系以及知识产权管理体系认证，通过信息技术相关的体系认证有ISO27001信息安全管理体系、ISO20000服务管理体系认证、ISO27701隐私信息管理体系认证、ISO27017云服务信息安全管理体系认证、ITSS 信息技术服务标准三级符合性认证、CCRC信息安全服务资质认证以及CMMI3级认证。标的公司取得了北京市知识产权试点单位称号，并从2016年起连续三次通过国家高新技术企业认证。

标的公司旗下产品“福昕OFD版式办公套件软件”实现了对国家OFD版式标准与国际PDF标准的双重支持。“福昕OFD版式办公套件”及系列OFD软件产品自推出以来广受用户好评，在2016年第20届国际软件博览会上荣获金奖，率先实现对多民族语言的支持并获得2017年度部级科技进步二等奖，于2019年成为网信事业（数字政府）创新驱动示范产品。

标的公司积极推动和信创产业各厂商的合作，截至目前，旗下OFD软件系列产品已获得了龙芯、兆芯、飞腾、鲲鹏、统信、中标麒麟、银河麒麟、中科方德等全国近200家上下游厂商的适配互认，为标的公司产品建立起了生态系统的良好兼容性，技术层面实现了产品市场触达的宽广性。

近一年来，标的公司依然深入研发，提交专利申请近40项，获得技术发明专利授权21项。

5、标的公司的行业地位

标的公司是最早一批投身于信创事业的基础软件企业，是中国国家版式文档标准OFD的创始成员和核心成员之一，先后参与制定“OFD1.0”、“OFD2.0”、“OFD/A”等版式电子文件、电子公文、电子证照、电子发票、电子档案等一系列标准和规范，常年跟踪国家信息化建设规划，熟知信创发展战略和政策导向。核心产品历经试点、规模化应用验证、国家级项目、核高基项目检验。

基于对标准的深刻理解和长期的自主研发投入，标的公司在信创市场已经占有可观的政府机关版式软件市场份额，参与了数十个省部级、多个关键行业单位的电子公文、电子证照、电子发票以及电子档案项目，业务覆盖众多地市级政府机关单位，熟知政府机关用户业务机办公习惯和应用需求。标的公司已经树立起了“专注文档技术、智领办公未来”的企业形象和品牌。标的公司在版式文件领域的专业性与头部企业的市场地位得到广泛认同。标的公司积极投身信创生态建设，凭借多年在信创领域的耕耘与持续投入，获得了众多用户及上下游生态伙伴的广泛认可。目前已与200多家厂商建立了生态合作，与500多种产品形成了产品互认，形成较为完善的生态。

在行业及企业市场，标的公司也在积极参与三维电子文件、电子凭证、电子病历等行业电子文件国家标准的制定，以此树立标的公司OFD产品的权威性并可在更多行业及领域推广标的公司品牌。尤其是在三维电子文件领域已经取得了重大突破，3D OFD具备极强的行业属性，是“用模”的工业基础软件，是行业数字化、无纸化的必备生产力工具，完全符合国家对于数字政府、产业数字化转型升级的方向和促进政策，是一个突破“卡脖子”的新型自主工业基础软件。该产品曾入选工信部《2023年电子文件创新应用案例集》星级案例。标的公司3D OFD产品线已形成模型轻量化格式转换、模版设计、文档编辑、文档生成、文档跨平台阅读的全流程解决方案，可用于产业中设计成果核审校签、采购询价、施工作业、装配安装、产品培训、产品宣传、维护维修、归档保存等多种应用场景。可为航空航天、国防军工、基建/建筑、装备制造、电力能源、医疗卫生、教育培训等众多行业的数字化转型与产业升级提供强大助力，具备极高的市场价值和巨大的经济价值。

6、近一年同行业公司的并购估值情况

经查询，最近一年，上市公司收购标的为软件与信息技术服务业企业的案例情况如下：

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注1：可比公司的平均收入是基于可获得的公开信息中最近2-3年的平均收入。

标的公司的平均收入是基于2020-2022年度标的公司的历史审计报告，以及交易双方协商对于部分收入确认口径认定进行调整后，双方可认可的结果；

注2：凌志软件本次交易作价因标的公司在评估基准日之后进行分红而调整，此处取值为调整前估值。

长江通信收购的迪爱斯主营业务为公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，其中，自主产品销售收入占比约为40%-50%。迪爱斯的自主产品开发销售与标的公司的业务类型较为相似，且该类业务占迪爱斯收入的比例约在40%-50%，低于标的公司，因此，标的公司的市销率（PS）略高于迪爱斯。

凌志软件收购的日本智明及其子公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，承接项目外包业务，属于定制开发业务，产品无法面向通用市场。与标的公司研发和销售通用软件业务类型差异较大，因此该公司估值与标的公司不具有可比性。

公司进一步查阅了最近五年与标的公司业务类型更为相似、主要从事OFD版式文档套件等产品研发与销售的企业并购情况，具体如下：

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注：上表数据主要来源于各上市公司年度报告及对外投资公告（如有），其中，北京数科网维技术有限责任公司平均收入为2019年度营业收入，北京点聚信息技术有限公司平均收入为以2022年4-12月收入年化后数据。友虹（北京）科技有限公司无已公开披露的营业收入，因此无法获取对应的市销率（PS）数据。

如上表所示，最近三年从事OFD版式文档套件等产品研发与销售的企业的估值处于2亿元至5亿元的区间，本次交易标的公司估值2.5亿元，在前述区间范围内；若采用相同方法计算市销率（PS），则标的公司的市销率为3.88，略低于金山办公及用友网络近三年的收购估值。

综上，标的公司本次交易的评估估值与同行业可比公司估值不存在较大差异。

（二）标的公司属于轻资产行业，股东权益评估价值与净资产存在差异具备合理性

标的公司为软件研发企业，软件行业具有研发投入大，资产轻的特点。标的公司历史上的研发投入也较多费用化，相关专利、技术、软件著作权、客户资源等均未计入账面资产，因此其股东权益价值与账面净资产存在一定差异，上述差异符合行业特点，具备合理性。具体如下：

1、标的公司因近几年信创产业处于转换期而经营亏损，账面净资产大幅下降

标的公司的主营业务为 OFD 版式软件等产品的研发、销售，主要服务于信创市场和国产化市场。

我国信创产业正在经历从“规划提出”、“实施落地”迈入“快速发展”的关键期。2020年作为信创发展元年，国家连续颁布五项政策为信创产业发展提供顶层规划，同年信创在经过多轮试点后进入规模化推广阶段。党政走在信创落地最前列，进入规模化推广。2022年信创产品的规模应用已初步具备基础，产业正从传统的政府机关市场，向国企，以及“金融、电力、电信、石油、交通、教育、医疗、航空航天”八大关键行业的基础设施领域拓展。信创产业作为战略性新兴产业，国家不断出台相关政策对行业的发展进行支持。“十四五”规划中明确指出到2025年行政办公及电子政务系统要全部完成国产化替代。根据亿欧智库预测，中国信创产业市场规模将从2020年0.51万亿元增长至2027年4.23万亿元，年均复合增长率35%。

根据艾媒咨询2023年5月发布的《2023年中国信创产业发展白皮书（精简版）》，中国信创产业投融资金额在2020年处于上升期，2021至2023年4月处于下降期。亿欧智库结合2023年三季度以来信创的密集催化事件，认为信创已初步度过2023年上半年的调整期，以2023年下半年为起点，信创景气度不断提升，有望迎来未来3-5年的黄金发展期。

标的公司2020年、2021年销售收入大幅增长；但2022年、2023年，受信创产业发展阶段转变、宏观经济增速放缓等因素影响，标的公司的业务规模下降，同时在执行的部分项目也出现暂缓、验收延后等情况，营业收入大幅下降，因亏损金额较大导致账面净资产为负值。

2、标的公司的知识产权未在账面反映

标的公司的主营业务为OFD版式软件、转换服务、云阅读、GSDK、电子证照系统等产品的研发、销售。标的公司为高新技术企业，属于轻资产公司，自研形成的知识产权包括“福昕OFD GSDK软件”等软件著作权142项、“一种基于字符切分的文本数字信息嵌入、提取方法及系统”等专利（专利申请）50余项、商标49项，未在账面反映。

3、标的公司未在账面反映的其他资源

（1）企业品牌

OFD版式软件市场集中度较高，标的公司属于头部厂家之一，占有较高的市场份额，尤其在信创领域，已经树立起了“专注文档技术、智领办公未来”的企业形象，“福昕鲲鹏”的企业品牌在版式文件领域已取得了市场认可。

（2）产品可用性

标的公司持续深化产业生态厂商的纵向合作，目前其研发的福昕OFD版式软件系列产品获得了包括飞腾、鲲鹏、龙芯、海光、兆芯、申威、麒麟、统信、中科方德等基础平台环境以及各类国产软硬件产品、应用系统在内的200多家上下游厂商产品的兼容适配与互认，进一步夯实了福昕OFD版式软件系列产品的高可用性和高兼容性。

（3）成功案例

标的公司自成立伊始，始终坚持以“自主研发、应用创新、市场引领”为核心的经营理念，紧密跟随国家发展战略规划和政策导向。在信息技术应用创新大潮中，凭借核心技术人员十年的文档技术研究、开发与应用的深厚底蕴，专注于电子文档在公文、档案、凭证、票据、图纸、病历、合约等应用领域的数字化应用，助力国家、社会、行业以及企业的数字化转型。成功案例涉及中央相关部委以及全国20多个省区市、省会城市的党政机关事业单位。

（4）服务网络

作为信息技术应用创新领域的企业，完备、本地化的服务网络将有助于各类用户用好国产基础软件产品。标的公司建立了超过16个本地化的运维保障中心的服务网络，可覆盖包括华北、东北、西北、西南、华南、华中、华东七大区域的用户。

（三）标的公司的股东权益评估情况

1、评估方法的合理性

资产基础法以企业提供的资产负债表为基础评估企业价值，难以考虑企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等因素，对于软件企业，不宜采用资产基础法。

收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风险可以合理量化。标的公司的业务主要定位于信创产业，信创产业尚处于发展初期；在行业发展初期，普遍受政策影响较大；信创产业以政策为核心驱动，目前党政信创OFD办公套件开始向县级单位下沉、向行业市场推广覆盖，市场空间广阔，但考虑到行业信创还处于早期阶段，受全球政治、经济形势变化等诸多影响，信创政策的推进节奏具有不确定性，标的公司的未来收益预测的不确定性较强，风险状况难以合理预计，不宜采用收益法评估。此外，本次收购后，公司将取得标的公司的控制权，标的公司的业务经营需在公司的战略方向下进行，公司计划对双方的技术和渠道等进行整合，标的公司原股东和管理团队无法对未来的经营情况进行准确预测。

市场法是将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。标的公司主营业务为OFD版式软件等产品的研发、销售，可以在公开市场上收集到一定数量的可比上市公司，而且市场法是基于历史数据水平，确定性较高，使得上市公司比较法具有较好的操作性，且符合商业谈判的实际情况，因此采用市场法。

结合资产评估对象、评估目的和资料的可获取性，本次采用市场法进行评估。

2、评估依据与假设参数的合理性

综合考虑前述情况，公司聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了《福建福昕软件开发股份有限公司拟收购股权涉及的福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-4 号）。

本次对标的公司部分股东权益的评估，系采用上市公司比较法。本次评估的主要依据和假设参数情况如下：

（1）可比公司的选取

根据标的公司的主营业务特点，在国内A股上市公司中选择可比公司，经筛选确定为泛微网络、宝兰德、福昕软件、金山办公、超图软件、鼎捷软件等六家上市公司为可比公司。

（2）价值比率

根据评估对象的实际情况、所处行业特点及可取得的可比上市公司数据，本次选取的价值比率为企业价值/销售收入比率(EV/S)。

①可比公司的企业价值EV

可比公司企业价值EV=股东权益价值+付息债务

可比公司股东权益价值=Σ（股本×每股价格）+少数股东权益价值-溢余资产价值-非经营性资产价值

②可比公司的销售收入S

因近几年信创产业处于转换期，标的公司近三年的经营收入大幅下降。未来随着国家产业政策落实、信创景气度的提升，经标的公司初步预计其收入也将恢复，可达到2020-2022年平均水平，因此销售收入取标的公司最近三年（2020-2022年度）营业收入平均值。可比公司的销售收入S按同一口径取值。

③可比公司的价值比率

按上述分析、测算，可比公司的价值比率EV/S测算结果如下：

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④价值比率修正

考虑到标的公司与可比上市公司在规模上存在一定差异，选取资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等五个方面指标，作为标的公司与可比上市公司的对比因素，进行调整。以标的公司作为比较基准和调整目标，将其各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，劣于目标公司指标的则调整系数小于100，优于目标公司指标的则调整系数大于100。

经折算后，各可比公司价值比率的修正系数如下表所示：

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⑤标的公司价值比率的确定

根据可比公司各项价值比率及其修正系数，计算得到各可比公司修正后的价值比率。

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由于各可比公司修正后的价值比率最大值、最小值差异较大，本次取中位数5.38作为标的公司的价值比率EV/S取值。

⑥标的公司的股东全部权益价值确定

根据标的公司的财务报表，标的公司的股东全部权益采用企业价值/销售收入比率(EV/S)计算得到的评估价值如下：

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A. 被评估单位对应参数-销售收入：与可比公司同口径按2020-2022年营业收入的平均值；

B. 被评估单位付息债务、溢余资产、非经营性资产：根据标的公司基准日的财务报表数据，与可比公司同口径分析确认；

C. 缺少流通折扣率：因可比公司为上市公司，其股份具有很强的流通性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺少流通性折扣。根据近年来非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动性折扣率的统计数据，本次缺少流动性折扣率取为26.20%；

D. 控制权溢价率：可比公司的股东权益价值计算采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般都代表小股东权益，不代表对公司的控制权；由于本次收购的股权为少数股东持有的股权，不具有控制权，因此本次不考虑缺少控制权折扣。

综上，本次交易的估值充分考虑了标的公司的发展前景、技术、业务、市场以及经营情况；与近一年同行业公司以及同类产品的并购估值情况相比，不存在较大差异，标的公司股东权益评估价值具备合理性。

二、本次交易约定的三期付款先决条件，并说明公司本次交易支付安排是否符合商业惯例、是否有利于保障公司及中小投资者利益。

（一）本次交易约定的三期付款先决条件

本次交易采用分期交易的方式，主要目的为降低本次股权转让的交易风险，有助于保障公司的整体利益，具体情况如下：

（下述付款先决条件涉及的“甲方”、“各方”均指“股权转让方”，“乙方”指“福昕软件”，“标的企业”、“标的公司”均指“福昕鲲鹏”）

1、第一期股权转让款的支付条件为：

（1）本协议及本次转让的其他交易文件已经所有相关方适当签署及生效，本协议经签署的原件已移交给乙方；

（2）甲方、标的公司就本次交易取得所有需要的内外部批准（包括但不限于董事会、股东会批准、合伙人会议批准）及第三方同意（包括其他股东放弃优先购买权、相关银行就本次收购的同意函）或已通知第三方（如需）；

（3）乙方董事会与股东大会批准本次交易，交易所就本次交易的问询（如有）已获得适当回复；

（4）核心人员均出具承诺函，承诺：i）自本次收购完成日之日起继续在标的公司或经乙方同意，在乙方全职工作至少3年；ii）接受乙方在本次交易后成为标的公司的实际控制人，并接受在不损害标的公司少数股东权益前提下由乙方对标的公司进行的深度整合，调整包括但不限于标的公司管理体系和制度、业务方向、人员设置等；iii）其向乙方提供及出具的资料、信息、数据和所做的所有陈述与保证均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

（5）甲方、标的公司全面履行本协议及其他交易文件，不存在任何违反本协议或其他交易文件的行为及情形，不存在对本协议或其他交易文件产生不利影响的行为及情形；

（6）甲方、标的公司提供及出具的资料、信息、数据和所做的所有陈述与保证均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；

（7）不存在任何已经发生或经合理预见将要发生或出现的法律法规、法院、有关政府主管部门及任何其他第三方作出的针对转让方、标的公司或标的公司股东的任何判决、裁决、裁定、禁令、决定、命令、请求、要求、决议等或其他限制、禁止、取消本次交易、可能对本次交易中任何事项的进行造成障碍的情形及/或对本次交易及本次交易中任何事项的结果造成重大不利影响的情形；

（8）标的企业向乙方出具有效用印的股东名册并提供证明股东名册与公司股东情况相符的证明文件；

（9）乙方根据本协议约定向标的公司委派的人员已全部到岗且正常履职；

（10）不存在对标的公司的财务状况、业务、资产、负债、前景或运营产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（11）甲方、标的公司出具确认函，并提供相关证明文件，确认上述事项皆已满足。

2、第二期股权转让价款的支付条件为：

（1）第一期股权转让价款支付条件持续满足及有效；

（2）标的企业的工商登记股东信息与本协议约定的情况相符；

（3）标的企业出具有效用印的体现本次交易后标的公司股东情况的股东名册；

（4）各方用印适用于本次交易完成后的公司章程；

（5）各方和标的公司根据本协议约定将资料移交给乙方委派至标的公司的相关负责人，并经各方书面确认移交情况；

（6）标的公司与其关联方无任何往来款，不存在任何与其关联方之间的应收或应付款项；

（7）甲方、标的公司出具确认函，并提供相关证明文件，确认上述事项皆已满足。

3、第三期股权转让价款的支付条件为：

（1）第一期和第二期股权转让价款支付的条件持续满足及有效；

（2）标的公司向主管工商登记机关合法、有效地办结标的股权变更登记至乙方名下及董监高变更登记手续（如有），将相关准予变更备案通知书或其他完成变更登记的证明文件副本交由乙方留存，并向乙方签发股东名册及出资证明书；

（3）甲方、标的公司出具确认函，并提供相关证明文件，确认上述事项皆已满足。

（二）说明公司本次交易支付安排是否符合商业惯例、是否有利于保障公司及中小投资者利益。

本次交易的支付安排系交易各方商业谈判的结果，主要考虑股权交割进度、公司合理商业利益保护等因素，经公司与交易对方充分协商作出的约定，分期支付安排节点与标的公司的义务相对应，有助于实现本次收购的逐步稳妥交割，符合商业惯例。

本次交易采取分期支付的安排，能够减少公司的一次性资金支出金额，且《股权转让协议》明确约定公司在支付第一期股权转让价款之日即享有标的股权的所有权利，缩短公司对标的公司实现控制的时间，使公司能尽早完成对标的公司的资源整合，有助于降低本次收购的交易相关风险，有利于保障公司及中小投资者的利益。

为进一步保障公司及中小投资者的利益，公司与股权转让方进一步签订《补充协议二》，约定股权转让方对标的公司作出业绩承诺，并在业绩承诺未达成的情况下，通过现金或股权的形式对公司进行补偿。

三、公司实施此次股权收购的必要性、决策过程，未设置业绩补偿安排的原因，以及拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。

（一）公司实施此次股权收购的必要性、决策过程，业绩补偿安排的情况

1、公司实施此次股权收购的必要性

公司本次收购标的公司的决策是基于公司持续大力拓展国内市场的战略发展规划和看好国内软件行业市场前景的预期所作出的。

自2014年成立以来，标的公司已累积了大量版式文件知识产权，拥有自主核心技术，积累了丰富的技术、经验和人才。通过本次交易，公司能够取得OFD版式文档技术的完整知识产权、信创行业相关的市场以及人才，有助于公司完善产品线、拓展版式文档在国产信创市场的布局，对于公司实现发展国内市场的战略规划具有重要意义，有助于提高上市公司的竞争力以及盈利能力。本次交易具有必要性，具体原因包括：

（1）本次交易有助于推动中国版式文档标准的发展

OFD是由工业和信息化部牵头制定的版式文档国家标准，属于中国的一种自主格式。公司作为国内版式文档领域的领军企业，在本次交易后，公司将协同标的公司一起加大对国家版式标准的投入，推动中国自主版式文档标准的发展壮大。

（2）本次交易有助于丰富公司产品线，完善双版式文档的产品布局

发展国产软件是国家重要的战略方向。通过本次交易，公司能够拥有的OFD版式文档技术的知识产权及OFD相关产品业务，拓展公司版式文档业务布局，有助于完善产品矩阵，具备同时提供PDF和OFD解决方案的能力，优化竞争格局，避免与OFD的潜在竞争。本次交易将大幅提升公司在国内版式文档领域的影响力，强化公司国内版式文档领域的领军厂商的行业地位，有利于公司增强持续经营能力和抗风险能力。

（3）标的公司与公司之间具有较大协同效应

标的公司为航天开元与公司于2014年合作创办的企业，标的公司的早期OFD版式文档技术为公司开发，技术具有同源性，此外，OFD与PDF均为版式文档标准，二者之间本身即具有很多相关性与相似性。本次交易有助于双方实现协同效应，具体包括：

①本次交易有助于公司扩大国内市场的影响力

标的公司深耕国内市场多年，积累大量优质党政及国央企客户资源，而公司的主要收入来自于海外，通过本次收购，有助于公司进一步拓展国内市场业务，增强“福昕”品牌在国内市场的影响力，同时整合市场与渠道资源，降低双方的市场投入费用。

②本次交易有助于双方实现技术融合

标的公司与公司的主要产品均为版式文档，版式文档在技术方面具有很多相似性。本次交易后，公司能够与标的公司实现软件底层技术的快速整合，有助于双方减少相关技术的重复投入，有助于降低双方研发成本。

（4）本次交易有助于实现公司智能文档解决方案的全格式支持

垂直市场开拓是公司国内市场发展战略的重要组成部分。为此，公司拟在国内市场布局面向行业客户的智能文档解决方案。该产品将运用AI大模型的能力，并结合公司版面识别的核心技术和行业应用场景，以期在企业应用环境下，实现文档内的非结构化信息到结构化数据的准确转换，高效盘活文档信息，并使数据获再生运用的能力。

由于智能文档解决方案系面向机构客户复杂业务场景下的文档转换，必将涉及客户各式各样的文档类型。随着OFD文档格式机构客户中的应用日趋广泛，也势必成为公司智能文档解决方案中不可或缺的重要环节。本次交易有助于公司后续智能文档解决方案的全格式支持。

（5）本次交易有助于减少关联交易

标的公司与公司之间存在一定的产品代理、技术授权等交易，由于标的公司原为公司的参股公司，前述交易为关联交易。本次交易后，标的公司将纳入公司的合并报表范围，将不存在合并报表范围外的关联交易。

（6）本次交易有助于公司已参股部分股权的保值、增值

本次交易前，公司已持有标的公司34.9687%的股权。标的公司目前由于市场原因出现亏损的情况。通过本次交易，公司仅收购部分股权即可实现对标的公司的控制。通过较大的协同效应并加强对标的公司的整合管理，公司有望较好地改善标的公司的经营业绩，实现已投资部分的保值、增值。

2、公司实施此次股权收购的决策过程

标的公司为公司的参股公司，公司通过与标的公司管理层的紧密沟通及调研，全面了解标的公司的经营情况、未来发展前景。经公司管理层分析研究讨论，决定推进本次交易。

公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年10月31日为基准日，对公司进行专项审计并出具了《福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司专项审计报告》（华兴专字[2024]23009360037号）。

公司聘请坤元资产评估有限公司以2023年10月31日为基准日，对标的公司进行评估并出具了《福建福昕软件开发股份有限公司拟收购股权涉及的福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-4号）。

公司于2024年3月22日分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于使用超募资金对外投资的议案》，并于2024年4月10日分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于收购福昕鲲鹏部分股权增加约定事宜的议案》，同意本次交易。公司监事会认为：本次交易有利于公司战略实现，符合公司发展需求，不存在损害公司和股东利益的情形。

2024年3月23日，公司发布《福建福昕软件开发股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》，对本次交易事项进行披露。2024年4月11日，公司发布《福建福昕软件开发股份有限公司关于收购鲲鹏部分股权事项的进展公告》，对本次交易的进展进行披露。

本次交易尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

3、本次交易已补充设置业绩补偿安排

为进一步保障公司及中小投资者的利益，公司于2024年4月10日与股权转让方签订《补充协议二》，对投资人和管理层股权转让方设置了差异化的业绩补偿安排，具体如下：

（以下“甲方”为股权转让方，“乙方”为公司）

（1）甲方承诺，标的公司2024年、2025年、2026年三年（合并简称“承诺期间”）平均营业收入不低于6,000万元，合计营业收入不低于18,000万元（以下简称“承诺业绩”）。

（2）对于投资人甲方：

①若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的80%，则标的公司的估值应调整为原估值*实际营业收入/承诺业绩；

②若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩的80%，则标的公司的估值应调整为原估值* 70.46956%。

上述情形下，投资人甲方应基于调整后估值，在收入审计报告出具日后10个工作日内，分别对公司进行股权补偿（对于本次交易后仍持有标的公司股权的投资人甲方）或现金补偿（对于本次交易后未持有标的公司股权的投资人甲方）。

（3）对于管理层甲方：

①若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩，但不低于承诺业绩的60%，则标的公司的估值应调整为原估值*实际营业收入/承诺业绩；

②若标的公司在承诺期间的合计营业收入低于承诺业绩的60%，则标的公司的估值应调整为原估值* 48.3880%。

上述情形下，管理层甲方应基于调整后估值，在收入审计报告出具日后10个工作日内，分别对公司进行股权补偿（对于本次交易后仍持有标的公司股权的管理层甲方）或现金补偿（对于本次交易后未持有标的公司股权的管理层甲方）。

（4）为确保甲方履行上述承诺，对于本次交易后仍持有标的公司股权的甲方，其应参照上述补偿数额上限将其持有的标的公司股权质押给乙方；对于本次交易后未持有标的公司股权的甲方，乙方将参照上述补偿数额上限预留相应股权转让价款。

（二）拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益

公司除设置上述业绩对赌补偿承诺外，在本次交易中还采取了多种措施保障公司及中小股东的利益：

1、协议设置了相关保障条款

（1）本次交易未收购标的公司其他股东持有的标的公司所有股权，大部分股权转让方在本次交易后仍持有标的公司股权。若股权转让方违反交易文件的约定，公司可通过执行相关剩余股权以获得赔偿。

（2）本次交易设置了差异化的股权收购安排，公司对标的公司原管理团队股东持有标的公司股权的收购比例低于对标的公司外部股东的收购比例，实现对标的公司原管理团队的利益捆绑，并可在一定程度上激励管理团队。

（3）交易文件中要求核心人员自本次收购完成之日起继续在标的公司或经公司同意，在公司全职工作至少3年。该安排有利于维护标的公司核心人员的稳定性。

（4）作为标的公司管理团队的股权转让方及标的公司在交易文件中对其业务、财务、合规等方面作出了完整的陈述和保证，并承诺承担标的公司因股权交割日前的任何违法、违规、违约行为或情形而在协议签署后发生的任何行政处罚、索赔、债务及／或其他不利后果。

（5）股权转让方在交易文件中承诺其及其关联方在本次交易后不得通过任何形式从事与标的公司相同或相似的业务，不从事任何与标的公司有利益冲突或竞争的经营活动。

（6）交易文件约定，公司在支付第一期股权转让价款之日即享有标的股权的所有权利，并要求股权转让方在公司支付第一期股权转让价款之日后，采取一切必要行动，签署一切必要的文件，以实现公司对标的公司的控制权。

（7）交易文件约定，本次交易交割日后，标的公司及其员工应当纳入公司或者公司指定主体的业务管理体系，全面接入其业务管理系统以及流程系统，标的公司核心人员需接受公司对标的公司进行的深度整合，调整包括但不限于标的公司管理体系和制度、业务方向、人员设置等。该等约定有助于公司快速对标的公司进行资源整合，有利于改善标的公司的经营业绩，实现标的公司的保值增值。

2、公司将采取改善标的公司业绩的措施

本次交易完成后，公司将对标的公司的业务、技术、资产、财务及人员等方面进行整合，共享资源与渠道，进一步提升标的公司的盈利能力。公司改善标的公司业绩的具体措施详见“问题3”之第一问的回复。

3、本次交易将释放协同效应，符合公司利益

公司经过多年的发展，在研发、市场、服务、运营管理等方面具备了丰富的经验，在PDF编辑器的主营业务之外，也围绕着PDF核心技术开拓了新的业务方向：电子签名解决方案、福昕家装、福昕船舶图纸管理系统等。另一方面，标的公司经过多年发展，已形成了一套完整的采购、生产、销售和研发流程；获益于率先进入规模化发展阶段，标的公司产品在竞争上相对大部分厂商有相当价格及成本优势，客户渠道也较为稳定。本次交易可以实现公司和标的公司在版式文档的协同发展效应。

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