1.出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。
2.法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡及持股证明办理登记；法人股东委托的本次股东大会出席人须持出席人身份证、法定代表人授权委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）。
3.凡在2024年4月19日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2024年4月26日会议召开前的工作时间内，到公司证券法律部办理出席会议登记手续。异地股东可以用电话、传真或邮件等方式登记。请登记的股东请留下联系电话，以便联系。
地址：出版中心3222室（江西省南昌市红谷滩区丽景路95号）
邮编：330038；电话：0791-85896008；传真：0791-85896008。
电子邮箱：zwcm600373@126.com；会议联系人：赵卫红、王雅丹。
六、其他事项
1.出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
2.请各位股东协助工作人员做好会议登记工作（登记时间上午9:00一12：00，下午2：00一5：00；现场会议开始后不予受理），并届时准时参会。
3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月11日
● 报备文件
中文传媒第六届董事会第二十八次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中文天地出版传媒集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-027
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于获得2023年度政府补助资金情况统计
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年度，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）及所属子公司获得各项政府补助资金累计7,103.24万元，其中增值税退税2,417.92万元，其他专项资金补助4,685.32万元。
其他专项资金主要包括：国家出版专项基金1,195.64万元、拆迁补偿款751.81万元、财政奖励款708.99万元、省级公共文化与旅游专项资金531.25万元、稳岗补贴235.66万元、企业发展扶持资金217.50万元、其他政府部门对公司所属企业补贴1,044.47万元。
公司根据《企业会计准则第16号--政府补助》的相关规定对上述政府补助进行会计处理，其中计入其他收益3,523.31万元，营业外收入1,700.32万元，递延收益1,879.61万元，最终数据以会计师事务所年度审计确认的结果为准。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年4月10日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024－022
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权事项（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，上市公司经过认真分析，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，相关主体出具了承诺，具体说明如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字〔2024〕第6-00001号）），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：变动率=（交易后一交易前）/交易前绝对值
根据上述备考数据，本次交易将提升上市公司资产规模，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益均将提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
由于上市公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（一）促进交易完成后的业务整合，增强公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将增强在青少年期刊、教材教辅等领域的业务布局，提升产业链竞争力。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，发挥协同效应，增强盈利能力。
（二）完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司已在《中文传媒公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的相关规定，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护全体股东利益。
（三）持续完善公司治理结构，加强内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，不断优化公司内部控制制度，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责清晰、规范运作。未来公司将进一步提高经营水平，加强内部控制，做好成本管控、提升资金使用效率，提高公司的经营业绩。
三、相关承诺主体的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；
7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（二）上市公司控股股东对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：
“1.承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2.承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月10日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-023
中文天地出版传媒集团股份有限公司
第六届监事会第十六次临时会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1.中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称公司)第六届监事会第十五次临时会议（以下简称本次监事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2.本次监事会会议于2024年4月3日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。
3.本次监事会会议于2024年4月9日（星期二）以现场加通讯表决方式召开。
4.本次监事会会议应参加表决监事5人,实参加表决监事5人。
（1）现场表决监事：周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。
（2）通讯表决监事：廖晓勇。
5.因监事会主席另有事务未能现场出席会议，根据《公司章程》相关规定，经表决监事一致推举监事周天明主持本次监事会。
6.本次监事会会议列席人员：董事会秘书毛剑波、证券事务代表赵卫红。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）购买其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
1.本次交易整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江教传媒100%股权及高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为公司的全资子公司。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
2．本次交易具体方案
（1）交易方式、标的资产及交易对方
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产为江教传媒100%股权和高校出版社51%股权，交易对方为出版集团。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（2）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
■
注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分。
经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（3）交易价格及定价依据
根据中同华评估出具的评估报告，本次对江教传媒采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法。于评估基准日2023年10月31日，江教传媒100%股权所对应所有者权益账面值为106,293.01万元，评估值177,800.00万元，评估增值71,506.99万元，增值率67.27%。根据中同华评估出具的评估报告，本次对高校出版社采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法。于评估基准日2023年10月31日，高校出版社51%股权所对应所有者权益账面值为24,904.64万元，评估值49,317.00万元，评估增值24,412.36万元，增值率98.02% 。
单位：万元
■
注：标的公司所有者权益账面价值及评估值为母公司口径股东权益。
经交易各方友好协商，本次交易江教传媒100%股权的交易对价为177,800.00万元，高校出版社51%股权的交易对价为49,317.00万元，合计为227,117.00万元。如经江西省文资办备案的最终标的资产评估结果与标的资产评估结果不一致的，交易双方将签订补充协议按照经江西省文资办备案的最终标的资产评估结果调整本次交易价格。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（4）支付方式
公司将以发行股份及支付现金的方式进行支付，具体如下：
单位：万元
■
（5）发行股票的种类和面值
本次交易所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（6）发行方式
本次交易的股份发行方式系向特定对象发行，在中国证监会予以注册后12个月内实施完毕。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（7）发行对象
本次发行股份的发行对象为出版集团。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（8）发行数量
本次发行的股份发行总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行的发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，出版集团自愿放弃，因此导致最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，出版集团同意放弃该差额部分。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为44,100,388股，即上市公司将向出版集团发行44,100,388股股份，以购买其持有的江教传媒100%股权及高校出版社51%股权；双方确认，本次交易最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会予以注册的发行总股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规定进行相应调整。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（9）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
a.向下调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
b.向上调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向本次交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（10）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（11）股份锁定安排
本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（12）标的资产过渡期损益安排
本次交易自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。标的公司过渡期内的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由出版集团按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向公司补足。公司将聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（13）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（14）业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度），如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年；如本次交易在2025年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（15）承诺净利润数
①如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年，则出版集团的承诺净利润不低于以下标准：
单位：万元
■
②如本次交易在2025年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，则出版集团的承诺净利润不低于以下标准：
单位：万元
■
注:标的公司按照收益法评估时，已经考虑预测期捐赠支出对净利润的影响。
③为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：
1）“实际净利润”“承诺净利润”指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于甲方会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值。
2）江教传媒、高校出版社及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
3）除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经江教传媒、高校出版社全体股东批准，不得改变江教传媒、高校出版社及其子公司的会计政策、会计估计。
4）公司支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费等不计算为江教传媒、高校出版社的费用。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（16）承诺净利润与实际净利润差异确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对江教传媒和高校出版社的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。江教传媒和高校出版社的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（17）业绩补偿安排
①业绩承诺期内，如江教传媒和高校出版社各自截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，出版集团应当对公司进行补偿。
出版集团关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润-江教传媒截至当期期末累积实际净利润）÷江教传媒业绩承诺期内承诺净利润总和×江教传媒的交易价格-出版集团关于江教传媒已补偿金额。
出版集团关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润-高校出版社截至当期期末累积实际净利润）÷高校出版社业绩承诺期内承诺净利润总和×高校出版社的交易价格-出版集团关高校出版社已补偿金额。
出版集团当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0）+Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）
②业绩承诺期内，出版集团发生补偿义务的，应优先以出版集团因本次交易获得的公司股份进行补偿。
出版集团当年应补偿的股份数＝出版集团当年应补偿金额÷本次发行价格。
依据上述公式计算出版集团的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由出版集团以现金支付。
③出版集团在业绩承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
④出版集团应补偿的股份由公司以1元对价回购并注销，公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（18）减值测试及补偿
①在业绩承诺期届满时，公司将聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为出版集团在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如果江教传媒和高校出版社期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则出版集团应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额一在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
②出版集团应优先以本次交易中获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
③出版集团因本次交易获得的剩余的公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为出版集团因本次交易获得的剩余的公司股份数，应补偿金额的差额部分由出版集团以现金补偿并在现金补偿情形触发之日10个工作日内向公司支付，应补偿的现金数＝应补偿金额-出版集团因本次交易获得的剩余的公司股份数 ×本次发行价格。
④在任何情况下，因江教传媒和高校出版社减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过出版集团在本次交易中获得的交易对价。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（19）决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
本议案需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司与出版集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司与出版集团签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为公司控股股东出版集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，出版集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府，控股股东及实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十二条规定情形的议案》
经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》
经审慎判断，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
根据《重组管理办法》的相关要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《江西教育传媒集团有限公司审计报告》《江西高校出版社有限责任公司审计报告》《中文天地出版传媒集团股份有限公司备考审阅报告》，北京中同华资产评估有限公司已就本次交易出具《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份购买江西教育传媒集团有限公司股权涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份购买江西高校出版社有限责任公司股权涉及的江西高校出版社有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《重组管理办法》规定，公司监事会认真审阅本次评估的相关资料后，会议认为公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》
鉴于出版集团在本次交易前持有上市公司55.76%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会批准出版集团免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
本次交易将提升上市公司资产规模，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力。本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益将有所提升。由于上市公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了相应填补即期回报的措施。公司控股股东、公司的董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
关联监事廖晓勇、周天明、王慧明回避表决。
表决结果：经参加表决的监事以同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《中文传媒未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决结果：经参加表决的监事以同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2024年4月10日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
