东浩兰生会展集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

公司代码：600826 公司简称：兰生股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案为：以公司总股本528,623,958股扣减不参与利润分配的回购账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、报告期内公司所处行业情况

1）全球会展行业复苏情况良好一一未来可期

根据德国 Jochen Witt Consulting Company发布的《全球会展业发展报告2023》，2023年全球举办专业贸易展约3万场，净展览租赁面积约1亿平方米，参展展商约440万家，参展观众约2.8亿人，全球展览业市场规模超过300亿欧元。估测2023年全球净租赁面积约恢复至2019年的87%，预计2025年全面恢复并略超过2019年水平。会展行业2023年的发展影响主要源于以下方面：数字化会展、宏观经济环境、内部管理问题和会展业内部竞争。根据UFI发布的《2023年全球展览业晴雨表》，数字化技术的应用将成为行业发展的重要趋势。特别是随着5G和人工智能等技术的不断推进，数字化展览将成为展览业发展的新动力。此外，展览的内容与形式也将更加多元化，观众参与感将得到进一步提升。同时，可持续发展也将成为展览业关注的重要问题之一，展览业将致力于采取更多环保措施，推广可持续发展的理念。

2）国内会展行业重回发展快车道一一恢复增长

根据中国贸促会发布的《中国展览经济发展报告2023》显示，国内会展2023年恢复情况良好，呈现五大特征：中国经贸类展会全面恢复至19年水平；展览业经营主体经营情况不断恢复向好；企业重启出国参展办展，加大市场开拓力度；国家级展会成为引领展览业复苏排头兵；展览馆实际运营数量和利用率大幅提升。2023年我国共举办经贸类展会3,923场，较2022年增长117.1%，较2019年增长10.6%；办展总面积1.41亿平方米，较2022年增长153.3%，较2019年增长8.25%。2023年国内会展情况恢复常态化增长态势，充分发挥促进经济增长，推动产业升级和技术创新的重要作用。

3）会展行业发展新特点一一绿色会展

实现碳达峰、碳中和目标对于会展行业也是一个变革的机遇，在新发展阶段下，绿色会展成为会展行业的新热点，新议题。数字碳中和作为绿色会展的其中一个探索方向已在会展行业得到充分重视。会展行业作为一个传统行业，如何从场馆展示的搭建开始，就以构建绿色会展生态为目标，成为会展行业新的关注重点。

4）国家政策持续加码一一助力支持

2023年为重新恢复会展经济，国家及各地政府积极出台相应政策，让会展行业重新进入发展快车道，重拾其带动经济的重要作用。2023年1月28日，国务院召开常务会议指出，推动国内线下展会恢复，支持企业出境参展。2023年4月，国务院办公厅发布《关于推动外贸稳规模优结构的意见》，首条意见即聚焦展会作用。国家发改委7月28日发布《关于恢复和扩大消费的措施》，鼓励各地加大对商品展销会、博览会、交易会、购物节、民俗节、品牌展、特色市集等活动的政策支持力度，进一步扩大会展消费。上海商务委员会6月25日发布《上海市推动会展经济高质量发展打造国际会展之都三年行动方案（2023-2025年）》沪商会展〔2023〕160号，其中目标要求全年展览总面积达到2200万平方米左右，国际展占展览总面积的比重达到80%，单次展览面积在10万平方米以上的展会项目达到50个，培育2-3家具有国际竞争力的会展集团。

2、业务概况

公司是一家产业经营和资本运作相结合的综合型国有上市公司，是市属大型现代服务业国有骨干企业集团东浩兰生（集团）有限公司旗下的重要子公司之一。作为首批通过“上海品牌”认证的唯一会展企业，公司以 IP 战略布局为引领，聚合会展业“展、会、赛、馆”全产业链资源，业务涵盖展会组织、活动赛事、展馆运营、会展全产业链服务等。公司全力打造东浩兰生会展服务品牌，拥有多个UFI认证项目及行业领先项目，全年主承办及服务各类展会赛项目50余场，展会规模近 120万平方米，服务观众近150万人次。

公司凭借丰富的组展办会经验和充足的资源优势，主办、承办了诸多重要展会，包括中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展览会、上海国际绿色建筑建材博览会、上海国际照明展览会等4个国际展览业协会（UFI）认证展会，以及世界人工智能大会、中国自主品牌博览会、中国（上海）国际技术进出口交易会、中国华东进出口商品交易会、上海（国际）赛事文化及体育用品博览会、上海国际广告节等知名品牌项目。旗下东浩兰生赛事承办的“上马”系列路跑赛事和“上艇”赛艇公开赛，充分彰显上海城市精神，成为闪亮的“上海城市名片”。

公司运营的上海世博展览馆紧扣时代发展脉搏，自主打造展馆业务管理系统，推进“智慧展馆”“绿色展馆”建设，利用人工智能、互联网、物联网、云计算及大数据等技术，持续打造“更安全、更高效、更便捷”的智慧展馆，同时将绿色低碳理念充分融入上海世博展览馆的运营管理，多措并举提升展馆服务能级，多维提升展馆的社会和经济价值。

公司旗下专业公司围绕展会、赛事、活动和会议提供广告传媒、会务商旅、展陈搭建、物流运输、数字文创及餐饮服务等会展赛相关的全产业链服务。

2023年公司会、展、赛、馆各项业务全面复苏，报告期内公司主办、承办的主要展会及活动情况如下：

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3、经营模式

展览组织业务及会议活动赛事业务主要为举办境内外展览、会议、赛事等项目。会展集团发起、组织及运营展会、会议、大型赛事、活动，收入来源包括：1）组织会展、赛事活动产生的展位、门票、广告（商业赞助）、配套活动等方面的销售收入；2）向会议、活动的主办方、会展项目的服务商收取服务佣金收入；3）组织会展活动过程中的其他收入。

展馆运营业务主要为对特定场馆进行运营管理，主要盈利环节为大型展会/活动的开展以及展会活动期间的配套服务，盈利来源为向大型展会/活动收取展馆场地租金及展馆现场配套服务收入。展馆运营需要对国内外展会市场进行充分调研，结合展馆可提供的场地条件及服务进行目标客户、潜在客户分析，有针对性的开展招商工作。

会展服务业务主要为在展会组织过程中向参展商、会展组织方提供广告、物流运输及搭建设计等配套服务，主要盈利来源为向客户收取搭建、广告、运输等服务费用。

此外，公司本部拥有金融资产、上海兰生大厦投资管理有限公司48%股权等资产，通过存量金融资产运作、资金管理、投后管理，提升公司资产收益，并构成公司利润的重要来源。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年度公司实现营业收入14.22亿元，主营业务收入14.12亿元，归属于上市公司股东的净利润2.75亿元。 2023年度会展集团实现营业收入13.62 亿元，同比增长84.55%；归属于母公司股东的净利润19,913.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,452.13万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2024-022

东浩兰生会展集团股份有限公司

2024年使用闲置资金进行理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财标的：国有大型商业银行、证券公司、基金公司的无风险、较低风险理财产品。

● 本次委托理财金额：资金使用总额度10亿元人民币。

● 已履行及拟履行的审议程序：经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，本次事项须经股东大会审议批准后有效。

● 特别风险提示：公司拟购买的理财产品品种属于安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动风险、宏观经济形势及政策因素带来的系统性风险影响，投资的实际收益不可预期。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司及下属子公司拟在不影响日常经营及风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行理财，在资金与时间的匹配上，阶梯式安排资金，做到既不影响未来可能的资金运用，又灵活提高资金使用效率，为公司股东谋取投资回报。

（二）投资金额

资金使用总额度：10亿元人民币。

（三）资金来源

公司闲置的自有资金。

（四）投资方式

1、投资标的：国有大型商业银行、证券公司、基金公司的无风险、较低风险理财产品。

2、投资期限：单个产品期限不超过12个月。

3、相关产品受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

(五)委托理财期限

自公司董事会审议通过并经股东大会批准之日起12个月内有效。上述额度和期限，在授权有效期内可滚动使用。

二、审议程序

东浩兰生会展集团股份有限公司第十届董事会第二十五次会议于2024年4月9日召开，经与会董事审议，全票通过《关于2024年使用闲置资金进行理财的议案》。该议案尚须经股东大会审议批准后有效。同时，授权公司经营层组织实施，并及时向董事会报告实施情况。

三、投资风险及风险控制措施

公司拟购买的理财产品品种属于安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动风险、宏观经济形势及政策因素带来的系统性风险影响，投资的实际收益不可预期。

公司不将资金用于购买以股票、房地产等为标的的理财产品，以控制投资风险。

公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查。

四、投资对公司的影响：

(一)公司最近两年的财务状况如下：

币种：人民币 单位：万元

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截至2023年12月31日，公司的货币资金余额为人民币14.23亿元，“交易性金融资产”中理财产品为1亿，占最近一期期末货币资金的7.03%。在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自有资金进行理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

(二)委托理财的会计处理方式及依据

根据新金融工具相关会计准则，公司购买的理财产品列示为“交易性金融资产”。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年4月11日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2024-019

东浩兰生会展集团股份有限公司

2023年度利润分配

及公积金转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配（转增）比例：每股派发现金红利人民币0.28元（含税），每股转增0.4股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表归属于上市公司所有者的净利润为275,347,410.76元。经董事会决议，公司2023年度拟以总股本扣减公司回购专用证券账户的股份为基数进行利润分配及公积金转增股本，本次利润分配及公积金转增股本方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。截至2024年4月8日，公司总股本528,623,958股，扣减公司回购专用证券账户股份8,614,981股后，以520,008,977股为基数，合计拟派发现金红利145,602,513.56元（含税）。现金分红占2023年度合并报表中归属于上市公司所有者的净利润的52.88%，符合《公司章程》分红的规定。剩余未分配利润转入下一年度。

公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2024年4月8日，公司总股本528,623,958股，扣减公司回购专用证券账户股份8,614,981股后，以520,008,977股为基数，合计拟转增208,003,591股，转增后公司总股本为728,012,568股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司通过回购专用证券账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配及公积金转增股本。如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月9日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《2023年度利润分配及公积金转增股本方案》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）监事会意见

监事会审议通过了《2023年度利润分配及公积金转增股本方案》，监事会认为，公司2023年度利润分配及公积金转增股本方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配及公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年4月11日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2024-021

东浩兰生会展集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

上会会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事上市公司查证业务资格的会计师事务所。2023年公司聘请该事务所担任本公司的财务审计及内部控制审计机构，在工作中该事务所遵循国家相关法律法规及有关规定，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。公司董事会拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

（1）基本信息

机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月27日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

首席合伙人：张晓荣

历史沿革：上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

业务资质：上会会计师事务所（特殊普通合伙）已取得会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号：32）；会计师事务所执业证书（编号：31000008）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000) 358 号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

(2) 人员信息

2023年度末合伙人数量：108人

2023年度末注册会计师人数：506人

2023年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：179人

(3) 业务信息

2023年收入总额（经审计）：7.06亿元

2023年审计业务收入（经审计）：4.64亿元

2023年证券业务收入（经审计）：2.11亿元

2023年上市公司审计客户家数：68家

主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。商务服务业上市公司审计客户家数：1家。

（4）投资者保护能力

根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定, 证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2023年12月31日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业风险基金为0万元。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

（5）诚信记录

上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

（1）基本信息

项目合伙人及拟签字注册会计师时英浩先生，1996年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，1996年开始在上会会计师事务所执业。从事证券服务业务多年，参与过多家上市公司年度审计。

拟签字注册会计师胡晓雨女士，2023年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2023 年开始在上会执业，2017年开始为本公司提供审计服务。从事证券服务业务多年，参与过多家上市公司年度审计。

项目质量控制复核人巢序先生，1998年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，1998年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，先后担任多家上市公司的审计服务以及质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。

(2) 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

(3) 独立性：上会会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2023年支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用人民币46万元，内部控制审计费用人民币33万元。

2024年度审计收费定价参考2022年度收费标准不变，财务审计费用为46万元，内控审计费用为33万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）相关部门审批意见

2023年5月4日，国家财政部、国资委、证监会联合发布《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》。该办法第十二条规定“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。同时，该办法第二十二条规定“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作”。截至2023年，上会会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了30年审计服务。考虑到上会会计师事务所（特殊普通合伙）前期审计质量较好，对公司情况较为了解，为确保2024年度审计工作的顺利进行，在征得相关国有出资机构同意意见后，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构。

（二）审计委员会的审议意见

2024年3月29日，公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，对其所做的2023年度公司审计工作给予肯定，认为该事务所能遵守相关规定，遵循执业准则，能客观、公正地做好审计工作，平时的咨询工作，能从会计专业角度促进公司规范运作，建议公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年财务审计和内控审计机构，聘期为一年。

（三）公司第十届董事会第二十五次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内控审计机构。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）公司第十届董事会第二十五次会议决议

（二）董事会审计委员会2024年第二次会议决议、审计委员会履职情况的说明文件

（三）上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年4月11日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2024-020

东浩兰生会展集团股份有限公司

关于公司重大资产重组事项

2023年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月22日完成了重大资产重组，详见公司于2020年10月24日披露的《关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：临2020-053号）。

现上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重大资产重组业绩承诺标的公司2023年度承诺业绩实现情况进行了专项审核，并出具了“上会师报字(2024)第3595号”审核报告。现将公司2023年度业绩承诺完成情况公告如下：

一、重大资产重组基本情况

东浩兰生会展集团股份有限公司（原名“上海兰生股份有限公司”）于2019年9月启动重大资产重组工作，以上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股权与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）100%股权的等值部分进行置换，并向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。根据资产评估结果，置入资产与置出资产交易价格的差额部分为131,098.00万元，由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价15,243.00万元，以股份方式支付对价115,855.00万元，股份发行价格为10.05元/股，发行股份数为115,278,607股。

2020年9月30日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海兰生股份有限公司向东浩兰生（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2341号）。10月，公司完成了相关标的资产的交割过户工作。11月3日，公司在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、业绩承诺情况

根据公司与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的有关内容，东浩兰生集团对置入资产的业绩承诺具体为：置入资产于业绩承诺期2020年度、2021年度、2022年度及2023年度，实现的净利润数分别不低于2,216.95万元、7,309.39万元、12,901.60万元和12,664.96万元。上述承诺净利润是指上海东浩兰生会展（集团）有限公司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

业绩承诺期内，东浩兰生集团对公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。如置入资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团先以其本次重大资产重组交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。东浩兰生集团应补偿的金额按如下方式计算：

(1)以股份方式补偿

当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。

当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×本次交易标的公司作价－累积已补偿金额。

如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由东浩兰生集团按照发行价格以现金方式补偿。

如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。

公司可以通过以总价人民币1元的价格回购乙方应补偿股份并注销。

(2)以现金方式补偿当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价格

东浩兰生集团应当在《专项审核报告》出具后30个工作日内对公司进行补偿。

东浩兰生集团在业绩承诺期内，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

东浩兰生集团采用股份补偿，应向公司返还该部分股份自登记至东浩兰生集团名下之日后取得的利润分红。

在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，应现金补偿。

三、业绩承诺的实现情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2024)第3595号”《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，2023年度业绩承诺对象业绩完成情况如下：

单位：万元

■

2023年度会展集团实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润18,452.13万元，高于当期承诺净利润数，截至2023年末会展集团累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润39,809.57万元，高于截至当期期末累积承诺净利润数，已实现2023年度的业绩承诺。

四、监事会意见

监事会认为《关于公司重大资产重组事项2023年度业绩承诺完成情况的议案》真实、客观地反映了标的资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司2023年度的业绩完成情况。董事会审议该议案的程序合法合规，不存在违反法律法规和损害公司股东利益的情形。本议案涉及关联事项，关联董事回避了表决。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问海通证券股份有限公司通过查阅上市公司与东浩兰生集团签署的《盈利补偿协议》及其补充协议、上会会计师对会展集团出具的审计报告及《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：会展集团2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,452.13万元，业绩承诺完成比例为145.69%；截至2023年末会展集团累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,809.57万元，业绩承诺完成比例为113.44%，根据上市公司与东浩兰生集团签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，会展集团2023年度的业绩承诺已经实现。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年4月11日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2024-018

东浩兰生会展集团股份有限公司

第十届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议于2024年4月9日，在会馆街55号绿地外滩中心T3办公楼公司会议室以现场会议方式召开，会议通知及材料于2024年3月29日以微信及电子邮件的方式发出。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。经与会董事审议，通过如下决议:

一、同意《2023年度监事会工作报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、同意《2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、同意《2023年度利润分配及公积金转增股本方案》。

监事会认为，公司2023年度利润分配及公积金转增股本方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、同意《关于公司2023年年度报告的议案》及报告摘要。

根据《证券法》的规定，监事会对公司编制的2023年度报告进行了认真审核，同意该报告，并提出如下书面审核意见：

1、公司2023年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；

2、2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2023年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会全体成员保证公司2023年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、同意《关于公司重大资产重组事项2023年度业绩承诺完成情况的议案》。

监事会认为，该议案真实、客观地反映了标的资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司 2023 年度的业绩完成情况。董事会审议该议案的程序合法合规，不存在违反法律法规和损害公司股东利益的情形。本议案涉及关联事项，关联董事张铮、李益峰回避了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、同意《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

监事会认为，公司2023年度内部控制总体上是有效的，公司编制的2023年度内部控制评价报告是客观真实的，反映了公司治理及内部控制的现状。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、同意《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》。

本议案全体监事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司监事会

2024年4月11日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2024-017

东浩兰生会展集团股份有限公司

第十届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议于2024年4月9日，在会馆街55号绿地外滩中心T3办公楼公司会议室以现场方式召开，会议通知及材料于2024年3月29日以微信及电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由陈小宏董事长主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。审议关联事项时，关联董事回避表决。经与会董事审议，通过如下决议：

一、同意《2023年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、同意《2023年度财务决算报告》。

本议案于2024年3月29日经董事会审计委员会会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、同意《2023年度利润分配及公积金转增股本方案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露的《东浩兰生会展集团股份有限公司2023年度利润分配及公积金转增股本方案》（“临2024-019”号）。

四、同意《关于公司2023年年度报告的议案》及报告摘要。

本议案于2024年3月29日经董事会审计委员会会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露的《东浩兰生会展集团股份有限公司2023年年度报告》及年度报告摘要。

五、同意《关于公司重大资产重组事项2023年度业绩承诺完成情况的议案》。

本议案涉及关联事项，关联董事张铮、李益峰回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露的《东浩兰生会展集团股份有限公司2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的公告》（“临2024-020”号）。

六、同意《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

本议案于2024年3月29日经董事会审计委员会会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露的《东浩兰生会展集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

七、同意《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

本议案于2024年3月29日经董事会审计委员会会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露的《东浩兰生会展集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

八、同意《关于续聘会计师事务所的议案》。

本议案于2024年3月29日经董事会审计委员会会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露的《东浩兰生会展集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（“临2024-021”号）。

九、同意《关于2024年使用闲置资金进行理财的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露的《东浩兰生会展集团股份有限公司关于2024年使用闲置资金进行理财的公告》（“临2024-022”号）。

十、同意《关于2024年度申请授信计划的议案》。

经董事会研究，同意公司2024年度申请授信计划。同意公司及下属子公司向中国银行、交通银行、工商银行、建设银行等银行机构申请不超过60,000万元额度的授信，用于公司的日常资金周转用途。上述主体可向银行申请不超过一年期限的授信额度。公司经营班子应按照计划科学、合理、有效地使用资金，严格控制各类风险，情况发生重大变化的，应及时向董事会报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、同意《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》。

本议案于2024年3月29日经董事会薪酬与考核委员会会议审议并提交董事会审议。

本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。

十二、同意《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。

本议案于2024年3月29日经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

本议案涉及关联事项，关联董事陈小宏、毕培文、周巍、张荣健回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此外，本次董事会会议还听取了《2023年度独立董事述职报告》《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》，确认了《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》（内容详见上海证券交易所网站）。

上述第一、二、三、四、八、九、十一项报告或议案，尚须经股东大会审议。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2024年4月11日

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