财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见|新疆_新浪财经

独立财务顾问

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二〇二四年四月

声明

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“上市公司”或“公司”）2023年重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。

本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对新农开发全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。

释义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财通证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易基本情况

本次交易为新农开发以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业97.4359%的股权。本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影响。

（二）本次交易的决策程序和审批程序

1、2023年4月20日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；

2、2023年4月20日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；

3、2023年4月20日，交易对方天润乳业召开董事会并形成决议，同意天润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；

4、2023年4月7日，本次交易的评估报告已取得兵团国资委的备案；

5、2023年4月13日，第一师国资委同意新农开发、建融国资通过非公开协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；

6、2023年4月20日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开发将所持新农乳业97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权转让并同意放弃优先购买权；

7、根据上市公司、新农乳业相关银行贷款/担保合同约定，相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函已全部取得；

8、2023年5月23日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案；

9、2023年5月23日，天润乳业召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》。

（三）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2023年5月24日，新农乳业97.4359%股权已变更至天润乳业名下，上市公司已完成标的资产的过户手续。标的资产过户手续完成后，上市公司不再持有新农乳业的股权。

2、交易对价的支付情况

上市公司与交易对方于2023年4月20日签署的《股权收购协议》已于2023年5月23日上市公司召开2023年第二次临时股东大会并审议通过本次交易相关议案后，以及同日天润乳业召开2023年第三次临时股东大会并审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》后生效。

根据《股权收购协议》约定，天润乳业分三笔向上市公司支付股权转让款，其中第一笔为在交易双方股东大会批准本次交易之日（孰晚）起5个工作日内，向上市公司支付本次股权转让价款的50%，即人民币15,880.43万元；第二笔为在交割日后10个工作日内向上市公司支付本次股权转让价款的40%，即人民币12,704.34万元；第三笔为上市公司完成《股权收购协议》第5.3.1条所述全部事项后10个工作日内向上市公司支付本次股权转让价款的剩余10%，即人民币3,176.09万元。截至本持续督导意见出具日，天润乳业已向上市公司支付前两笔股权转让款。

截至本持续督导意见出具日，除尚未办理完毕《股权收购协议》“5.3.1（2）完成并取得股权收购协议“附件三：未办证房屋建筑物清单”中房屋的不动产权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明”外，上市公司已完成《股权收购协议》第5.3.1条所述其余事项。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

截至本持续督导意见出具日，交易对方已按照《股权收购协议》约定，支付完毕前两笔股权转让款。上市公司尚未办理完毕《股权收购协议》第5.3.1条第（2）项，根据约定，交易对方尚未支付第三笔股权转让款。提请投资者关注，上市公司存在无法或无法及时收回第三笔股权让款的风险。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方当事人承诺情况

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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2、交易对方及其相关方作出的重要承诺

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3、标的公司作出的重要承诺

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺均得到了正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

经核查，本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或者利润预测相关承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）公司业务发展现状

公司的主营业务包括种子加工、甘草制品加工和肉牛育种养殖等。2023年5月，公司完成本次交易，剥离乳制品加工及销售业务。

2023年度公司实现营业收入54,847.05万元，同比减少15.29%；实现归属于母公司股东的净利润6,891.05万元，同比增长7.49%。截至2023年12月31日，公司总资产124,806.35万元，净资产64,336.40万元。

单位：万元

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1、种子加工业务

种子加工业务是公司集中资源推动发展的业务，以控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司拥有专业、稳定的育种团队，在育种方面积累了丰富的经验。通过科学制定育种目标、调整各品种的性状指标标准，持续优化选种操作流程和技术操作规范，选育品种的性状指标取得了理想的遗传进展。公司自主研发的“塔河2号”等棉花新品种具有较强的品种先进性，与浙江大学、中国农业大学生物学院、石河子大学农学院、新疆生产建设兵团第一师农业科学研究所等高校或科研院所有着科研、良繁和新品种技术开发等方面的合作交流，不断改良育种技术。2023年度，控股子公司新疆塔里木河种业股份有限公司实现营业收入34,014.26万元。

2、甘草制品加工业务

甘草制品的加工与销售业务一直是公司的主营业务之一，涵盖甘草浸膏、甘草浸膏粉等甘草深加工制品的生产与销售。该业务前期受原材料价格上涨等因素的影响，业务处于发展瓶颈期，公司积极探索突破发展之路，从开源节流两方面寻求破解之道。一是向上游产业链延伸，打破产业发展桎梏；二是强化内部管理，深挖节本降耗潜力；三是多方式、多环节加强对外战略合作。自2023年下半年起，甘草产品市场行情逐渐向好，带动公司产品销量持续增长。2023年度，公司甘草制品营业收入8,428.32万元，同比增长280.76%。

3、肉牛育种养殖业务

肉牛育种饲养是近年来公司新拓展的业务。随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，居民的膳食结果逐渐趋于多元化和健康化，牛肉作为优质肉源，消费总量不断快速增长。公司依托新疆地区适宜的气候环境和丰富的自然资源，采购优质肉牛并进行规模化和标准化养殖，并将养肥的肉牛销售给下游贸易商和零售商。2023年度，公司实现育肥牛营业收入1,007.19万元，同比增长372.19%。

（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易为新农开发以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业97.4359%的股权，不涉及购买资产。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司获得的现金对价给公司资金带来一定的流动性，有利于上市公司聚焦主业，满足公司未来业务扩张、发展新业务的大量资金需求，提高持续经营能力。

五、公司治理结构及运行情况

（一）公司治理结构及运行情况

2023年9月，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，针对上市公司担保事项仅通过董事会和股东大会的审议程序预计额度,但未于担保发生时逐笔披露进展，亦未披露对关联方提供担保的反担保事宜，对上市公司及时任董事会秘书张春疆、吴天昊予以监管警示。上市公司已向上海证券交易所上报整改报告并积极进行整改，进一步加强相关法律法规的学习，严格遵守上市公司各项法律法规和规范性文件的规定，积极提升上市公司信息披露质量，强化规范运作意识，促进上市公司规范、持续、健康、稳定发展。

2024年1月，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，针对上市公司2023年度超出年初预计日常关联交易部分未及时进行审议、披露的事项，对上市公司及时任财务总监陈争跃、时任董事会秘书张春疆予以监管警示。上市公司及相关责任人已深刻认识到在信息披露工作中存在的问题和不足以及在公司治理中存在的薄弱点，向上海证券交易所上报整改报告并积极进行整改，要求相关责任人切实加强学习相关法律、法规和管理规则，提高关键岗位人员专业水准和风险意识，并以本次整改为契机，结合公司实际情况，推动公司合规建设常态化，积极提升公司信息披露质量，强化规范运作意识。

上市公司已针对上述事项进行整改，将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上交所有关规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规则学习，持续深入开展公司治理活动，保持公司健康稳定发展。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司针对因信息披露质量事项而受到上海证券交易所的监管警示的问题已进行积极整改，并根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上交所有关规范性文件的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上市公司尚未完成相关约定事项，导致尚未及时收回第三笔股权转让款外，本次重组的交易各方已按照公布的重组方案履行相关义务，本独立财务顾问将继续督促本次重组交易各方履行相关的责任和义务。

独立财务顾问主办人：孙江龙戚淑亮

财通证券股份有限公司

2024年4月11日