拟跨界收购亏损标的，诺德股份收函：是否存利益关系_新浪财经

　　来源：中新经纬

　　中新经纬4月10日电 10日，上交所下发对诺德股份的问询函。

　　问询函提到，诺德股份4月9月晚间公告称，拟以现金4.55亿元收购上海旭诺资产管理有限公司（简称“旭诺资产”）持有的云财富期货有限公司（简称“云财富期货”）90.20%的股权，标的评估增值率为46.39%。

　　经事后审核，根据《股票上市规则》有关规定，上交所要求诺德股份核实并补充披露以下事项：

　　1．公告显示，云财富期货主营商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务，收入来源主要依靠向客户收取的手续费以及交易所的手续费返还、利息收入以及现货交易收入。2021年至2023年1-11月，云财富期货分别实现净利润-1136.37万元、-5574.22万元、-3678.53万元。公司称拟收购期货行业优秀的企业，主要是为公司提供更为全面和多元化的金融服务，达到产业链整合，优化供应链等目的。

　　上交所要求：（1）结合经营模式、盈利模式等，说明标的公司与上市公司业务的协同性；（2）说明标的公司净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企业；（3）结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

　　2.2023年公司实现营业收入45.72亿元，同比下滑2.92%，归母净利润2731万元，同比大幅下降92.25%，扣非净利润亏损1.34亿元，由盈转亏，业绩承压。报告期末，公司货币资金余额29.52亿元，同比下降41.30%，带息负债55.63亿元，同比增长13.39%，同时控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%，公司债务压力及控股股东资金压力较大。

　　上交所要求：（1）结合公司货币资金、债务情况等，说明本次交易对上市公司财务结构的影响；（2）说明控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他相关安排等。

　　3．截至2023年11月31日，标的公司资产基础法评估结果为3.54亿元，增值率1.00%，而市场法评估结果为5.04亿元，增值率达46.39%。本次交易评估采用市场法，交易对方旭诺资产未进行业绩承诺及补偿安排。

　　上交所要求：（1）补充披露市场法的可比公司、可比交易、以及相关评估重要参数和关键假设，说明市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合理性；（2）说明高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。

　　4.2024年2月6日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》，并支付了8000万元作为尽调的定金。公司未按照《股票上市规则》规定及时披露该交易，迟至2024年4月9日才予以披露。

　　上交所要求：（1）说明前期未及时披露本次交易的主要原因，是否存在规避重大交易相关程序及履行信息披露义务，说明相关责任人在此期间开展的具体工作，包括内部决策流程机制及执行情况等；（2）公司全体董事、监事和高级管理人员就本次交易事项是否勤勉尽责明确发表意见。