拟跨界收购亏损标的,诺德股份收函:是否存利益关系

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2024年04月10日 20:11 媒体滚动

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  来源: 中新经纬

  中新经纬4月10日电 10日,上交所下发对诺德股份的问询函。

  问询函提到,诺德股份4月9月晚间公告称,拟以现金4.55亿元收购上海旭诺资产管理有限公司(简称“旭诺资产”)持有的云财富期货有限公司(简称“云财富期货”)90.20%的股权,标的评估增值率为46.39%。

  经事后审核,根据《股票上市规则》有关规定,上交所要求诺德股份核实并补充披露以下事项:

  1.公告显示,云财富期货主营商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务,收入来源主要依靠向客户收取的手续费以及交易所的手续费返还、利息收入以及现货交易收入。2021年至2023年1-11月,云财富期货分别实现净利润-1136.37万元、-5574.22万元、-3678.53万元。公司称拟收购期货行业优秀的企业,主要是为公司提供更为全面和多元化的金融服务,达到产业链整合,优化供应链等目的。

  上交所要求:(1)结合经营模式、盈利模式等,说明标的公司与上市公司业务的协同性;(2)说明标的公司净利润连续亏损的原因,是否属于期货行业优秀的企业;(3)结合公司经营业绩、未来发展战略等,说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链,是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

  2.2023年公司实现营业收入45.72亿元,同比下滑2.92%,归母净利润2731万元,同比大幅下降92.25%,扣非净利润亏损1.34亿元,由盈转亏,业绩承压。报告期末,公司货币资金余额29.52亿元,同比下降41.30%,带息负债55.63亿元,同比增长13.39%,同时控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%,公司债务压力及控股股东资金压力较大。

  上交所要求:(1)结合公司货币资金、债务情况等,说明本次交易对上市公司财务结构的影响;(2)说明控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系,是否存在其他相关安排等。

  3.截至2023年11月31日,标的公司资产基础法评估结果为3.54亿元,增值率1.00%,而市场法评估结果为5.04亿元,增值率达46.39%。本次交易评估采用市场法,交易对方旭诺资产未进行业绩承诺及补偿安排。

  上交所要求:(1)补充披露市场法的可比公司、可比交易、以及相关评估重要参数和关键假设,说明市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合理性;(2)说明高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性,相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。

  4.2024年2月6日,公司与交易对方签署了《股权转让协议》,并支付了8000万元作为尽调的定金。公司未按照《股票上市规则》规定及时披露该交易,迟至2024年4月9日才予以披露。

  上交所要求:(1)说明前期未及时披露本次交易的主要原因,是否存在规避重大交易相关程序及履行信息披露义务,说明相关责任人在此期间开展的具体工作,包括内部决策流程机制及执行情况等;(2)公司全体董事、监事和高级管理人员就本次交易事项是否勤勉尽责明确发表意见。

  官网显示,诺德股份是中国自研自产电解铜箔的先行企业之一,成立于1989年,源于中国科学院长春应用化学研究所创建的企业,1997年在上交所主板上市。业绩方面,诺德股份2023年实现营收约45.72亿元,同比下降2.92%;归母净利润约2731万元,同比下降92.25%。

  股市方面,诺德股份10日收跌2.99%,总市值85.05亿元。(中新经纬APP)

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