南京医药股份有限公司2023年年度报告摘要

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

公司代码：600713 公司简称：南京医药

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税)。按照截至目前公司总股本1,310,231,012股计算，本次实际用于分配的利润总计209,636,961.92元，符合公司章程的有关规定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

药品流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。药品流通行业有力地保障了药品及医疗防疫物资的高效流通和可靠供应，做出了积极贡献。在我国庞大的人口基础上，随着人口老龄化、城镇化、医疗消费升级、生活方式及消费观念变化等，医疗消费的需求旺盛且相关费用将持续稳定增长，药品及大健康产品流通市场需求和活力不断扩大，市场规模迎来不断增加的态势。同时随着医改的不断深化，我国居民的用药便利性也得到较大程度改善，为扩充药品流通市场提供了重要动力来源。

行业的产业链上游是药品及医疗器材的生产厂商，其产品主要有七大类（西药类、中成药类、中药材类、医疗器械类、化学试剂类、玻璃仪器类以及其它类）；产业链中游为医药流通企业，主要负责产品的采购、仓储、管理和销售；产业链下游是医药产品的终端消费市场，包括医院、社区诊所等医疗机构，以及零售药店、医药电商等直接面对终端消费者的零售商。

我国药品流通行业实行政府部门主管和行业协会自律组织相结合的监管体制。行业主管部门为商务部，行业监管部门包括国家发改委、国家卫健委、国家医疗保障局、国家市场监督管理总局下辖的国家药品监督管理局；行业协会自律组织包括中国医药商业协会和中国医药企业管理协会。

根据商务部市场运行和消费促进司于2023年8月发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，全国药品流通市场销售规模稳中有升。统计显示，全国七大类医药商品销售总额 27,516亿元，扣除不可比因素同比增长6.0%，增速同比放缓 2.5个百分点。其中，药品零售市场销售额5,990亿元，扣除不可比因素同比增长10.7%，增速同比加快3.3个百分点。药品批发市场销售额为21,526亿元，扣除不可比因素同比增长5.4%。

在医改政策驱动下，中国医药行业深刻变革，整体增速放缓，市场竞争激烈，结构调整力度空前，转型升级速度加快。其中，药品流通市场格局、竞争环境、渠道布局以及供应链关系都发生较大变化，行业渠道向终端下沉明显，批发企业的分销调拨收入显著下降，行业毛利率整体回升，同时分级诊疗、医保控费、限制辅助用药、药价动态调整等医改政策实施对行业发展深刻影响。行业规模效应逐渐凸显，全国性和区域性龙头企业销售增速普遍高于行业平均水平，行业集中度逐步提高。

步入“十四五”时期，药品流通行业在过去十年取得跨越式发展后将迈入高质量发展的新阶段。 针对外部环境变化，医药流通行业企业既要保持战略定力，不断强化核心竞争力，又要根据外部环境变化趋势做适应性调整。相关企业正日益注重对现代物流软硬件投入（提高运营效率）、推进全品类布局（药品+医疗器械+健康产品）、向产业链上下游延伸（工商一体化、批零一体化、供应链延伸服务）等。

药品流通行业呈现如下运营特点：

1、行业集中度持续提升

近年来，我国药品流通行业向头部或区域龙头企业集中的趋势越发明显。从销售情况看，大型药品批发企业销售持续增长、增速放缓。2022年，前100位药品批发企业主营业务收入同比增长6.7%，增速下降2.4个百点。其中，4家全国龙头企业主营业务收入同比增长8.7%，增速下降了3.1个百分点；前10位同比增长8.0%，增速下降3.2个百分点。中国医药集团有限公司是首家主营业务收入超过5,000亿元的大型药品流通企业；第2~4位的上海医药集团、华润医药商业集团、九州通医药集团主营业务收入均超过千亿元。从市场占有率看，2022年，药品批发企业主营业务收入前100位企业占同期全国医药市场总规模的75.2%，同比提高0.7个百分点（其中前10位企业占57%，同比提高0.2个百分点）；前100位企业主营业务收入占同期全国药品批发市场总规模的96.1%。

2、专业化服务持续拓展

2022 年，行业不断提升专业化服务水平，积极拓展医疗器械、第三方医药物流等业务，推动多业态协同联动，强化业务一体化管理。药品批发企业积极开展医院院内物流管理、智慧后勤、创新支付、云仓后台服务支持等供应链服务，开设新特药输注中心、建设“医＋药”健康服务平台，为医疗机构提供多场景、多模式的专业化服务，为患者提供治疗和用药便利。药品零售企业围绕患者和消费者健康需求，持续提升专业服务能力，提供多元健康服务。

3、网络销售管理趋于规范

2022年，《药品网络销售监督管理办法》《药品网络销售禁止清单（第一版）》《关于做好〈药品网络销售监督管理办法〉贯彻落实工作的通知》《互联网诊疗监管细则（试行）》等一系列医药监管政策与规章相继实施，促进了药品网络销售、医药电商的规范发展。药品流通行业线上线下融合发展，B2B、B2C、O2O 市场模式加速创新，医药电商交易规模持续增长，进入发展“快车道”。

公司目前的经营模式包括医药批发、医药零售、医药“互联网+”以及医药第三方物流服务：

1、医药批发

该类业务是指公司从国内外供货商采购产品，收到订单后及时安排物流配送服务，协助开展市场服务。业务服务对象主要包括医院、社区卫生机构、连锁药房及单体药店、乡镇卫生院、诊所等非公立医疗机构，以及商业分销企业。在巨大的医药市场需求下，公司借助信息化技术以及智能化、自动化手段，持续完善药品供应链体系建设，依托区域性集团化企业的地缘优势，为医疗机构提供医药批发服务和标准化、专业化、个性化与增值化的综合药事服务解决方案，为上游供应商提供多维度增值服务，在销售市场不断提升品牌知名度和影响力。由于中国的医院占药品销售终端最大比重，且医院纯销方式符合“两票制”的医改政策方向和渠道扁平化趋势，故医院纯销业务仍将是我国医药商业重要的发展模式，也是公司未来药品批发的主要流通模式。

2、医药零售

公司零售业务由社会零售药房和特药药店组成，截止报告期末，公司拥有百信药房等10家区域品牌连锁机构，零售门店合计550余家。

社会零售药房业务终端分布在苏皖闽等三省八市，主要通过直营店和部分加盟店连锁形式销售处方药、非处方药及医疗器械、相关健康产品等。零售业务管理平台下的零售门店总数417家，其中定点医保资质门店占比超90%，回春、泰和生、广济、童恒春、张泰和等百年老字号在当地乃至海外都有一定的知名度和影响力。公司零售业务以客户健康需求为导向，强化药学服务水平，切实做好会员管理与服务，探索多模式医药零售业务，打造“南京医药健康管理”零售品牌。结合“互联网+”发展趋势，在医药电商、会员健康管理、慢病管理等方面积极布局并持续实践。

公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。该类药店合计135家，网点分布在公司批发业务覆盖的苏皖闽鄂云等省份的相关城市。

在体现行业发展趋势的“2022-2023年度中国药店价值榜”中，公司的全资子公司南京医药国药有限公司入选百强企业，子公司安徽天星大药房连锁有限公司、南京医药合肥大药房连锁有限公司均入选精锐企业。

3、医药“互联网+”

公司采取自营及依托第三方平台的方式，O2O 和 B2C 电商业务在零售业务管理平台进行推 广复制，同时公司同步推动立足中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的批发业态 B2B 电商平台建设，发挥公司品牌影响力及区域资源优势，积极开发并实施以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式。结合医药“互联网+”业务开展，公司积极探索实践南京医药电子处方共享平台项目和患者服务平台（含DTP云药房业务平台）项目，努力提升在健康管理服务方面的能力及水平。其中，患者服务平台以患者药学服务为中心、以专业化管理为导向，为患者建立健康档案以持续关心其病情发展，提供在线咨询、医患互动、在线续方、送药上门等专业疾病管理服务，同时融合远程下单配送服务、冷链药品配送管理、电子处方管理、药学知识库及智能呼叫中心等众多业务管理模块，提升药店服务质量和运营效率。

4、医药第三方物流服务

公司的医药第三方物流配送服务业务，以综合管理平台为龙头、以主营业务为主体进行集中 采购、分区域存储、统一配送、网络共享，由政府集中监控并服务于医药企业、医药电商业务提供商。公司以社会化健康服务为导向，以信息技术为依托，以三级仓储网络（总部所在区域的中央物流中心、子公司所在区域的物流中心及卫星仓库）的现代物流设施及设备为基础，以符合新版GSP要求的药品保障体系为核心，整合资源，降低供应商物流成本，以提供快捷、规范的药品物流综合服务（含物流增值服务）实现业务增收。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2报告期内债券的付息兑付情况

■

5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

■

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司2023年实现营业收入535.90亿元，同比增幅6.71%；实现利润总额9.78亿元，同比增幅7.95%；实现扣非后利润总额9.77亿元，同比增加10.83%；实现权益净利润5.78亿元，同比下降3.00%；剔除2022年公司子公司辽宁南药民生康大医药有限公司完成破产清算及注销登记，公司对其无法收回的款项纳税调整影响所得税费用，增加去年同期权益净利润4,419.09万元等不可比因素，权益净利润同比增幅4.78%。报告期公司经营活动产生的现金流量净额为19.06亿元，同比增加25.89亿元，经营性现金流改善成效显著。报告期末，公司资产负债率为74.46%，同比下降4.36个百分点，归属于母公司股东的权益为64.35亿元，同比增幅7.26%，在合理优化资本结构，增强抗风险能力的同时，实现了股东资产保值增值。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

南京医药股份有限公司

2024年4月8日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2024-012

南京医药股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。

● 是否有董事投反对或弃权票：否

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2024年3月18日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2024年4月2日以现场加通讯方式在安徽省合肥市合肥洲际酒店三楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生，独立董事胡志刚先生、王春晖先生、陆银娣女士现场出席了本次会议，董事Marco Kerschen先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2023年年度报告》及其摘要；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2024年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

2、审议通过公司2023年度董事会工作报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

3、审议通过公司对年审会计师事务所2023年度履职情况的评估报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2024年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

4、审议通过公司2023年度内部控制评价报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2024年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

5、审议通过公司2023年度内部控制审计报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

6、审议通过公司2023年度财务决算报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

7、审议通过公司2024年度财务预算报告；

同意9票、反对0票、弃权0票

8、审议通过公司2023年度利润分配预案；

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）审计：

公司2023年度经审计的合并报表年初未分配利润为1,979,702,628.73元，加上本年归属于上市公司股东净利润577,825,648.39元，减去本年已分配利润183,442,261.68元，减去提取法定盈余公积41,116,380.50元，年末合并报表可供股东分配利润2,332,989,634.94元。

公司2023年度经审计的母公司年初未分配利润为1,043,188,656.58元，加上本年净利润411,163,804.97元，减去本年已分配利润183,442,261.68元，减去提取法定盈余公积41,116,380.50元，当年可供股东分配利润1,229,813,819.37元。

董事会决议，公司2023年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税)。按照截至目前公司总股本1,310,231,012股计算，本次实际用于分配的利润总计209,636,961.92元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-014之《南京医药股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》）

9、审议通过关于公司2024年度日常关联交易的议案；

关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-015之《南京医药股份有限公司关于2024年度日常关联交易的公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

10、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

同意公司续聘毕马威华振为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币408万元（含税）额度内决定公司2024年度财务及内部控制审计费用总额。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-016之《南京医药股份有限公司续聘会计师事务所公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2024年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

11、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-017《南京医药股份有限公司关于2024年对部分控股子公司贷款提供担保的公告》）

12、审议通过关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案；

同意公司向南京新工投资集团有限责任公司申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-018之《南京医药股份有限公司关于公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

13、审议通过关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案；

同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司申请额度不超过2亿元（含）借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-019之《南京医药股份有限公司关于控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

14、审议通过关于公司发行超短期融资券的议案；

同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过60亿元（含）的超短期融资券。公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机发行。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次超短期融资券发行有关的全部事宜。包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-020之《南京医药股份有限公司关于发行超短期融资券的公告》）。

15、审议通过关于公司继续开展跨境融资的议案；

同意公司开展金额不超过20亿元（含）人民币等值外币的跨境融资业务，用于归还公司存量银行贷款或存量外债。本次实施跨境融资业务提款期限为自董事会审议通过之日起不超过两年（含）。

董事会授权经营层全权办理与本次跨境融资业务有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等。上述授权有效期为自董事会批准之日起两年。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-021之《南京医药股份有限公司关于继续开展跨境融资的公告》）。

16、审议通过关于对公司组织机构进行优化调整的议案；

同意公司将组织架构中原江苏省药事服务中心（内设南京药事服务中心）改名为江苏业务中心，取消南京药事服务中心。

同意9票、反对0票、弃权0票

17、审议通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案；

根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有32名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,041,972股进行回购注销。回购价格为1.97元/股，回购资金为公司自有资金。

关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士回避对本议案的表决。

同意6票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-022之《南京医药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》）。

18、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2024-024之《南京医药股份有限公司关于修订〈南京医药股份有限公司章程〉部分条款暨变更注册资本的公告》）。

19、审议通过关于制定《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》（2024版）的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

20、审议通过关于购买董监高责任险的议案；

同意公司购买董监高责任险，被保险人为公司及全体董事、监事、高级管理人员，投保费用总额不超过人民币50万元/年，保险期限为12个月，期满可续保。

董事会同时授权经营层办理本次购买保险全部事宜，包括但不限于：选聘承保机构、确定投保费用等。

同意9票、反对0票、弃权0票

21、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案；

同意将公司独立董事年度津贴标准调整为20万元/人（含税）。

同意9票、反对0票、弃权0票

22、审议通过关于召开公司2023年年度股东大会的议案；

同意公司于2024年5月31日召开2023年年度股东大会。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司编号为ls2024-025之《南京医药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》）

上述第1至2项、第6至12项、第14项、第18至21项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、董事会听取事项：

1、听取公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（胡志刚）；

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

2、听取公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（王春晖）；

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

3、听取公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（陆银娣）；

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

4、听取公司董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2024年4月8日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2024-013

南京医药股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体监事以现场方式出席会议并表决。

● 是否有监事投反对或弃权票：否

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2024年3月18日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2024年4月2日以现场方式在安徽省合肥市合肥洲际酒店三楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐媛媛女士主持，应到会监事3人，实到3人，监事徐媛媛女士、姚霞女士、杨庆女士出席了本次会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2023年年度报告》及其摘要；

同意3票、反对0票、弃权0票

有关书面审核意见如下：

（1）2023年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、审议通过公司2023年度监事会工作报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

3、审议通过公司2023年度内部控制评价报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

4、审议通过公司2023年度内部控制审计报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

5、审议通过公司2023年度财务决算报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

6、审议通过公司2024年度财务预算报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

7、审议通过公司2023年度利润分配预案；

同意3票、反对0票、弃权0票

有关书面审核意见如下：

（1）公司2023年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》、《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定；

（2）公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

（3）同意将2023年度利润分配预案提交股东大会审议。

8、审议通过关于公司2024年度日常关联交易的议案；

关联监事徐媛媛女士回避对本议案的表决。

同意2票、反对0票、弃权0票

9、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

同意3票、反对0票、弃权0票

10、审议通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案；

根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有32名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,041,972股进行回购注销。回购价格为1.97元/股，回购资金为公司自有资金。

同意3票、反对0票、弃权0票

上述第1至2项、第5至9项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司监事会

2024年4月8日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2024-014

南京医药股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.16元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

公司2023年度经审计的合并报表年初未分配利润为1,979,702,628.73元，加上本年归属于上市公司股东净利润577,825,648.39元，减去本年已分配利润183,442,261.68元，减去提取法定盈余公积41,116,380.50元，年末合并报表可供股东分配利润2,332,989,634.94元。

公司2023年度经审计的母公司年初未分配利润为1,043,188,656.58元，加上本年净利润411,163,804.97元，减去本年已分配利润183,442,261.68元，减去提取法定盈余公积41,116,380.50元，当年可供股东分配利润1,229,813,819.37元。

经董事会决议，公司2023年度利润分配方案为：

（一）公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税)。按照截至目前公司总股本1,310,231,012股计算，本次实际用于分配的利润总计209,636,961.92元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合《公司章程》的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。

（二）如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《南京医药股份有限公司2023年度利润分配预案》（同意9票，反对、弃权0票），本利润分配方案符合《公司章程》和《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定。

（二）监事会意见

公司2023年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》、《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定。公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意将2023年度利润分配预案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案尚须提交公司股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2024年4月8日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2024-015

南京医药股份有限公司

关于2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易，属日常经营行为，按照公平、公正、公允、诚信、自愿的原则进行，没有损害本公司和全体股东的合法利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年4月2日，本次日常关联交易议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事陆志虹先生回避表决，本议案由出席会议的其他8名无关联关系董事表决通过（同意8票，反对、弃权均为0票）。

本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，本议案中涉及的关联交易均为公司日常生产经营业务所需，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

因公司预计2024年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。

（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）

法定代表人：陈胜

注册资本：人民币51,113.6万元

住所：南京经济技术开发区新港大道58号

类型：股份有限公司（上市）

经营范围：药品生产；药品批发；药品零售等。

主要股东：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）

主营业务：药品生产、销售及医疗服务

主要财务数据：2023年9月30日，金陵药业资产总额453,971.10万元，负债总额85,940.07万元，归属于母公司所有者权益合计304,067.96万元，资产负债率18.93%；2023年1-9月，营业收入210,424.35万元，归属于母公司所有者的净利润9,761.00万元。（未经审计，详情请见金陵药业2023年第三季度报告）

2、南京白敬宇制药有限责任公司（以下简称“白敬宇”）

法定代表人：朱涛

注册资本：人民币6,177.64万元

住所：南京经济技术开发区惠中路1号

类型：有限责任公司

经营范围：药品、消毒剂生产、销售等。

主要股东：南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会、南京新工投资集团有限责任公司、金陵药业股份有限公司

主营业务：药品生产、销售

主要财务数据：2023年12月31日，白敬宇资产总额48,934.44万元，负债总额22,213.39万元，净资产26,721.05万元，资产负债率45.39%；2023年度，营业收入49,761.15万元，净利润2,114.57万元。（未经审计）

3、南京梅山医院有限责任公司（以下简称“梅山医院”）

法定代表人：李泉

注册资本：人民币2,857.1429万元

住所：南京市雨花台区雄风路505号

类型：有限责任公司

经营范围：医院经营、医疗咨询、医院投资管理等。

主要股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)

主营业务：疾病诊疗

主要财务数据：2023年12月31日，梅山医院资产总额96,742.01万元，负债总额19,876.55万元，净资产76,865.46万元，资产负债率20.55%；2023年度，营业收入50,845.12万元，净利润2,475.49万元。（未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

1、金陵药业，系本公司控股股东新工投资集团实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。

2、白敬宇，系本公司控股股东新工投资集团之联营企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第五款之规定。

3、梅山医院，系本公司控股股东新工投资集团实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。

（三）履约能力分析

根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要为原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

（二）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

（三）公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

（四）上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

公司与金陵药业签署《采购及销售协议》，约定双方日常交易药品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自2022年1月1日起计算。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2024年4月8日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2024-016

南京医药股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振，2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为2家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做南京医药股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人周徐春，2010年取得中国注册会计师资格。周徐春先生2005年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。周徐春先生近三年签署或复核上市公司审计报告11份。

本项目的签字注册会计师吴岚，2011年取得中国注册会计师资格。吴岚女士2005年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2015年开始为本公司提供审计服务。吴岚女士近三年签署或复核上市公司审计报告1份。

本项目的质量控制复核人黎志贤，2014年取得中国注册会计师资格。黎志贤先生1997年开始在毕马威华振执业，1997年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。黎志贤近三年签署或复核上市公司审计报告6份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度本项目的审计收费为人民币408万元，其中年报审计费用人民币338万元，内控审计费用人民币70万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计与风险控制委员会审查意见

2024年4月2日，公司第九届董事会审计与风险控制委员会2024年第一次会议审议通过《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》并提交董事会审议的议案，会议同意续聘毕马威华振为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议，会议认为公司2023年度审计工作完全按照审计工作安排时间表进行，毕马威华振专业地履行了其审计责任，审计报告能够公允反映公司的实际经营情况。同时，毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，满足投资者保护等相关监管法规的要求。毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分，其独立性和诚信状况能够胜任公司的年报审计工作。

（二）董事会审议及表决情况

2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票），同意公司续聘毕马威华振为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币408万元（含税）额度内决定公司2024年度财务及内部控制审计费用总额。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2024年4月8日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2024-017

南京医药股份有限公司

关于2024年对部分控股子公司

贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）、安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）、南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”），均为公司控股子公司。

● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年拟为被担保人福建同春担保金额为26,000万元（人民币，下同），2023年末担保余额为10,305.72万元；公司2024年拟为被担保人安徽天星担保金额为62,000万元，2023年末担保余额为44.31万元；公司2024年拟为被担保人南药湖北担保金额为84,000万元，2023年末担保余额为32,047.73万元。

● 本次担保无反担保。

● 公司无逾期担保情况。

● 安徽天星、南药湖北资产负债率超过70%，公司对其具有形式和实质控制权，上述公司经营情况正常，担保风险可控。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，2024年，公司拟为上述公司提供合计172,000万元的总授信担保额度。具体担保情况如下：

1、公司为福建同春在2024年6月1日至2025年12月31日期间向金融机构申请不超过26,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

2、公司为安徽天星在2024年6月1日至2025年12月31日期间向金融机构申请不超过62,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

3、公司为南药湖北在2024年6月1日至2025年12月31日期间向金融机构申请不超过84,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。

上述公司的其他少数股东未提供担保，上述担保无反担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

2024年4月2日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》（同意9票，反对、弃权均为0票），本议案已经公司全体董事过半数审议通过，且经出席第九届董事会第七次会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

■

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本法人信息

1、福建同春

名称：福建同春药业股份有限公司

住所：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号

成立时间：2003年2月24日

法定代表人：张海波

注册资本：17,000万元

企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

主营业务：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；医疗器械经营、销售等。

主要财务状况：

单位：万元

■

主要股东：公司。

福建同春不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

2、安徽天星

名称：安徽天星医药集团有限公司

住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号

成立时间：2002年12月28日

法定代表人：疏义杰

注册资本：48,394万元

企业类型：其他有限责任公司

主营业务：药品批发；药品零售；医疗器械经营、销售等。

主要财务状况：

单位：万元

■

主要股东：公司。

安徽天星不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

3、南药湖北

名称：南京医药湖北有限公司

住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号

成立时间：2009年11月23日

法定代表人：姚雪

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP