浙江李子园食品股份有限公司关于股东解散暨控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告|浙江省_新浪财经

证券代码：605337 证券简称：李子园公告编号：2024-019

转债代码：111014 转债简称：李子转债

浙江李子园食品股份有限公司关于股东解散暨控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于公司控股股东的一致行动人非交易过户事宜所致，不触及要约收购。

● 本次权益变动后，公司控股股东及一致行动人持有公司股份数量为238,506,398股，合计减少3,134,040股，所占公司总股本比例由61.26%减少至60.47%（因公司可转债处于转股期，股本总数持续变化，如无特别说明，本公告中的持股比例根据公司2024年3月31日总股本394,432,143股计算得出）。

● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，但公司控股股东及一致行动人范围和权益发生相应变动。本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记的相关手续。

● 本次权益变动后，誉诚瑞投资所有合伙人仍将严格遵守法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则等关于控股股东及其一致行动人减持的相关规定和要求。

浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”、“李子园”或“李子园公司”）于2024年4月2日收到公司股东衢州市誉诚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉诚瑞投资”）的通知，誉诚瑞投资于近日办理工商注销登记，并将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）申请办理誉诚瑞投资持有公司股份的非交易过户事宜。由此股本变动事项及控股股东的一致行动人非交易过户事宜，将导致公司控股股东及一致行动人范围和权益发生变动。誉诚瑞投资解散及本次权益变动的具体情况公告如下：

一、誉诚瑞投资解散的基本情况

誉诚瑞投资是公司的员工持股平台，公司实际控制人王旭斌女士为其执行事务合伙人，基本信息如下：

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注：衢州市誉诚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）曾用名为金华市誉诚瑞投资合伙企业（有限合伙）。

誉诚瑞投资持有公司股份7,376,460股，占公司总股本394,432,143股的1.87%。以上股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情形。誉诚瑞投资的合伙人一致同意解散该合伙企业，并于近日办理工商注销登记，将向中登上海分公司申请办理誉诚瑞投资持有公司股份的非交易过户事宜。非交易过户的股份拟按照各位合伙人出资比例分配如下：

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注：上述数据若有尾差，为四舍五入所致。具体非交易过户的股份数量，以中登上海分公司确认为准。

二、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人情况

1、衢州市誉诚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

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注：1、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受等任何权利限制或被限制转让的情况。

2、誉诚瑞投资的非交易过户行为不存在违反《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定情形及其相关承诺。

2、王旭斌

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3、李国平

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4、浙江丽水水滴泉投资发展有限公司

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关系说明：李国平、王旭斌系夫妻关系，为公司实际控制人。浙江丽水水滴泉投资发展有限公司为公司控股股东，为实际控制人李国平、王旭斌控制之企业。衢州市誉诚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）由王旭斌担任其执行事务合伙人。李国平、王旭斌、浙江丽水水滴泉投资发展有限公司、衢州市誉诚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系。

（二）本次权益变动情况

本次非交易过户完成前后，控股股东及其一致行动人持股变化的具体情况如下：

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注：上述数据若有尾差，为四舍五入所致。

本次权益变动前，前述控股股东及其一致行动人的股权结构关系如下：

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本次权益变动后，前述控股股东及其一致行动人的股权结构关系如下：

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三、所涉及后续事项

1、本次公告披露后，誉诚瑞投资将向中登上海分公司申请办理其持有公司股份的非交易过户事宜。

2、本次权益变动后，誉诚瑞投资所有合伙人仍将严格遵守法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则等关于控股股东及其一致行动人减持的相关规定和要求。

3、誉诚瑞投资解散清算后，后续通过非交易过户方式取得公司股份的所有合伙人，将继续履行誉诚瑞投资在《浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中尚未履行完毕的承诺。

誉诚瑞投资在公司《首次公开发行股票招股说明书》中作出如下承诺：

“自发行人股份上市之日起36个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业所持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人本次发行前已发行的股份。发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本合伙企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本合伙企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；本合伙企业采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；本合伙企业采取协议转让方式减持的，向单个转让方的转让比例不得低于发行人股份总数的 5%。”

截至本公告日，誉诚瑞投资严格履行上述承诺。

4、本次非交易过户过入的誉诚瑞投资全体合伙人已于近日签署《间接股东关于持股事项承诺函》，具体内容如下：

（1）在誉诚瑞投资解散且承诺方通过非交易过户直接持有李子园股份后，承诺方将承继誉诚瑞投资在李子园公司《首次公开发行股票招股说明书》中所作出的全部承诺内容。誉诚瑞投资尚未履行完毕的承诺，由承诺方继续履行，直至全部承诺内容履行完毕；

（2）承诺方中的部分人员同时作为李子园公司董事、监事及高级管理人员的，将继续严格履行在李子园公司《首次公开发行股票招股说明书》中所作出的承诺，同时也将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员持股规范方面的其他规定；

（3）为保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，在誉诚瑞投资解散并向承诺方完成非交易过户后，承诺方中的任何一方在减持李子园公司股份时，承诺遵守如下减持规则：

1）自承诺方因誉诚瑞投资解散并通过非交易过户而直接持有李子园公司股份之日起12个月内，在减持时，承诺方持有李子园公司的股份将合并计算，采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；

2）承诺方将确保承诺方的减持符合前项承诺，承诺方中的任何一方拟减持股份的，应提前25个交易日通知（通知方式包括书面、邮箱、短信及微信方式）其他人并与其他人友好协商，确保减持股份比例不违反本承诺的内容。若协商不成的，则承诺方各自享有减持额度按照承诺方各自届时持有李子园股份的内部比例对应计算；

3）在遵守并履行前述第2）项承诺义务的前提下，将在首次卖出股份的15个交易日前向李子园公司履行书面报告义务，由李子园公司按照规定向交易所报告承诺方的减持计划，并予以公告；

4）承诺方将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对承诺方持股规范方面的其他规定；

5）如承诺方中的一方未履行本承诺函事项或履行行为不符合本承诺函事项的，则一方所获取的收益将归承诺方集体所有。若对承诺方中的其他主体或李子园公司造成损失的，则应全额赔偿承诺方中的其他主体以及李子园公司的全部损失，此外还应承担法律、法规、规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则中规定的其他法律责任或后果。

5、持有本公司股份的董事、高级管理人员王旭斌在《首次公开发行股票招股说明书》中作出如下承诺：

“自发行人股份上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人/本企业直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%。

上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：

（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；

（2）如发生本人/本企业需向投资者进行赔偿的情形，本人/本企业已经承担赔偿责任。本人/本企业减持发行人股票时，将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所的相关规定执行；本人/本企业不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。本人/本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；本人/本企业采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；本人/本企业采取协议转让方式减持的，向单个转让方的转让比例不得低于发行人股份总数的5%。”

“在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，原则上将继续持有公司股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份；减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后，在减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴发行人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。”

截至本公告日，王旭斌严格履行上述承诺。

6、誉诚瑞投资是公司实际控制人王旭斌的一致行动人，本次非交易过户事宜将导致王旭斌及其一致行动人的范围及权益发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人变化，不会对公司的股权结构和分布产生重大影响。

7、本次非交易过户完成后，实控人王旭斌将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定。

8、公司将持续关注本次非交易过户的进展情况，并依规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

2024年4月3日