新疆天业股份有限公司九届三次董事会会议决议公告_新浪财经

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证券代码：600075 股票简称：新疆天业公告编号：临 2024-034

债券代码：110087 债券简称：天业转债

新疆天业股份有限公司

九届三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事出席本次董事会。

● 本次会议议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月23日以书面方式发出召开九届三次董事会会议的通知，会议于2024年4月2日在公司九楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长张强主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过关于公司子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司的关联交易议案。(该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票)

公司全资子公司天能化工有限公司（以下简称“天能化工”）成立于 2010 年 5 月 5 日，注册资本200,000万元，拥有年产 45 万吨普通 PVC、32 万吨离子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力及 2×300MW 自备热电站装置，形成“自备电力→电石→普通 PVC→电石渣制水泥”的一体化联动式绿色循环经济产业链。截止 2022 年 12 月31日，天能化工经审计总资产483,927.96万元，负债总额70,114.87万元，净资产413,813.08万元，资产负债率14.49%，2022年度营业收入465,619.04万元，归属母公司所有者的净利润73,924.34万元，经营活动产生的现金流量净额77,794.51万元。截止2023年12月31日，天能化工经审计总资产497,618.39万元，负债总额76,620.37万元，净资产420,998.02万元，资产负债率15.40%，2023年度营业收入376,892.98万元，归属母公司所有者的净利润8,205.69万元，经营活动产生的现金流量净额31,109.79万元。天能化工生产经营稳定，财务状况良好。

根据国家金融监督管理总局《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中“一家企业集团只能设立一家财务公司”以及“财务公司设立须经筹建和开业两个阶段，企业集团筹建财务公司，应由母公司作为申请人向拟设地省级派出机构提交申请”相关规定，为了整合资源，提高资金使用效率和财务管理水平，天能化工拟与新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）共同设立财务公司，名称暂定为新疆天业集团财务有限公司（具体以市场监督管理部门核准为准）。财务公司注册资本100,000万元，其中：天业集团拟以现金出资51,000万元，占注册资本51%；天能化工拟以现金出资49,000万元，占注册资本49%。

关联董事张强、历建林、操斌、刘堂、黄东、曹新峰回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决，公司独立董事对本议案出具了同意审核意见。

本议案需提交股东大会审议,并经国家金融监管机构批准后实施，是否最终设立成功尚存在不确定性。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于子公司与控股股东共同设立财务公司的关联交易公告》。

2.审议并通过关于召开2023年年度股东大会的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

公司董事会同意于2024年4月23日召开2023年年度股东大会，审议议案如下：

（1）审议《2023年度董事会工作报告》的议案。

（2）审议《2023年度监事会工作报告》的议案。

（3）审议《2023年度财务决算报告》的议案。

（4）审议2023年度利润分配的议案。

（5）审议《2023年年度报告》及摘要的议案。

（6）审议《新疆天业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案。

（7）审议2024年银行借款额度的议案。

（8）审议关于2024年为子公司银行借款提供担保计划的议案。

（9）审议关于公司子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司的关联交易议案。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业公告编号：临 2024-035

债券代码：110087 债券简称：天业转债

新疆天业股份有限公司

关于子公司与控股股东共同投资设立财务公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司子公司天能化工拟与控股股东天业集团共同投资设立财务公司, 注册资本100,000万元，其中：天业集团拟以现金出资51,000万元，占注册资本51%；天能化工拟以现金出资49,000万元，占注册资本49%。

● 本次对外投资为公司子公司与控股股东共同投资行为，故构成关联交易。

● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次关联交易未构成重大资产重组。

● 截至本次交易为止，过去12个月内，除本公司股东大会审议过的关联交易外，本公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为四次，累计交易金额合计53,027.44万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的5.73%。

● 风险提示：本次公司子公司与控股股东共同投资设立财务公司关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，并经国家金融监管机构批准后实施，是否最终设立成功尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

（二）董事会审议情况

本次关联交易已经过公司独立董事召开专门会议审核，同意提交董事会审议。经2024年4月2日召开的公司九届三次董事会会议审议通过。公司董事会就本次关联交易表决时，6名关联董事回避表决，其他三位非关联董事对议案表决同意。

（三）本次对外投资为公司子公司与控股股东共同投资行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，构成关联交易。本次公司子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产925,181.76万元的5%以上，需提请公司股东大会审议，并经国家金融监管机构批准后方能实施。

（四）截至本次交易为止，过去12个月内，除本公司股东大会审议过的关联交易外，本公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为四次，累计交易金额合计53,027.44万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的5.73%。

（五）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次关联交易未构成重大资产重组。

二、关联人介绍

名称：新疆天业（集团）有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：新疆石河子开发区北三东路 36 号

统一社会信用代码：91659001299898838W

法定代表人：宋晓玲

注册资本：512,499.5 万元

成立日期：1996 年 06 月 28 日

营业期限：1996 年 06 月 28 日至长期

经营范围：氯碱生产销售；硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售；道路普通货物运输；14-丁二醇、乙二醇、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与销售；钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售；种植业、养殖业，节水农业技术推广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输；装卸与搬运；检测设备技术咨询与服务；机器设备租赁服务；模具、零配件加工与制作；广告设计、制作、发布及代理；仓储服务（危险化学品除外）；国内货物运输代理服务；代理报关、报检服务；计算机软件的开发与销售，信息技术服务与咨询，信息系统集成工程，网络综合布线工程；自动化控制系统、工业监控设施的销售、安装和维护，网站设计、制作和维护；农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、农产品的加工和销售；工程设计、施工、承包、技术转让；火力发电，供热，电、蒸汽的销售，电气试验；车辆租赁；餐饮服务；电石、煤及煤制品的销售；矿产品、金属材料的销售；招生辅助服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份 693,900,430 股，占公司股份总数的 40.64％，为公司控股股东。

截止 2022年 12 月31日，天业集团经审计总资产5,002,828.34万元，负债总额3,350,815.65万元，净资产1,652,012.69万元，资产负债率66.98%，2022 年度营业收入3,433,100.93万元，归属母公司所有者的净利润 83,580.59万元，经营活动产生的现金流量净额 303,209.81万元。天业集团运营状况、财务状况良好。

三、关联交易标的基本情况

1.公司名称：新疆天业集团财务有限公司（以市场监督管理部门核准为准）

2.注册资本：100,000万元

3.注册地址：新疆石河子

4.公司性质：有限责任公司

5.经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；办理成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易；监管局批准的其他业务。上述经营范围最终以监管局批准并在公司登记机关登记的经营范围为准。

6.股权结构：天业集团以现金出资51,000万元，占注册资本51%；天能化工以现金出资49,000万元，占注册资本49%。

四、关联交易合同或协议的主要内容

本次交易经新疆天业股份有限公司股东大会审议通过，并经国家金融监管机构批准后，天能化工有限公司将与新疆天业（集团）有限公司签署《关于投资设立财务公司的协议书》。

五、关联交易对上市公司的影响

公司子公司与控股股东共同投资设立财务公司，子公司将是其重要服务对象，能够为子公司的生产经营提供金融服务和资金支持。随着财务公司资金实力的增强，可进一步加强对公司及子公司的授信额度及贷款能力，提高资金结算效率，强化融资议价能力，降低融资成本，实现资源的最优配置，提升公司财务管理水平，对公司及子公司业务开展发挥积极影响。财务公司将严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，强化内部控制、降低各类风险,在监管机构颁布的规范权限内严格操作，保障企业资金的安全，维护各当事人的合法权益。本次对外投资关联交易公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）本次关联交易已经过公司独立董事召开专门会议审核，同意提交董事会审议，经2024年4月2日召开的公司九届三次董事会会议审议通过。公司董事会就本次关联交易表决时，6名关联董事回避表决，其他三位非关联董事对议案表决同意。

（二）独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》规定，独立董事召开了专门会议，公司独立董事已对《关于公司子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司的关联交易议案》进行了事前认可，同意提交董事会审议。基于独立判断的立场，经认真审查，发表审核意见如下：

1.本次提交董事会审议的子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司的关联交易事项，交易内容为公司子公司与控股股东天业集团共同以现金方式出资，设立财务公司，属于共同投资的关联交易行为，符合公司战略规划和经营计划，本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

2.公司本次子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司综合考虑了公司及子公司财务状况、实际经营情况及资金安排等多维因素，符合公司财务稳健、生产经营正常运转、现金流安全等需要，不会对公司生产经营造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次关联交易符合市场规则，公平、自愿，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

3. 公司本次子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司的关联交易事项需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）董事会战略委员会审核意见

公司子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司的关联交易事项，综合考虑了公司整体发展规划、财务状况、实际经营情况、资金安排及防范风险能力等综合情况。本次关联交易事项不会导致公司合并报表范围变更，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，并经国家金融监管机构批准后实施。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，及时披露设立财务公司的后续进展相关情况。

七、对外投资的风险提示

本次公司子公司与控股股东共同投资设立财务公司关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，并经国家金融监管机构批准后实施，是否最终设立成功尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1.新疆天业股份有限公司九届三次董事会决议

2.新疆天业股份有限公司独立董事关于子公司与控股股东共同投资财务公司关联交易事项的审核意见

3.新疆天业股份有限公司董事会战略委员会关于子公司与控股股东共同投资财务公司关联交易事项的审核意见

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：600075 证券简称：新疆天业公告编号：2024-036

债券代码：110087 债券简称：天业转债

新疆天业股份有限公司关于

召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月23日 12点00分

召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼9楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月23日

至2024年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已于 2024年3月23日、2024年4月3日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、特别决议议案：8

3、对中小投资者单独计票的议案：4、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司、天域融资本运营有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

（三）持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（四）持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（五）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆天业股份有限公司证券部。

邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

邮政编码：832000

联系人：李新莲、马晓红

公司邮箱：master@xj-tianye.com

联系电话：0993-2623118 传真：0993-2623163

（三）登记时间：2024 年4月19日、22日上午 10：00-13：30，下午 16：00-19：30。

六、其他事项

本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2024年4月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1、新疆天业股份有限公司九届二次董事会会议决议

2、新疆天业股份有限公司九届二次监事会会议决议

3、新疆天业股份有限公司九届三次董事会会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆天业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月23日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、 “弃权” 或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600075 股票简称：新疆天业公告编号：临 2024-037

债券代码：110087 债券简称：天业转债

新疆天业股份有限公司关于

召开2023年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2024年04月22日(星期一 )下午 15:00-16:30

●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

● 投资者可于2024年04月15日(星期一 )至04月19日(星期五)16:00前通过公司邮箱master@xj-tianye.com，或登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月23日发布公司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年04月22日下午 15:00-16:30举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2023年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间

（一）会议召开时间：2024年04月22日下午 15:00-16:30

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

三、参加人员

公司董事长张强先生、财务总监陈建良先生、董事会秘书李升龙先生、独立董事刘嫦女士。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年04月22日(星期一)下午 15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年04月15日(星期一 )至04月19日(星期五)16:00前通过公司邮箱master@xj-tianye.com，或登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：马晓红、陈航

联系电话：0993-2623118、2623163

联系传真：0993-2623163

联系邮箱：master@xj-tianye.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2024年4月3日