嘉友国际物流股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2024-014

嘉友国际物流股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2024年3月29日以电子邮件、专人送出方式发出通知和资料，于2024年4月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王本利先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

具体内容详见《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司监事会

2024年4月3日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2024-015

嘉友国际物流股份有限公司

关于变更部分非公开发行股票募集

资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：服务贸易基础设施技术改造项目

● 新项目名称及投资金额：乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司储煤棚建设项目，投资总额4,000万元。

● 变更募集资金投向的金额：4,000万元

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：建设期1年,该项目不直接产生经济效益，建成后将有助于提升公司综合竞争力和持续经营能力。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）核准，嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，发行价格为18.49元/股，募集资金总额为人民币583,829,996.54元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币6,740,100.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币577,089,896.12元，上述募集资金于2021年12月10日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月13日出具了报告号为信会师报字[2021]第ZB11546号《验资报告》。

截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

■

（二）本次变更募集资金投资项目情况

公司拟将服务贸易基础设施技术改造项目（简称“服贸项目”）尚未使用募集资金中的4,000万元用于投资乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司（简称“甘其毛道金航”）储煤棚建设项目，由公司全资子公司甘其毛道金航负责实施。本次变更募集资金投向的金额为4,000万元，占公司非公开发行股票募集资金总额的比例为6.85%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

（三）履行的审议程序

2024年4月2日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，保荐机构海通证券股份有限公司（简称“保荐机构”）对上述事项发表了同意的意见。本议案需提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

服贸项目投资总额为39,600万元，由公司全资子公司内蒙古嘉易达矿业有限公司（简称“嘉易达”）负责实施，具体情况如下：

单位：万元

■

服贸项目原计划建设期1年，2022年6月达到预定可使用状态。受国际国内多重因素共同影响，服贸项目建设进度有所延缓。经公司第二届董事会第五十五次会议、第二届监事会第三十三次会议及第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议先后审议通过，同意将服贸项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。

2、原项目实际投资情况

服贸项目旨在嘉易达现有的土地上建成5座封闭式煤棚和自动装车系统及配套设施，由公司全资子公司嘉易达作为项目实施主体。截至2024年2月29日，服贸项目累计投入募集资金10,944.16万元，尚未使用募集资金为28,897.27万元（含存款利息及理财收益），具体情况如下：

单位：万元

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截至目前，已建成的3座煤棚作为固定资产在嘉易达海关监管场所继续使用，剩余2座煤棚计划于2024年12月完成。服贸项目不直接产生经济效益，建成后将有助于提升公司综合竞争力和持续经营能力。

（二）变更的具体原因

2020年以来，公司积极响应国家绿色发展号召，推进露天煤棚封闭式改造工作，使用2021年非公开发行股票部分募集资金投资服贸项目，主要用于建设嘉易达5座封闭式煤棚及自动装车系统，解决煤炭露天堆放、装卸过程中的煤尘污染问题。

服贸项目实施过程中，甘其毛都口岸推进进口煤炭运输“散改集”，煤炭运输模式逐步向绿色低碳转型，由传统高箱散装车变成以敞顶集装箱为主的运输方式，大大提高了煤炭装卸效率，进一步减少煤炭在运输、仓储、倒装等环节的损耗，降低物流成本，提高通关效率。在此运输模式下，煤棚配套的自动装车系统适用场景受限，叠加系统成本高等因素影响，自动装车系统暂不具备继续实施的条件。因此，公司在不影响煤棚实施进度的前提下，及时调整施工方案，减少设施设备投入，节约募集资金支出。

综上，为提高募集资金使用效率，满足日益增长的煤炭仓储需求，公司拟调减服贸项目募集资金投资金额，将其尚未使用的部分募集资金用于甘其毛道金航储煤棚建设项目，主要用于建设甘其毛道金航1座煤棚及配套设施，提高煤炭仓储能力和土地使用效率。同时，公司将使用剩余募集资金继续实施服贸项目。

三、新项目的具体内容

（一）新项目基本情况

1、项目名称：甘其毛道金航储煤棚建设项目

2、实施地点：甘其毛道金航现有的土地

3、建设内容：1座封闭式煤棚及配套设施

4、资金规模：拟使用服贸项目尚未使用募集资金中的4,000万元

（二）新项目投资计划

甘其毛道金航储煤棚建设项目由公司全资子公司甘其毛道金航作为实施主体，建设期1年。

（三）新项目可行性分析

甘其毛都口岸位于内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗境内，北面与蒙古国南戈壁省毗邻，是我国向北开放的重要桥头堡和引进蒙古国优质矿产品最便捷的能源通道，依托地缘优势进口煤炭和铜精粉，成为中蒙两国之间最大货运公路口岸。2020年起，甘其毛都口岸全面贯彻“绿水青山就是金山银山”的发展理念，积极推动口岸基础设施提档升级，着力构建“绿色、智能、安全、高效”的中蒙矿能运输通道。公司积极践行口岸绿色发展理念，开展封闭式储煤棚项目建设工作，使用非公开发行股票募集资金投资服贸项目，推动跨境物流绿色低碳转型。

截至目前，公司在甘其毛都口岸拥有3个海关监管场所和1个保税库，主要情况如下：

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本次在甘其毛道金航新建1座煤棚，将与嘉易达7座煤棚（其中使用自有资金建设2座，使用募集资金建设5座）形成总面积近40万平方米的煤炭堆场，在满足环保要求的前提下，进一步提高公司应对煤炭仓储需求日益高涨的能力，有利于提升公司在甘其毛都口岸的区位优势和规模效应。

综上，甘其毛道金航储煤棚建设项目具备实施的可行性。

（四）新项目经济效益分析

甘其毛道金航储煤棚建设项目的实施将进一步扩大煤炭仓储能力，提升核心竞争力，巩固公司在甘其毛都口岸的行业领先地位。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

近年来，甘其毛都口岸积极服务和融入国家对外开放大局，进一步优化通关基础设施建设，完善仓储、运输、分拨、配送、信息等服务功能，加快现代物流技术创新与业态升级，提升口岸物流综合服务能力和规模化运行效率，推进现代物流提质、增效、降本，实现中蒙双边贸易额逆势增长，不断刷新历史最高纪录。

物流作为世界经济发展的基础，公司始终坚持以在内陆国家和地区的物流解决能力为核心竞争力，不断优化升级中蒙陆路口岸物流基础设施，以跨境运输降本增效为目标，整合创新业务模式，实现业绩持续增长，保持公司在中蒙物流市场竞争优势和领先地位。

本次变更部分募集资金用途，是公司根据市场环境变化和业务发展需要作出的优化调整。甘其毛道金航储煤棚建设项目具有较好的市场前景，符合公司整体战略规划，有利于提升公司核心竞争力，提高募集资金使用效率。

（二）新项目的风险提示及应对措施

甘其毛道金航储煤棚建设项目实施过程中可能受到产业政策调整、市场供求变化等因素影响，存在建设进度不及预期的风险。

公司将根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，规范募集资金管理与使用，提高募集资金使用效益，努力防范化解潜在风险。

五、新项目尚需有关部门审批情况

2024年2月，甘其毛道金航储煤棚建设项目完成乌拉特中旗发展和改革委员会备案，尚需办理建设工程施工许可等审批手续。

六、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）监事会意见

本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公司战略发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，同意变更部分募集资金用途。

（二）保荐机构意见

公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次调减非公开发行股票募集资金投资项目服务贸易基础设施技术改造项目募集资金投资金额，将其尚未使用的部分募集资金用于甘其毛道金航储煤棚建设项目符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金用途事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2024-013

嘉友国际物流股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2024年3月29日以电子邮件、专人送出方式发出通知和资料，于2024年4月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于向中国进出口银行北京分行申请综合授信额度的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司拟向中国进出口银行北京分行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，期限1年，使用产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、境内非融资性保函、进口信用证开证及押汇、国内信用证开证及其项下买卖方融资等。最终授信要素以中国进出口银行北京分行实际审批结果为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司实际需求而确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司实际控制人韩景华先生为上述授信提供连带责任保证担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保。同时，董事会授权公司经营管理层在上述授权额度内签署相关协议及文件。

2、关于向中国进出口银行北京分行申请3.5亿元固定资产贷款额度并办理境外投资贷款的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

为满足业务发展需要，公司拟向中国进出口银行北京分行申请3.5亿元固定资产贷款额度并办理境外投资贷款，用于赞比亚萨卡尼亚口岸和恩多拉至穆富利拉道路升级改造项目，期限不超过8年（简称“本次贷款”），担保方式包括保证、抵押和/或质押，具体担保金额、方式等由公司与中国进出口银行北京分行共同协商确定。

公司实际控制人韩景华先生为本次贷款提供连带责任保证担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保；同时，董事会授权公司经营管理层办理本次贷款的相关事宜，包括协商具体抵、质押方案、签署相关协议及文件等。

3、关于向兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请综合授信额度的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

根据公司经营发展需要，公司拟向兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（简称“兴业银行”）申请总额不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，授信期限为1年。公司可在上述综合授信额度范围内办理包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、进口信用证、信用证项下押汇、信用证代付、非融资性保函及商票保贴等业务。

实际授信额度及用途等授信要素以兴业银行最终审批为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

公司实际控制人韩景华先生为上述授信提供连带责任保证担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保。同时，董事会授权公司经营管理层在上述授权额度内签署相关协议及文件。

4、关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

5、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2024年4月3日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2024-016

嘉友国际物流股份有限公司

关于召开2024年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月25日 15点00分

召开地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月25日

至2024年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

法人股东由法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，由代理人持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书及股票账户卡办理登记。

自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及股票账户卡办理登记。

现场登记时间和地点：2024年4月24日上午9：00一12：00、下午13：00一17：30到北京市石景山区城通街26号院2号楼23层公司董事会办公室办理现场登记。如以信函或邮件方式登记，请于2024年4月24日15:00前送达，并以公司邮件回复或电话确认为准。

六、其他事项

本次会议会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

联系人：董事会办公室

联系方式：010-81129871

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2024年4月3日

附件1：授权委托书

报备文件：第三届董事会第二十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

嘉友国际物流股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月25日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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