丹化化工科技股份有限公司十届八次董事会决议公告|独立董事_新浪财经

证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技丹科B股编号：临2024－006

丹化化工科技股份有限公司

十届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十届董事会第八次会议由第一、第二大股东提议，董事长召集，会议通知于2024年3月29日以微信及电子邮件方式发出，会议于2024年4月2日以通讯方式举行。会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、关于接受财务资助暨关联交易的议案

2023年下半年起，公司流动资金发生了一些困难，为支持公司的生产经营活动，时任控股股东、现第二大股东江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团）陆续向公司提供了7笔累计共1.51亿元资金资助，无需公司提供担保，资金来源主要是地方其他国资平台，资金使用费（即利率）主要参考其融资成本，借款合同约定的年化利率在6.5-7%之间，借款合同到期日在2024年6月30日至2024年8月4日之间。

上述1.51亿元借款公司短期内尚无法偿还。2024年3月29日，丹化集团向丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（简称：金睿泓吉）转让其持有的公司15%的股份完成了过户登记手续，金睿泓吉成为公司的新控股股东。公司已和丹化集团、金睿泓吉三方协商一致，将所有借款展期至2026年3月31日，原借款合同约定的利率不变，金睿泓吉或其关联人对展期的借款提供连带担保责任。由于丹化集团仍为公司持股5%以上的主要股东，其对公司的借款展期继续涉及关联交易。

董事会认为：目前公司日常经营仍遇到困难，现金流存在短缺现象，因公司连续多年亏损，难以从金融机构获得足够的融资贷款。丹化集团向公司提供资金支持，能缓解公司资金紧张状况，有利于公司的发展；尽管借款利率高于贷款市场报价利率，但利率主要参考其融资成本，交易公允，未损害公司及中小股东利益。

董事会同意：

1、对公司已发生的1.51亿元接受财务资助暨关联交易事项进行追认;

2、同意公司对所涉1.51亿借款展期至2026年3月31日，原有利率不变；

3、授权管理层根据实际情况与丹化集团及其他担保方签订与本次借款展期有关的合同文件。

本议案无需提交股东大会审议。

关联董事李国方、孙朝辉、成国俊回避了本议案的表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事过半数同意情况：

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的规定，独立董事召开了专门会议，提前对本事项进行了审议。全体独立董事一致认为：本次交易能缓解公司资金紧张的状况，交易公允，未损害公司及中小股东利益，对该交易均表示同意，并同意提交本次董事会审议。

二、关于提前进行董事会、监事会换届选举的议案

公司原控股股东丹化集团通过公开征集并协议转让的方式，向金睿泓吉转让其持有的公司15%的股份，转让双方已于2024年3月29日在证券登记机构办理了股份转让过户手续。目前金睿泓吉持有公司15%的股份，为第一大股东，丹化集团持有公司6.65%的股份，为第二大股东。

根据丹化集团和金睿泓吉双方签署的《股份转让协议》7.1条款约定，并为了优化公司治理结构，促进公司健康发展，金睿泓吉和丹化集团现联合向董事会提议召开临时股东大会，提前进行董事会、监事会换届选举。

公司本届第十届董事会、监事会成员的任期原定于2025年5月10日到期。如本议案在股东大会获得通过，公司十届董事会全体董事、十届监事会全体非职工监事的任期将于本次股东大会召开日提前终止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、关于选举新一届董事会非独立董事的议案

公司董事会由9名成员组成，其中非独立董事6人。根据《股份转让协议》，金睿泓吉提名蒋涛、成国俊、周劲松、王子川等4人，丹化集团提名翁海涛、杨军等2人为新一届董事会非独立董事，提请股东大会选举。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、关于选举新一届董事会独立董事的议案

公司董事会9名成员中独立董事共3人。根据《股份转让协议》，金睿泓吉提名王志伟、蒋国昌、董文浩等3人为新一届董事会独立董事，提请股东大会选举。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

提名委员会审查情况：

董事会提名委员会由五名成员组成，其中三名为独立董事。提名委员会以通讯方式召开了2024年第一次会议，对本次董事会会议的第二~四项议案的相关内容提前进行了审议，一致同意股东提议进行董事会、监事会提前换届选举。各委员还对各董事候选人资格进行了审查，认为任职资格均符合相关法律法规和公司章程的规定，一致同意提交董事会和股东大会审议。

五、关于选举新一届监事会非职工监事的议案

公司监事会成员共3人，其中职工监事1人。根据《股份转让协议》，金睿泓吉提名丁伟东，丹化集团提名刘航为新一届监事会非职工监事，提请股东大会选举。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

六、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

公司将于2024年4月18日召开临时股东大会，审议前述第二~五项议案，其中第三~五项议案需以第二项议案获得本次股东大会审议通过为先决条件。详见公司今日发布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2024年4月3日

一、非独立董事候选人

蒋涛，男，汉族，1976年6月生，辽宁大学应用化学专业本科学士，工程师，曾任中泽控股集团股份有限公司办公室主任、行政总监，吉林中泽昊融集团有限公司副总经理，现任中泽控股集团股份有限公司副总经理。蒋涛不持有本公司股份。

成国俊，男，汉族，1966年2月生，北京化工大学学士学位，工程师，曾任江苏丹化集团有限责任公司董事，现任本公司董事、副总裁兼董事会秘书。成国俊现持有本公司A股股份170,400股。

周劲松，男，1968年6月出生，上海机械专科学校工业企业电气技术专业大专毕业，现任本公司董事、通辽金煤化工有限公司总经理。周劲松现持有本公司A股股份78,200股。

王子川，男，汉族，1984年10月生，西南政法大学本科学士，美国天普大学法学硕士，曾任华融渝富股权投资基金管理有限公司高级副经理，现任中泽控股集团股份有限公司证券部总经理，丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司执行董事、总经理。王子川不持有本公司股份。

翁海涛，男，汉族，1977年1月生，中共党员，大学文化，历任丹阳投资集团有限公司纪检组长，现任该公司党组成员、副总经理。翁海涛不持有本公司股份。

杨军，男，汉族，1970年1月出生，江苏省委党校行政学院研究生学历，高级工程师，现任江苏丹化集团有限责任公司董事兼副总经理、本公司监事会主席。杨军现持有本公司A股股份315,000股。

二、独立董事候选人

王志伟，男，汉族，1974年8月生，上海财经大学会计学博士，副教授，现任上海立信会计金融学院副教授。王志伟不持有本公司股份。

蒋国昌，男，汉族，1962年4月生，南京工业大学高分子化工专业本科学士，北京化工大学高分子材料专业硕士，高级工程师，曾任北京化工大学高新技术研究院副院长，现在北京化工大学退休返聘从事学校科技成果产业化工作。蒋国昌不持有本公司股份。

董文浩，男，汉族，1980年10月生，河北大学法学本科学士、诉讼法学硕士，现任北京浩天律师事务所合伙人。董文浩不持有本公司股份。

三、非职工监事候选人

丁伟东，男，1968年10月出生，大专文化，助理政工师，曾任江苏丹化集团有限责任公司党委委员、纪委副书记，现任本公司董事，通辽金煤化工有限公司党委副书记、纪委书记。丁伟东现持有本公司A股股份140,200股

刘航，男、汉族，1986年12月生，淮阴工学院本科学士，历任丹阳投资集团有限公司投资部副部长、风控部副部长、融资二部部长，现任该公司审计部部长。刘航不持有本公司股份。

证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技丹科B股编号：临2024－007

丹化化工科技股份有限公司

接受财务资助暨关联交易公告

重要内容提示：

1.自2023年8月至目前，公司原控股股东、现第二大股东江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团）累计向公司提供财务资助1.51亿元，年化利率在6.5-7%之间，借款合同到期日在2024年6月30日至2024年8月4日之间。公司已和丹化集团协商，将上述借款全部展期至2026年3月31日，原合同约定的借款利率不变。

2.由于公司接受财务资助的年化利率高于贷款市场报价利率，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

3.本次交易无需提交股东大会审议。

4.目前公司日常经营仍遇到较大困难，现金流存在短缺现象，因公司连续多年亏损，难以从金融机构获得足够的融资贷款。丹化集团向公司提供资金支持，能缓解公司资金紧张状况，有利于公司的发展；尽管借款利率高于贷款市场报价利率，但利率主要参考其融资成本，交易公允，未损害公司及中小股东利益。

一、关联交易概述

自2023年8月至目前，公司原控股股东、现第二大股东江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团）累计向公司提供财务资助1.51亿元，年化利率在6.5-7%之间，借款合同到期日在2024年6月30日至2024年8月4日之间。公司已和丹化集团协商，将上述借款全部展期至2026年3月31日，原合同约定的贷款利率不变。

由于公司接受财务资助的年化利率高于贷款市场报价利率，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

丹化集团原为公司控股股东，直接持有公司21.65%的A股股份，2024年3月29日，丹化集团通过协议方式向丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司转让了其中的15%的股份，目前剩余持有公司6.65%的股份，为公司第二大股东。

（二）关联人基本情况

名称：江苏丹化集团有限责任公司

统一社会信用代码：91321181MA1MCYMH6C

法定代表人：翁海涛

成立日期：1980-4-25

注册资本：27,907.63万元

注册地：江苏省丹阳市北环路12号

主要经营内容：目前基本无实际经营活动。

丹化集团是地方国有独资企业，其实际控制人为丹阳市人民政府。

三、关联交易基本情况

2023年下半年起，公司流动资金发生了一些困难，为支持公司的生产经营活动，时任控股股东、现第二大股东丹化集团陆续向公司提供了7笔累计共1.51亿元资金资助，资金来源主要是地方其他国资平台，资金使用费（即利率）主要参考其融资成本，借款合同约定的年化利率在6.5-7%之间，借款合同到期日在2024年6月30日至2024年8月4日之间，所有借款无需公司提供担保。具体借款明细如下：

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经测算，上述借款合同在各借款期限内的累计应付利息为652.27万元，根据目前的LPR报价3.45%测算的应付利息为330.42万元，两者差额为321.85万元。

由于借款利率高于贷款市场报价利率，上述公司接受财务资助事项涉及关联交易，公司因故未及时履行审议和披露程序。

上述1.51亿元借款公司短期内尚无法偿还。2024年3月29日，丹化集团向丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（简称：金睿泓吉）转让其持有的公司15%的股份完成了过户登记手续，金睿泓吉成为公司的新控股股东。公司已和丹化集团、金睿泓吉三方协商一致，将所有借款展期至2026年3月31日，原借款合同约定的利率不变，金睿泓吉或其关联人对展期的借款提供连带担保责任。如相关借款合同重新展期，经测算公司每年应付利息1,026.50万元，根据目前的LPR报价3.45%测算的每年应付利息为520.95万元，两者差额为505.55万元。

由于丹化集团仍为公司持股5%以上的主要股东，其对公司的借款展期继续涉及关联交易。

四、关联交易对上市公司的影响

董事会认为，目前公司日常经营仍遇到困难，现金流存在短缺现象，因公司连续多年亏损，难以从金融机构获得足够的融资贷款。丹化集团向公司提供资金支持，能缓解公司资金紧张状况，有利于公司的发展；尽管借款利率高于贷款市场报价利率，但利率主要参考其融资成本，交易公允，未损害公司及中小股东利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2024年4月2日召开了第十届董事会第八次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，关联董事李国方、孙朝辉、成国俊回避了表决。董事会同意对公司已发生的1.51亿元接受财务资助暨关联交易事项进行追认；同意公司对所涉1.51亿借款展期至2026年3月31日，原有利率不变；授权管理层根据实际情况与丹化集团及其他担保方签订与本次借款展期有关的合同文件。

董事会会议召开前，公司独立董事已召开了专门会议，全体三位独立董事均同意上述关联交易事项，并提交董事会审议。

本次交易无需提交股东大会审议。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止，除双方发生的日常关联交易外，过去12个月内公司与丹化集团发生的关联交易即为丹化集团向公司提供财务资助累计为1.51亿元，年化利率在6.5-7%之间。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2024年4月3日

证券代码：600844，900921 证券简称：丹化科技，丹科B股公告编号：2024-008

丹化化工科技股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月18日 14 点 30分

召开地点：丹阳香逸大酒店会议室（江苏省丹阳市兰陵路333号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月18日

至2024年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2024年4月3日，公司披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com）上的临时公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

(三)持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(四)持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(六)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(七)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(八)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

(九)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

凡符合出席会议资格的股东或者代理人，持股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）在会议开始前的30分钟内在现场登记并出席。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。

2、联系人：蒋照新、李赜

电话：0511-80263532，80263531

地址：中国江苏省丹阳市南三环路888号高新技术创新园C1楼（公司董秘办）

邮编：212300

Email：s600844@126.com

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司董事会

2024年4月3日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

丹化化工科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月18日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600844，900921 证券简称：丹化科技，丹科B股编号：临2024－009

丹化化工科技股份有限公司

关于公司及子公司相关诉讼进展情况的公告

重要内容提示:

● 三起诉讼所涉事项具有关联性。

● 诉讼1公司为原告，涉诉金额2500万元，一审法院驳回原告全部诉讼请求；诉讼2公司子企业为原告，涉诉金额为12,428.04万元，一审法院驳回原告全部诉讼请求；诉讼3为代位诉讼，涉诉金额1,422.20万元，由公司子企业诉相关被告向第三人（公司联营企业）分别归还所占用的资金及/或赔偿损失，一审法院以主体不适格，驳回起诉。

● 本次进展为公司及子企业均不服一审法院判决或裁定，向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，目前已获得受理。

● 公司预计本次上诉对公司当期财务数据不产生重大影响，但无法判断未来的影响情况。

一、起诉的基本情况

公司于2021年5月11日分别披露了三个诉讼公告，涉及的三起诉讼以下简称诉讼1、诉讼2和诉讼3，诉讼所涉事项具有关联性，诉讼基本情况详见当时的临时公告（公告编号分别为2021-016、2021-017、2021-018）。在审理过程中原告对诉讼请求进行了微调，其中诉讼1一审案号为“（2021）内06民初317号”，公司为原告，涉诉案金额为2500万元；诉讼2一审案号为“（2021）内06民初318号”，公司子企业为原告，涉诉金额为12,428.04万元；诉讼3一审案号为“（2021）内06民初319号”，为代位诉讼，涉诉金额为1,422.20万元，由公司子企业诉相关被告向第三人（公司联营企业）分别归还所占用的资金及/或赔偿损失。

丹阳市人民法院受理后，因被告提出管辖权异议被采纳，案件均移交至鄂尔多斯中级人民法院审理。开庭期间公司补充提交了证据，并根据当时最新情况对诉讼请求进行了微调。

2023年10月20日，作为原告的公司及公司子企业收到了鄂尔多斯中级人民法院同时下达的两份《民事判决书》及一份《民事裁定书》，其中诉讼1和诉讼2案件以证据不足驳回原告的全部诉讼请求，诉讼3案件以主体不适格，驳回起诉。一审裁判情况详见公司于2023年10月24日披露的《关于公司及子公司相关诉讼进展情况的公告》（公司编号：临2023-022）。

二、最新进展情况

作为原告的公司及公司全资子企业丹阳丹茂化工科技中心(有限合伙)不服一审判决或裁定，向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，近期已取得受理案件通知书。前述诉讼1、诉讼2、诉讼3对应的二审案号分别为“（2024）内民终170号”、“（2024）内民终152号”、“（2024）内民终169号”。其中诉讼1和诉讼2的上诉请求为请求二审法院查明事实后撤销内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院作出的民事判决书，裁定发回重审或依法改判支持上诉人一审的诉讼请求。诉讼3的上讼请求为请求二审法院审理查明事实后裁定撤销内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院民事裁定书，发回重新审理。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

三起诉讼涉及公司子企业对两家联营企业的投资（对内蒙古伊霖化工有限公司投资1.7亿元、对内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司投资2500万元），截止2023年末，公司已对相关长期股权投资全额计提了减值准备。

公司预计本次诉讼进展对公司当期利润不产生重大影响，但尚无法判断对期后利润的影响情况。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2024年4月3日