公司代码：600817 公司简称：宇通重工
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、未出席董事情况
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4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟以公司总股本扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票后的股本总额为基数，每10股派发现金股利3.8元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司享有利润分配权的股本总额发生变动，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
Ⅰ、报告期内公司所处行业情况
（一）环卫设备
环卫设备是环卫行业的重要组成部分，属于公共服务事业，作为上游产业，为环卫运营服务行业提供机械化技术支持和服务；短期需求受政府财政影响较大，2023年财政支付承压，环卫运营服务企业资金紧张，采购设备的积极性下降，导致2023年行业量出现较大波动，中汽数据终端零售数据显示，环卫设备行业2023年销量77,183台，同比下滑6.1%。但从长期发展来看，随着国民经济不断增长，城镇化率不断提升，环卫作业面积也会不断增加，同时,生态环境治理持续加严、城市精细化管理的标准提高，以及农村环卫服务市场化率的逐步提升，国内环卫服务规模会持续增长；环卫设备市场将呈现整体增长态势。
随着新能源环卫设备技术不断成熟，成本不断优化，相比传统环卫设备的优势凸显。2023年行业整体产品需求虽仍以传统产品为主，但新能源产品在行业整体出现下滑的情况下迅速增长；且新能源需求超过10台的城市由2022年的53个扩张到2023年的70个，同比增长32.1%，行业需求的区域分布更加均衡，行业认可度和覆盖度进一步提高。根据中汽数据终端零售数据，2023年国内新能源环卫设备销量6,227台，同比增长27.7%，新能源渗透率为8.1%，新能源需求逐渐呈现“遍地开花”的态势；其中，地方环卫车企业和环卫造车新势力纷纷进军新能源环卫行业，实现销售的品牌高达112个，同比增幅45.5%，前十集中度同比下降5.0个百分点，新能源环卫市场竞争进一步加剧。
（二）环卫服务
行业发展潜力较大。公司所处环卫服务产业属于公共服务事业，具有刚性需求的属性，受短期宏观经济波动影响较小，行业整体规模仍呈增长趋势。根据环境司南数据整理，2023年全国环卫市场化开标项目合同额2,233亿元，年化额744亿元，较上年同期上涨7.5%。当下地方政府“控支出过紧日子”成常态，部分经济欠发达地区项目回款周期拉长，受应收账款增大压力影响，现金流动性不足日益成为制约行业企业扩张的关键阻力。环卫服务行业龙头企业集中度有所下降，行业前十家市场集中度相比2022年下降1.3个百分点，前三十家市场集中度相比2022年下降2.3个百分点。
（三）基础工程机械
工程机械行业是中国机械工业的重要产业之一，工程机械产品市场需求受国家基建投资规模的影响较大，下游客户主要为基础设施、房地产等投资密集型行业，受宏观经济的影响，工程机械行业具有一定的周期性。2023年，房地产和基建建设表现持续低迷、市场复苏前景不明朗；匠客工程机械最新数据显示，截至12月31日，中国工程机械市场指数（即CMI）为102.56，同比降低2.58%；且受2023年项目按时开工少、客户资金紧张、市场设备保有量大等影响，目前市场仍比较悲观，行业持续呈现下滑态势。
随着“十四五”规划的持续落地，将为工程机械行业带来更多的发展机遇。此外，国家推进“碳达峰、碳中和”，将持续推动工程机械行业向电动化、智能化方向发展。虽然近期行业持续探底，但工程机械的国际化、新能源化趋势明显，目前各大厂家持续研发并推出新能源产品，电动工程机械产品将迎来发展窗口期，新能源设备更替的市场增长点也将出现。
（四）矿用装备
随着经济发展需要、技术进步支持及环保关注提升，矿用装备市场逐步向新能源化、大型化、无人化、国际化等方向发展。
新能源化：自2015年4月以来，国家出台了一系列关于推进绿色矿山和绿色矿业的相关政策，逐步促进了矿山生产的转型升级，绿色发展成为未来矿业发展的风向标，矿山设备的新能源化已成为趋势。新能源产品在推进节能减排的同时还能带来巨大的经济效益。例如重载下坡运输场景相较传统燃油车，纯电矿用车能耗成本下降70%以上。自2019年开始，矿用车的新能源化快速发展，且未来市场空间较大。
大型化：根据国家矿产资源整体发展规划，矿山建设逐步向集约化、规模化发展，矿用设备也朝着大型化和无人化发展。设备大型化直接带来了运输效率的提升，同时可以减少设备数量，降低人工和管理成本。
无人化：根据矿山内部相对固定的运输线路、封闭无人的环境、点对点且低速的运行状态等场景特点，使露天矿区成为无人驾驶快速落地的最主要场景；无人化将进一步解决矿山招工难、人工成本高以及行车安全事故隐患等问题。
国际化：根据工程机械行业整体出口情况，国产制造工程机械类产品国际化程度逐步提升，矿用装备作为工程机械重要组成部分，随我国产品、技术、服务等出海东风，也将会逐步提升产品国际化，进而拓展海外市场。
Ⅱ、报告期内公司从事的业务情况
（一）环卫设备
1）主要业务
公司是国内专业化环卫设备的主要供应商之一，主营环卫清洁装备、垃圾收转装备等的研发、生产与销售；产品分为保洁和收转运两个大类，其中保洁类主要以道路的路面及立面设施的洗、洒、吸、扫等清洁保养类车辆及设备为主，包括洗扫车、扫路车、吸尘车、清洗车、洒水车、抑尘车、绿化喷洒车、护栏清洗车、路面养护车、道路污染清除车、除雪车等；收转运类主要以垃圾清理、收集、转运类车辆及设备为主，主要包括压缩式垃圾车、餐厨垃圾车、自装卸式垃圾车、车厢可卸式垃圾车、密闭式桶装垃圾车、厢式垃圾车等多类产品，具有传统和新能源底盘生产能力，产品涵盖清扫、清洗、收运、清运、站类及保洁设备六大领域，吨位覆盖1-32吨；涵盖燃油、燃气、纯电动、氢燃料电池多种能源类型；销售及售后网络覆盖全国超82%的城市，其中一、二线城市已全部覆盖。
公司以“改善环境、造福社会”为己任，专注于城乡“道路清扫”、“洒水抑尘”、“生活垃圾收运”等业务，搭建以“宇通智慧环卫云平台”为核心的人车事物智能综合管理系统，具备为客户提供环境卫生系统解决方案的强大能力和成功经验。
公司持续践行“全面开拓市场、全面开发客户、全面布局产品、全面拓展渠道”的发展策略，大力开拓并深耕市场，同时，依靠强大的科研实力，2017年开始全面开展新能源环卫设备的研发生产，陆续分别推出了低入口、燃料电池以及换电等系列产品，并以优越的安全环保性能被越来越多的城市和地区选择。根据中汽数据终端零售数据，2023年，公司环卫车辆上险2,607台；其中，新能源环卫车辆上险1,150台，市场占有率18.5%，保有量连续四年稳居行业第一。
2）经营模式
我国地域跨度较大，人文环境、城乡布局、气候条件、地域位置等决定了环卫设备需求呈现广域化、分散化、多样化的特点，公司产品也具有多批量、多品种的特点。
公司的销售模式以“直销为主、经销为辅”，充分利用资源，为客户提供多元化、标准化及定制化的产品与服务。生产方面，公司主要采取市场导向型的柔性化生产模式，“以销定产，以产定采”，以缩短产品生产周期、提高设备利用率，提高生产效率。
（二）环卫服务
1）主要业务
公司环卫服务业务涵盖道路清扫保洁、垃圾收集运输、园林绿化养护、市政设施管养、物业服务、垃圾分类与再生资源、公厕管理、河道水域保洁等一系列人居环境综合治理服务。
公司致力于成为“科技引领的人居环境服务专家”，发挥设备+服务协同优势，通过新能源解决方案、全场景机械化工艺、智慧环卫管理系统、智能检测+精准作业模式、自动驾驶环卫研究、垃圾分类等手段推动环卫服务模式的全面革新，积极推动信息化、智能化技术与环卫服务融合，打造科技领先的品牌形象。面对复杂的外部环境，2023年公司将风险防范放在重要位置，追求健康、高质量发展，进行战略性的项目结构优化，报告期末在手项目年化额7亿元。
2）经营模式
公司主要参与地方政府环卫服务项目、企事业园区物业项目的招标和询价活动，中标后与地方政府、事业单位、企业等客户签订项目服务协议，提供道路清扫保洁、生活垃圾分类收集转运、绿化养护、公厕管养、市政设施管养、园区物业一系列人居环境综合治理服务。同时基于行业发展趋势，不断探索新的商业合作模式。
（三）基础工程机械
1）主要业务
公司主要从事工程机械的研发、制造、销售和服务。主要产品包括多功能旋挖钻机、液压履带式强夯机、重负荷起重机、桥梁检测车等，广泛应用于高铁、机场、港口、码头、城市轨道交通、建筑工程、水利工程、市政工程建设中。其中，强夯机为国内第一品牌，桥梁检测车处于国内前列，公司在行业内率先研发并销售纯电动、增程式电动旋挖钻机。
2）经营模式
工程机械产品具有订单批量小、生产周期较长的特点。同时，工程机械行业销售具有较明显的季节性波动，因此公司采用“订单式+库存式”的生产模式。公司集中采购主要零部件，持续优化供应链管理，公司零部件的供应商相对比较集中，通过长期合作确保一定的价格优势。产品销售模式主要为直销模式，直接销售给终端客户。
（四）矿用装备
1）主要业务
公司主要从事矿用装备的研发、制造、销售和服务，产品包括新能源矿用车、燃油矿用车与新能源装载机。其中，新能源矿用车覆盖充电、换电、线控底盘等多种类型。目前，公司产品已涵盖60t、90t、105t、135t等多个系列，广泛应用于矿山运输、港口运输、水电工程、隧道施工等各类工作场景，产品已经在全国主要区域运营，得到了广泛认可和好评。
公司自2008年起开始研发和销售矿用装备，于2018年在行业内率先开发并推广新能源矿用车，2023年推出新能源装载机。经过多年的市场开拓，已成为更多优质矿山选择的新能源矿用车供应商。公司始终致力于成为新能源矿用装备市场领导者，依托新能源技术、创新能力及先进的智能制造能力，为客户提供高质量的产品和服务。针对矿用装备市场各种应用场景，提供“能干、能省、更安全”的新能源矿用装备及整体解决方案。
2）经营模式
矿用车市场保持着工程机械行业的需求特点，市场需求受国家政策调整和基础设施建设周期而波动，为保证给客户提供更合适的产品及配置，公司采取一矿一策的产品策略，采用以面向订单为主的运营模式。公司产品销售模式主要为直销模式，直接销售给终端客户。基于矿用车行业发展趋势和市场需求，公司不断创新，持续为矿山客户提供优质的产品和解决方案，同时坚持开放合作，推进换电方案、无人驾驶等解决方案，为客户和合作伙伴创造更大价值。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：万元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入29.07亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.18亿元，产生经营活动现金流量0.36亿元。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2024-004
宇通重工股份有限公司第十一届
董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十二次会议于2024年3月19日以邮件方式发出通知，2024年3月29日以现场方式召开，应参会董事8名，实际参会8名，其中独立董事刘伟先生因个人原因委托独立董事宁金成先生代为出席会议并签署相关文件。会议由董事长戴领梅先生主持，表决方式符合公司章程及有关法律法规的规定。
会议审议并通过了以下议题：
1、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
2、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
3、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2023年度财务决算报告和2024年财务预算报告》。
2023年度财务决算报告将提交公司股东大会审议。
4、4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于对高级管理人员2023年度薪酬考核的议案》。
根据公司2023年主要经营目标和工作重点的完成情况，按照公司《核心人员薪酬考核及激励管理办法》兑现考核结果，同时本年度不计提激励基金。
关联董事戴领梅先生、张明威先生、王钰山先生和王东新先生回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
5、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
同意公司回购注销未解除限售的限制性股票共计6,306,677股。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
关联董事戴领梅先生、张喆先生和王东新先生回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
6、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2023年度利润分配预案》。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度利润分配方案公告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
7、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2023年度投资计划执行情况和2024年投资计划的议案》。
公司2024年项目投资总预算6,187万元。
在不超出本投资计划总额的前提下，授权董事长根据市场变化和公司项目建设需要，适当调整各项目之间的投资额度，董事长可根据管理需要实施公司内部分级授权。
8、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年日常关联交易预计的议案》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年日常关联交易预计的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关于2024年日常关联交易预计情况将提交公司股东大会审议。
9、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2023年年度报告和报告摘要》。
董事会、全体董事及原董事张义国先生保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
10、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
11、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
关联董事宁金成先生、耿明斋先生和刘伟先生回避表决。
12、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
13、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
14、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
15、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于使用闲置资金理财的议案》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用闲置资金理财的公告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
16、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于公司担保暨关联交易的议案》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司担保暨关联交易的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
17、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于〈公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）〉的议案》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。
本议案将提交公司股东大会审议。
18、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于会计估计变更的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
19、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于向控股子公司提供借款的公告》。
20、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于提名董事的议案》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提名董事候选人的公告》。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案将提交公司股东大会审议。
21、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于高级管理人员变动的公告》。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
22、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于增补董事会战略委员会委员的议案》。
同意增补张明威先生为战略委员会委员，任期与第十一届董事会任期相同。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二四年四月一日
证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2024-005
宇通重工股份有限公司第十一届
监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十二次会议于2024年3月19日以邮件方式发出通知，2024年3月29日以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会3名。会议由监事会主席徐利先生主持，表决方式符合公司章程及有关法律法规的规定。
会议审议并通过了以下议题：
1、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2023年度监事会工作报告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
2、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
3、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2023年度财务决算报告和2024年财务预算报告》。
2023年度财务决算报告将提交公司股东大会审议。
4、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2023年度利润分配预案》。
经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规及公司章程相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，同意2023年度利润分配预案。
本议案将提交公司股东大会审议。
6、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2023年度投资计划执行情况和2024年投资计划的议案》。
7、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年日常关联交易预计的议案》。
关于2024年日常关联交易预计情况将提交公司股东大会审议。
8、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2023年年度报告和报告摘要》。
在全面了解和审核公司2023年年度报告后，我们认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2023年年度报告公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；公司董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；我们保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本议案将提交公司股东大会审议。
9、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
10、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案》。
本议案将提交公司股东大会审议。
11、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为：报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司章程的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
12、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》。
13、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于公司担保暨关联交易的议案》。
本议案将提交公司股东大会审议。
14、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于〈公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）〉的议案》。
本议案将提交公司股东大会审议。
15、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
经审核，监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，体现了会计谨慎性原则，变更后的会计估计更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
特此公告。
宇通重工股份有限公司监事会
二零二四年四月一日
证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临2024-006
宇通重工股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开了第十一届董事会第二十二次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计6,306,677股。现将相关事项公告如下：
一、本次回购注销限制性股票履行的决策程序
2024年3月29日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将议案提交第十一届董事会第二十二次会议审议。
2024年3月29日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因、数量
1、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）中：鉴于2名激励对象离职，公司拟回购注销其未解除限售的限制性股票130,000股；鉴于公司2023年未满足第三个解除限售期公司业绩考核目标（以2020年可比净利润为基数，公司2023年剔除激励成本的净利润增长率不低于58%），公司拟回购注销41名激励对象持有的当期未解除限售的限制性股票4,070,026股。
2、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）中：鉴于6名激励对象离职，公司拟回购注销其未解除限售的限制性股票393,337股；鉴于公司2023年未满足第二个解除限售期公司业绩考核目标（以前两年的剔除激励成本净利润的平均值为基数，公司2023年剔除激励成本的净利润增长率不低于17%），公司拟回购注销47名激励对象持有的当期未解除限售的限制性股票1,646,642股；鉴于4名激励对象工作调整，公司拟回购注销其第三个解除限售期对应的未解除限售的限制性股票66,672股。
注：“剔除激励成本的净利润”以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数值作为计算依据。
（二）限制性股票回购价格及资金来源
1、公司《2021年激励计划》对应的限制性股票按照6.21元/股回购，同时根据《2021年激励计划》规定，向回购激励对象支付对应股份的回购价格及其银行同期存款利息。
2、公司《2022年激励计划》对应的限制性股票按照4.56元/股回购，同时根据《2022年激励计划》规定，向回购激励对象支付对应股份的回购价款及其银行同期存款利息。
3、本次使用公司自有资金回购。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
■
说明：公司第十一届第十七次、第十八次、第十九次董事会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计883,340股。因上述回购注销限制性股票暂未实施注销，变动前股本为公司现有登记在册的股本剔除上述回购注销限制性股票后的股本。
本次将与之前暂未实施注销的883,340股限制性股票统一办理注销。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项系根据公司激励计划规定实施，不会对公司生产经营产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司健康发展。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的规定。公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
八、备查文件
1、第十一届董事会第二十二次会议决议；
2、第十一届监事会第二十二次会议决议；
3、第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、法律意见书。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二四年四月一日
证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临2024-007
宇通重工股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开了第十一届董事会第二十二次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购并注销限制性股票共计6,306,677股。本次回购的限制性股票将与之前暂未实施注销的883,340股限制性股票统一办理注销。回购注销完成后，公司总股本将变更为534,318,390股，具体内容详见公司披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（临2024-006）。
二、需债权人知晓的相关信息
鉴于公司本次回购注销限制性股票事宜将减少注册资本，公司声明如下：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
公司债权人如逾期未行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性；如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报方式如下：
1、联系地址：郑州市经济技术开发区宇工路88号公司董事会办公室
2、申报时间：2024年4月2日至2024年5月17日，每日8:30-11:30,13:30-17:30
3、联系人：刘朋、屈晨曦
4、电话：0371-85332166
5、传真：0371-85336608
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二四年四月一日
证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2024-008
宇通重工股份有限公司
2023年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.38元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票后的股本总额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权的股本总额发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司（母公司报表）期末可供分配利润为人民币234,918,383.64元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票后的股本总额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。以公司现有总股本541,508,407股扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票后的股本总额528,829,390股为基数，以此计算合计拟派发现金红利200,955,168.20元（含税）。公司2023年度现金分红合计占公司2023年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为92.01%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为1,794,804.49元。将该回购金额与公司2023年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2023年度现金分红合计202,749,972.69元，占公司2023年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为92.83%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司享有利润分配权的股本总额发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月29日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规及公司章程相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，同意2023年度利润分配预案。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二四年四月一日
证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2024-009
宇通重工股份有限公司关于
2024年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本事项需提交公司股东大会审议。
● 日常关联交易属于正常生产经营往来，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。
一、日常关联交易的必要性
公司与关联方发生日常关联交易，能够充分利用关联方的资源优势和专业优势，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化。例如：
1、融资租赁服务
关联方为购车客户提供融资租赁服务，能够满足客户融资购车需求，降低公司应收账款的回款风险。
2、海外销售服务
公司目前海外销售规模较小，利用关联方的海外销售渠道，增加公司获得海外销售订单的能力。
3、其他服务
公司与关联方相互采购部分商品、服务和劳务等，能够有效利用规模采购优势，增加与供应商谈判议价能力，降低采购成本；同时，公司可减少非直接相关业务，持续专注主业。
二、日常关联交易审议程序
1、独立董事专门会议情况
公司2024年第一次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交第十一届董事会第二十二次会议审议。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第十一届董事会第二十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易。
3、股东大会审议情况
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议后生效。公司关联股东将在股东大会审议以上关联交易事项时回避表决。
三、2023年日常关联交易的执行情况
1、关联采购,2023年实际交易额40,389.18万元,比预计少27,063.92万元。
单位：万元
■
2、接受服务和劳务，2023年实际交易额14,119.00万元,比预计少8,751.22万元。
单位：万元
■
3、销售材料、产品、转让固定资产，2023年实际交易额21,902.70万元,比预计少20,769.51万元。
单位：万元
■
4、提供服务和劳务，2023年实际交易额8,088.00万元,比预计少1,637.01万元。
单位：万元
■
5、应收账款保理
（1）手续费管理费支出，2023年实际交易额0.85万元,比预计少45.85万元。
单位：万元
■
（2）应收账款保理，2023年未实际发生,比预计少10,000.00万元。
单位：万元
■
2023年，受宏观经济、市场环境等因素影响，公司及关联方采购需求不及预期，导致公司日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异。前述差异属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。
四、2024年日常关联交易预计
根据2023年公司发生的关联交易情况，结合公司2024年经营预测和行业发展展望，2024年公司拟继续与关联方开展日常关联交易业务，具体情况汇报如下：
1、关联采购，考虑外部电池、专用底盘及零部件等材料的供应无法满足公司新能源业务增长以及矿用车专用电池的需求，2024年关联交易预计金额59,301.10万元。
单位：万元
■
2、接受服务和劳务，公司业务增长导致对电池托架加工、生产检测、底盘加工、技术服务、代销服务等需求增加，2024年关联交易预计金额12,706.86万元。
单位：万元
■
3、销售材料、产品、转让固定资产，公司拓展海外销售渠道，销售车辆增加，2024年关联交易预计金额33,585.89万元。
单位：万元
■
注：宇通国际控股有限公司为关联方从事海外销售业务的主体之一，本公司拟借助其渠道拓展海外订单。
4、提供服务和劳务,2024年关联交易预计金额6,318.30万元。
单位：万元
■
5、金融服务。
（1）手续费管理费支出，2024年关联交易预计金额20.00万元。
单位：万元
■
（2）应收账款保理，考虑公司业务增长及规避应收账款逾期和坏账的风险，2024年关联交易预计金额5,000.00万元。
单位：万元
■
上述2024年日常关联交易额度，在各类别预计金额范围内，可能会根据实际需要调整关联交易主体。
在2025年度日常关联交易预计额度经过公司股东大会批准之前，当年的关联交易可参照前一年度关联交易预计额度执行。
五、关联方信息
1、郑州宇通集团有限公司
注册地：郑州高新开发区长椿路8号
注册资本：人民币80,000万元
法定代表人：汤玉祥
统一社会信用代码：91410100749214393L
经济性质：其他有限责任公司
主营业务：工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务。
股东情况：郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持有85％股权，郑州亿仁实业有限公司持有15%股权。
关联关系：控股股东
2、宇通客车股份有限公司
注册地：郑州市管城回族区宇通路6号
注册资本：人民币221,393.9223万元
法定代表人：汤玉祥
统一社会信用代码：91410000170001401D
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
主营业务：客车、客车零部件、专用车的设计、研发、生产与销售等。
股东情况：郑州宇通集团有限公司直接及间接合计持股41.65%，其他公众股东持股58.35%。
关联关系：同一实际控制人
3、郑州深澜动力科技有限公司
注册地：郑州经济技术开发区浔江东路266号
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：李师
统一社会信用代码：91410100MA4454X73N
经济性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
主营业务：汽车能源系统、动力电池系统和电池管理系统的研发、生产、制造、销售；锂离子电池与应急电源及其材料、储能电池、电动工具电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售。
股东情况：拉萨德宇新能实业有限公司持有70%股权，香港盛博国际有限公司持有30%股权。
关联关系：同一实际控制人
4、郑州智驱科技有限公司
注册地：郑州经济技术开发区九龙办事处蓝湖街9号
注册资本：人民币50,000万元
法定代表人：李师
统一社会信用代码：91410100MA44J2FA4K
经济性质：其他有限责任公司
主营业务：汽车零部件、机电产品（不含发动机）的开发、生产、销售及技术服务；从事货物和技术的进出口业务。
股东情况：郑州宇通新兴产业股权投资基金（有限合伙）持有50%股权，拉萨德宇新能实业有限公司持有50%股权。
关联关系：同一实际控制人
5、郑州众城润滑科技有限公司
注册地：郑州经济技术开发区宇工路88号重工大厦9楼919室
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人： 李根
统一社会信用代码：91410100MA486BDFX9
经济性质：其他有限责任公司
主营业务：电子、机械、五金、液压、润滑设备、车辆部件的开发、生产、销售、安装及技术服务；计算机软件、硬件的开发、销售及服务；管理咨询服务；货物或技术进出口。
股东情况：李根持有30%股权,郑州众城智慧科技有限公司持有25%股权，郑州同均企业管理中心（有限合伙）持有25%股权，郑州同堂企业管理中心（有限合伙）持有20%股权。
关联关系：过去12个月内为同一实际控制人控制
6、河南海威新能源科技有限公司
注册地：河南省郑州市高新技术开发区长椿路8号3号车间209室
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：朱平礼
统一社会信用代码：91410100MA9GBKB37H
经济性质：其他有限责任公司
主营业务：新能源原动设备制造、销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造等。
股东情况：拉萨德宇新创实业有限公司持有90%股权，朱平礼持有10%股权。
关联关系：同一实际控制人
7、安和融资租赁有限公司
注册地：河南省郑州市郑东新区平安大道197号永和·龙子湖中央广场1单元10层1008
注册资本：15,927万美元
法定代表人:王兵韬
统一社会信用代码：914100005624742401
经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁设备的销售；租赁财产的残值处理及维护；租赁交易咨询和担保；保险兼业代理；商业保理业务；经商务部批准的其他业务。
股东情况：拉萨德宇新融实业有限公司持有51.28%股权，郑州宇通集团有限公司持有39.67%股权，香港盛博国际有限公司持有9.05%股权。
关联关系：同一实际控制人
8、郑州安驰融资担保有限公司
注册地：郑州市高新技术产业开发区长椿路8号1号车间204室
注册资本：人民币40,000万元
法定代表人:张楠
统一社会信用代码：91410100769483187W
经济性质：其他有限责任公司
主营业务：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。
股东情况：郑州宇通集团有限公司持有96.67％股权，宇通客车股份有限公司持有3.33％股权。
关联关系：同一实际控制人
9、宇通国际控股有限公司
注册地：郑州经济技术开发区宇兴路66号营销中心12楼1201室
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：王文韬
统一社会信用代码：91410100MACN9W292Q
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：特种设备制造；道路机动车辆生产；特种设备设计汽车销售；矿山机械销售；特种设备销售；环境保护专用设备销售；建筑工程用机械销售；货物进出口；技术进出口等。
股东情况：西藏德牧企业管理有限公司持有100%股权。
关联关系：同一实际控制人
10、安盈商业保理有限公司
注册地：河南省郑州市惠济区长兴北路中段艺茂国际仓A3-318
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人:何泉霖
统一社会信用代码：91410000MA9KNECYXT
经济性质：其他有限责任公司
主营业务：许可项目：商业保理业务。
股东情况：拉萨德宇新融实业有限公司持有80%股权，郑州宇通集团有限公司持有20%股权。
关联关系：同一实际控制人
11、郑州宇通集团财务有限公司
注册地：郑州市管城回族区宇通路宇通大厦21层
注册资本：人民币100,000万元
法定代表人：曹建伟
统一社会信用代码：91410100590815989T
经济性质：其他有限责任公司
主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。
股东情况：郑州宇通集团有限公司持有85％股权，宇通客车股份有限公司持有15%股权。
关联关系：同一实际控制人
六、关联交易主要内容及定价政策
日常关联交易主要内容为采购与销售、接受与提供劳务、金融服务等。
日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，按照市场价或参考市场价的协议价进行交易。
七、关联交易目的及对公司的影响
与关联方发生的前述交易，可充分利用关联方资源和专业优势，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化。
前述关联交易的定价遵循公平合理的原则，不存在有失公允损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益侵害或利益输送。经常性关联交易属于正常经营业务，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二四年四月一日
证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2024-010
宇通重工股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4,001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。2022年度审计业务收入13.65亿元，其中证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户123家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5、独立性和诚信记录
大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：张美玲，拥有注册会计师执业资质。1999年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有新乡化纤股份有限公司2022年度、2021年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：海丰瑶，拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2020年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2019年开始在大信执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有本公司2023年度、2022年度、2021年度审计报告、河南秋乐种业科技股份有限公司2022年度审计报告。未在其他单位兼职。
项目质量复核人员：肖献敏，拥有注册会计师执业资质。2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计质量复核，2005年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告有天茂实业集团股份有限公司2022年度审计报告、启迪环境科技发展股份有限公司2022年度审计报告。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
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