浙江金鹰股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

股票代码：600232 股票简称：金鹰股份 公告编号：临2024-014

浙江金鹰股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。

为进一步提高公司决策效率，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款做相应的修订。具体内容如下：

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上述变更内容以登记机关核准登记为准。

公司于2023年10月25日召开的第十届董事会第十七次会议，已审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，详见临2023-025号公告，现一并提交公司股东大会审议及表决，提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司

董事会

2024年4月2日

证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：临2024-011

浙江金鹰股份有限公司

关于公司续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

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2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目成员信息

1. 基本信息

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2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2023年度财务审计费用为110万元，内控审计费用为20万元。2024年度财务审计费用将以2023年度财务审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

2024年3月19日，公司第十届董事会审计委员会召开2024年第三次会议，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内控报告审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年3月29日召开第十届董事会第二十次会议，并审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内控报告审计机构。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司

董事会

2024年4月2日

证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：临2024-009

浙江金鹰股份有限公司

关于公司第十届监事会第十五次会议

决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月19日以邮件的方式向全体监事发出第十届监事会第十五次会议通知，并于2024年3月29日在浙江省舟山市定海区小沙街道公司会议室以现场方式召开，应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，公司董事会秘书、财务总监列席了本次会议。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席密和康主持，经与会监事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：

一、审议并通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

经审议，监事会认为:公司2023年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

公司2023年度利润分配预案，符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，严格履行了相关决策程序，并综合考虑了公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及股东的期望。监事会同意本次利润分配预案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司2023年度监事薪酬情况的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，提交公司2023年度监事薪酬情况。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

监事会认真审阅了公司 2023年度内部控制自我评价报告，认为报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的现状，不存在重大缺陷。监事会对公司2023 年度内部控制自我评价报告不存在异议。

七、审议并通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

表决情况：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

关联监事洪东海、林如忠已回避本议案的表决。

监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东的权益，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、审议并通过《关于继续为控股子公司提供担保及控股子公司对外担保的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

监事会认为，本次担保事项是根据其生产经营和业务方式的需求所决定，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司提供对外担保的有关规定，公司担保的对象具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围，不存在损害公司和股东利益的行为，一致同意该担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司

监事会

2024年4月2日

证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：临2024-008

浙江金鹰股份有限公司

关于公司第十届董事会第二十次会议

决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月19日以邮件的方式向全体董事发出第十届董事会第二十次会议通知，并于2024年3月29日在浙江省舟山市定海区小沙街道公司会议室以现场方式召开。应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由董事长傅国定主持，经与会董事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：

一、审议并通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

二、审议并通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

公司独立董事向董事会提交《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见上海证券交易所公告网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案已经董事会审计委员会审议和事前认可，具体内容详见上海证券交易所公告网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的临2024-010号公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司2023年董事、高级管理人员薪酬情况的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，提交公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬情况。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并发表了同意的意见，其中董事2023年度薪酬事项尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于筹划收购控股子公司少数股权的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

公司拟筹划收购达利国际集团有限公司名下持有的控股子公司达利针织和达利绢纺两家公司各30%股权。本次股权收购事项完成后，公司对达利针织和达利绢纺的持股比例由70%上升至100%，达利针织和达利绢纺将由公司控股子公司变为全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，并授权公司管理层办理上述两家公司的股权变更相关手续。

八、审议并通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案已经董事会审计委员会审议和事前认可，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司2023年度内部控制评价报告》。

九、审议并通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

经公司董事会审计委员会提议和事前认可，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告和内控报告的审计，聘期一年，并提请公司股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审计费用。

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的临2024-011号公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

十一、审议并通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

十二、审议并通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》。

十三、审议并通过《关于公司独立董事2023年度独立性情况的专项意见的议案》

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

关联董事林德华、杨利成、张世超已回避本议案的表决。

经核查独立董事林德华、杨利成、张世超的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《关于公司独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。

十四、审议并通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

关联董事傅国定、陈伟义、潘明忠、邵燕芬、陈士军、陈照龙已回避本议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议和事前认可，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的临2024-012号公告。

十五、审议并通过《关于支付财务审计和内控审计机构2023年度报酬的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度的财务审计和内控审计机构。根据2023年度实际审计的工作量，董事会拟支付其2023年度的财务审计报酬为人民币110万元，内控审计报酬为人民币20万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。

十六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的临2024-018号公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议并通过《关于继续为控股子公司提供担保及控股子公司对外担保的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的临2024-013号公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议并通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的临2024-014号公告及《公司章程》全文内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议并通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议并通过《关于提请公司召开2023年年度股东大会的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的临2024-015号公告。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司

董事会

2024年4月2日

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