北京航天长峰股份有限公司|北京市_新浪财经

（二）监事会意见

2024年3月29日，公司召开十届七次监事会审议通过了《公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案》，公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。充分考虑了公司2023年度经营状况及公司可持续发展等因素，符合公司全体股东的利益。监事会同意本次拟不进行利润分配的预案，并同意公司将《公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案》提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2024年4月2日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2024-019

北京航天长峰股份有限公司

2024年度预计日常性关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提请公司股东大会审议。

● 日常性关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易的定价公平合理，有利于公司的业务发展，有利于公司全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2024年3月29日，公司召开十二届八次董事会会议审议了《公司2024年度预计日常性关联交易的议案》，关联董事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过，本事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

2、独立董事意见

2024年3月28日，召开了2024年第二次独立董事专门会议，对本事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意议案相关内容，认为公司2024年度预计日常性关联交易事项为正常生产经营业务所需，关联交易遵循了自愿、平等、诚信的原则，定价公允合理，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定；同意该议案经董事会审议后，提交股东大会审议。

2024年3月29日，公司独立董事审议了《公司2024年度预计日常性关联交易的议案》并发表了明确的独立意见，认为公司日常性关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益；该议案在董事会审议表决过程中，关联董事回避了表决，其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等的要求。

3、审计委员会意见

公司董事会审计委员会对上述议案发表了书面审核意见，认为公司2024年预计日常性关联交易均为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，公司本次关联交易符合有关法律法规的规定，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益。同意上述议案中涉及的关联交易额度。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司十一届三十三次董事会会议和2022年度股东大会审议通过，2023年度公司（包括分公司及控股子公司）预计发生与日常经营相关的关联销售、关联采购及房屋租赁相关交易总额不超过52,150万元。2023年度日常关联交易的执行情况如下：

表1 2023年度关联销售及关联采购执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2024年度，公司（包括分公司及控股子公司）预计发生日常关联交易包括与日常经营相关的关联销售、关联采购与房屋租赁关联事项。公司预计发生的关联交易总额不超过53,000万元（不含与关联人发生的存款、贷款等金融服务业务）。

表2 2024年度关联交易预计情况

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司的关联方主要为公司实际控制人中国航天科工集团有限公司的下属单位。中国航天科工集团有限公司成立于1999年6月29日，法定代表人：袁洁，注册资本：1870000万元，是我国航天事业和国防科技工业的中坚力量，航天强国建设和国防武器装备建设的主力军，中国工业信息化发展的领军企业。其主要经营业务或管理活动包括：国有资产投资、经营管理；各型装备、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；销售纺织品、家具、工艺美术品、日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。

公司与关联方的发生存款、贷款等金融服务业务主要是与中国航天科工集团公司的下属单位航天科工财务有限责任公司产生。航天科工财务有限责任公司是由中国航天科工集团公司及其下属的15家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年10月成立。主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

（二）与上市公司的关联关系

中国航天科工集团有限公司是公司的实际控制人，其成员单位与公司受同一实际控制人控制，符合《上海交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联人情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。金融类服务方面，通过查验资料及财务报表，对航天科工财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，其不存在违反合规经营的情况，业务经营风险可控。公司存放于航天科工财务有限责任公司的存款安全，能够全部收回，不存在其他风险事项。

三、关联交易主要内容

（一）向关联人销售产品、商品。

公司公共安全产业板块包括全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称：长峰科技），主要从事安保科技系统集成及核心软件平台研发等业务。长峰科技借助中国航天科工集团有限公司整体协同优势、市场影响及相关单位的业务渠道和销售网络，加快拓展边海防、公安政法、信创、应急、大型活动安保等公共安全领域项目建设的市场份额。公司高端医疗装备产业包括北京航天长峰股份有限公司医疗器械分公司（以下简称：医疗分公司）与控股子公司航天长峰医疗科技（成都）有限公司（以下简称：长峰医科）。公司以医疗器械产品、数字一体化手术室工程、手术室洁净工程为一体的医疗器械供应方，为用户提供定制化服务。医疗分公司借助中国航天科工集团有限公司整体协同优势，拓展系统内业务市场渠道。公司军工电子产业包括全资子公司航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称：航天朝阳电源）、控股子公司航天柏克（广东）科技有限公司（以下简称：航天柏克）和控股子公司北京长峰科威光电技术有限公司（以下简称：长峰科威）。公司主要是凭借自身研发和产品优势承担了中国航天科工集团有限公司相关单位红外热成像组合、电源组合、电源系统等产品的研制和生产任务。

预计2024年，公司将与中国航天科工集团有限公司所属相关单位采用市场化定价原则，发生不超过30,000万元的日常关联销售业务。

（二）向关联人购买原材料、工程建设、试验服务等。

公司公共安全产业板块的长峰科技业务涵盖多个分系统。在业务实施过程中，公司主要从事系统顶层的总体设计与实施，各分、子系统和相关设备主要通过协作与配套方式进行。公司将依托中国航天科工集团有限公司的专业分工特点和系统配套优势，通过市场化的综合比较，选择部分定制研发能力强、产品质量有保障、在市场上具有一定知名度的中国航天科工集团有限公司下属单位作为分系统配套单位。公司高端医疗装备产业是以医疗器械产品生产和销售、数字一体化手术室工程、手术室洁净工程为主。中国航天科工集团有限公司所属单位拥有较高的研发水平和生产能力，为保证公司医疗器械产品的稳定性及医疗工程的高质量交付，公司将与中国航天科工集团有限公司系统内部分单位发生元器件采购及委托加工业务。公司军工电子产业的市场客户对产品配套的稳定性有较高要求，公司需要与中国航天科工集团有限公司系统内部分单位发生外协、外购业务。

预计2024年，公司将与中国航天科工集团有限公司系统内相关单位采用市场化定价原则发生不超过20,000万元的日常关联采购业务。

（三）接受关联人提供的房屋租赁等相关服务。

公司及下属医疗分公司、长峰科技，目前生产所需的工作场地系向中国航天科工集团有限公司相关单位租赁而来，由此产生的房屋租赁相关服务费用均由中国航天科工集团有限公司相关单位提供，能够避免因此带来的部分风险。

预计2024年，公司将接受中国航天科工集团有限公司相关单位提供的房屋租赁等相关服务业务发生不超过3,000万元的费用。

四、关联交易对公司的影响

公司与关联方产生的关联交易是为满足生产经营过程中的业务拓展需要，充分发挥协同效应，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，交易价格遵循公平合理的定价原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及其他中小股东的利益，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对关联方形成依赖。

本议案，关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工集团第二研究院七〇六所、二〇四所、二〇六所需回避表决，该议案需要提交股东大会审议。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2024年4月2日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2024-020

北京航天长峰股份有限公司2023年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）2004年公开增发股票募集资金

2004年12月23日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]166号《关于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》核准，公司向社会公众增发人民币普通股6,500万股，募集资金总额31,135万元，扣除承销佣金、保荐费、网上发行手续费等费用后为28,711.63万元。上述募集资金已于2005年1月17日全部存入本公司指定的浦发永定路支行91220154800000136募集资金专用账户内，经岳华会计师事务所有限责任公司审验并出具岳总验字[2005]第A003号《验资报告》。

2017年10月31日，公司召开第十届十九次董事会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》，同意公司将上述募集资金尚未使用部分13,238.36万元（含利息）进行投向变更，其中8,000万元用于增资全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称长峰科技）。公司于2018年2月1日召开第十届二十二次董事会会议审议通过了《关于新增开立募集资金账户的议案》及《关于签订募集资金年专户存储四方监管协议的议案》，同意全资子公司长峰科技在浦发永定路支行开设账号为91220078801100000237的募集资金专用账户。

2018年6月6日，公司召开第十届二十六次董事会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意全资子公司长峰科技使用闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过4,000万元，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年6月3日，全资子公司长峰科技已将该补流募集资金全部归还。

2019年6月14日，公司召开第十届三十五次董事会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意全资子公司长峰科技使用闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过4,000万元，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年6月12日，全资子公司长峰科技已将该补流募集资金全部归还。

截至2023年12月31日，本公司已累计使用2004年公开增发股票募集资金共计29,154.69万元，其中2023年度使用募集资金总额为3,057.17万元，尚未使用募集资金金额为460.50万元（含利息）。

（二）2022年非公开发行股票募集资金

2022年10月8日经中国证券监督管理委员会证监许可字[2022]2375号《关于核准北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定对象发行人民币普通股2,775.2474万股，募集资金总额32,525.90万元，扣除承销费用、中介服务费等费用后为32,185.06万元。上述募集资金已于2023年4月12日全部存入本公司指定的招商银行股份有限公司北京分行010900199110303募集资金专用账户内，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字[2023]第110C000173号《验资报告》。

截至2023年12月31日，本公司已累计使用募集资金共计14,619.87万元，其中2023年度使用募集资金总额为14,619.87万元，尚未使用募集资金金额为17,972.66万元（含利息）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京航天长峰股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2022年8月3日经本公司董事会十一届二十五次会议审议通过。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“附表1《募集资金使用情况对照表》（2004年公开增发股票募集资金）”和“附表2《募集资金使用情况对照表》（2022年非公开发行股票募集资金）”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2004年公开增发股票募集资金

公司2004年公开增发股票募集资金不存在先期投入及置换情况。

2、2022年度非公开发行股票募集资金

公司于2023年9月15日召开第十二届董事会三次议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金7,144.09万元置换截至2023年8月31日预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，其中预先投入募投项目的自筹资金额为7,066.01万元，预先支付发行费用（不含税）的自筹资金额为78.09万元，合计置换募集资金7,144.10万元。公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，距募集资金到账时间未超过6个月，且不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并出具了《关于北京航天长峰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110C017127号）。截至2023年12月31日，公司已完成对募投项目先期投入的置换工作。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不涉及。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

不涉及。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不涉及。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不涉及。

（七）结余募集资金使用情况

不涉及。

（八）募集资金使用的其他情况

不涉及。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）2004年公开增发股票募集资金

2017年11月30日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了“关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案”。2023年度公司变更募投项目的资金使用情况详见附表3“变更募集资金投资项目情况表”。

（二）2022年度非公开发行股票募集资金

2023年5月9日，公司召开第十一届三十七次董事会会议和第九届第二十三次监事会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事发表了同意意见。为便于募投项目实施和统一管理，公司对本次募投项目“定制化红外热像仪研发能力提升项目”实施地点由北京市海淀区西三旗建材城东路10号院D502、D506号对应变更至北京市石景山区五一剧场路 5号院 5 号楼 101 室。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《关于北京航天长峰股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为航天长峰公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了航天长峰公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2023年12月28日，由于公司工作人员的操作失误，误将公司募集资金账户中的22.56万元用于支付公司日常支出。针对该募集资金账户操作失误的情况，公司已于2024年3月8日从公司一般户划回募集资金账户。保荐机构已提示公司加强对相关工作人员的培训，加强募集资金使用的管理，避免再次发生此类失误情况。除上述事项外，北京航天长峰股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违法违规使用募集资金的情形。中信建投对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2024年4月2日

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注1：已累计投入募集资金总额高于募集资金总额主要系2017年11月30日公司召开2017年第五次临时股东大会进行募投项目变更时包含部分利息收入金额所致

注2：航天安全计算机产业化项目已进行募投项目变更，开放式数控系统产业化项目、红外热像仪及批生产项目、系列数字化医疗设备国产化项目已超出项目可行性研究报告效益预测期间，因此不再计算年度实现的效益。

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