证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024-015
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主要业务
2023年8月，公司完成了与轻工集团之间的重大资产重组，不再经营日化业务，转型为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营。
1、食品饮料板块
公司全资子公司华糖食品长期专注于食糖、饮料的生产制造及销售，华糖食品拥有调味糖系列“红棉”及国内菠萝果味饮料始创品牌“广氏”两大核心品牌，产品包括各类精制糖、菠萝啤饮料等，产品品类丰富。2023年完成了咸柠七柠檬汁汽水、“金菠萝”菠萝果汁汽水、拉格啤酒、浑浊IPA啤酒、小麦啤酒等三款精酿啤酒、姜粉红糖的开发生产。相关品牌及产品简介如下：
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2、文化创意产业园区开发和运营板块
公司控股子公司新仕诚公司秉承“修旧如旧建新如故”的改造理念，将旧厂房打造成符合时代发展趋势的产业集群生态圈，以“诚心诚信，成人成己”的企业精神传承城市记忆、助力企业发展，致力成为全国领先的创意产业园运营商。新仕诚继打造旧改标杆园区T.I.T创意园后，积极开拓了T.I.T文创园、T.I.T智慧园等多个T.I.T品牌系列园区，引入人工智能、文化创意、新业态企业孵化等领域的优秀企业,形成粤港澳大湾区科技创新节点，打造集智能、科技、创意于一体的产业生态圈。相关品牌及园区简介如下：
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（二）2023年公司整体经营情况
2023年，公司紧扣“深化改革谋发展 守正创新增效益”的年度经营主题，通过资本运作，深化企业改革，理顺和落实各项具体措施，为企业高质量发展保驾护航。报告期内，公司成功完成了与轻工集团之间的重大资产重组，不再经营日化业务，转型为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营。
2023年度，公司业绩实现扭亏为盈，实现营业收入262,921.59万元，归属于上市公司股东的净利润7,483.29万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,165.05万元。
2023年主要工作如下：
1、深化企业改革，增强持续经营能力
（1）圆满完成公司非公开发行A股股票项目
2023年3月15日，公司向轻工集团非公开发行的223,048,327股新股正式在深圳证券交易所上市，标志着公司本次非公开发行A股股票募集资金6亿元项目圆满完成。
（2）圆满完成重大资产重组项目
2023年6月9日，公司披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，公司将持有的日化类子公司南沙浪奇 100%股权、韶关浪奇 100%股权、辽宁浪奇 100%股权及日化所 60%股权与控股股东轻工集团持有的文化创意园区资产运营新仕诚 60%股权进行置换，差价由轻工集团以现金补足。2023年8月，公司完成了本次重大资产置换交易涉及的相关置出资产和置入资产过户程序，新仕诚成为公司控股子公司，公司不再经营日化业务，转型为食品饮料及文化创意园区开发和运营。
2、完成公司名称变更，新形象开启新征程
因公司实施重大资产置换，不再经营日化业务，公司对公司名称进行了变更，2023年12月12日，公司完成了变更公司名称相应程序，公司名称正式由“广州市浪奇实业股份有限公司”变更为“广州市红棉智汇科创股份有限公司”，证券简称由“广州浪奇”变更为“红棉股份”，公司的发展历程掀开了崭新的一页。
3、完成董事会监事会换届，新班子引领新发展
2023年适逢公司第十届董事会、监事会届满，结合公司重大资产置换后的公司结构，公司对董事会、监事会成员均作出调整，并召开2023年第三次临时股东大会、第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过了换届选举的全部议案，完成了第十一届董事会及其专门委员会和第十一届监事会成员的选举及新一届董事会高管的聘任程序。
4、坚持创新驱动，引领高质量发展
（1）华糖食品方面，2023年完成了“咸柠七”柠檬汁汽水、“金菠萝”果汁汽水、拉格啤酒、浑浊IPA啤酒、小麦啤酒等三款精酿啤酒、姜粉红糖产品的开发生产，对零卡糖产品的包装及配方进行了升级。同时设立华糖新媒体创新中心，着力推进短视频制作、新媒体传播、直播渠道融合创新发展，提升品牌影响力与盈利能力。报告期内，华糖食品参加了多场重要展会，包括成都糖酒会，第133届广交会及广州国际烘焙展等在内的多个重要展会活动。
（2）园区运营方面，新仕诚公司启动了T.I.T智慧园区数字化管理平台二期开发建设，对T.I.T智慧园区（员工端）、T.I.T园区客户端小程序进行更新迭代，实现数字平台在T.I.T品牌园区的互联互通，完善平台服务园区运营管理能力，提高T.I.T品牌园区的智慧化水平。
5、推进合规管理建设工作，规范法律事务管理
公司继续强化制度建设，在持续完善制度建设工作的同时做好制度的合规性审查工作，定期对下属企业开展制度专项检查。完善合规审查机制，确保重大经营决策依法合规，提高合规管理体系运行的有效性。
6、严抓安全生产，为企业经营保驾护航
持之以恒抓好整体安全工作，包括安全生产、环保、“三防”、职业卫生等，开展安全生产月活动，组织学习“人人讲安全，人人会应急”新安全生产法，重点关注各项重点项目、重点部位安全工作，常备不懈。报告期内，共组织公司级的安全检查154次，出动检查人数432人次，累计开展多次安全培训和演练，确保公司整体安全。
7、抓实主题教育，党建与纪检互促并进
扎实开展主题教育，推进主题教育走深走实，坚持以学促干，把调查研究作为推动企业高质量发展的“金钥匙”，扎实深入开展调查研究，从严从实，加强检视整改，严监督，抓落实，强化“四位一体”监督体系有效运作，推动企业高质量发展。
（三）2024年工作展望
2024年，公司将紧扣“资本赋能、创新发展”年度工作主题，聚焦主业，扎实做好经营管理，充分发挥上市公司平台优势，持续推动公司高质量发展。
1、持续深化企业改革，推动公司提质增效
一是持续完善上市公司管理体系，夯实上市公司可持续发展基础，调整和理顺公司和各控股子公司的各项工作，进一步增强组织功能。二是深化数字化赋能，逐步推进日常管理电子化，园区管理系统持续更新迭代，不断推进园区数字化建设，助力管理提质增效。
2、继续深耕市场，夯实高质量发展根基
食品饮料板块，2024年继续坚守品质，在完善渠道建设的基础上，做好市场预判和客户分析，稳定大客户、开拓新客户，布局中高端市场。新零售业务方面将继续深耕多元场景，满足客户个性化需求，抢占线下销售渠道，锚定高附加值产品的开拓。同时，继续优化红棉、广氏两个线上店铺运营方案，丰富线上销售渠道。
园区运营板块，2024年将全力全速推进T.I.T品牌园区项目建设，常态化推进园区配套设施提升工程，为客户提供优质服务，推动园区高质量发展行稳致远，持续打好降本增效组合拳，提升公司可持续发展的运营能力。
3、焕新老字号品牌，提升品牌活力
以坚实的智能制造体系保障产品质量，以市场化的经营机制和营销方式提升品牌活力，继续通过华糖新媒体创新中心推进短视频制作、新媒体传播、直播渠道融合创新发展，提升品牌影响力与盈利能力，焕新老字号品牌，使老字号“红棉”“广氏”“T.I.T”向着年轻化时尚化持续迈进，打造国货“潮品”新的消费增长极。
4、夯实四位一体，为公司可持续发展保驾护航
持续发挥“四位一体”综合监督效能，使各类监督联动作业、高效运转、服务发展。加强上市公司财务监督，夯实合规管理基础，提升内部审计监督，贯彻“管业务必须管合规”要求，落实合规管理运行保障机制。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√是 □否
广州市红棉智汇科创股份有限公司于2023年7月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持有的广州浪奇日用品有限公司（以下简称“南沙浪奇”）100%股权、韶关浪奇有限公司（以下简称“韶关浪奇”）100%股权、广州市浪奇实业股份有限公司2023年第三季度报告6辽宁浪奇实业有限公司（以下简称“辽宁浪奇”）100%股权、广州市日用化学工业研究所有限公司（以下简称“日化所”）60%股权，与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）所持有的广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕城”）60%股份等值部分进行资产置换，差额部分以现金补足，因参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且非暂时性控制，构成了同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》对同一控制下企业合并的相关规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对第一季度、第二季度合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯重述。
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
（一）关于部分涉案人员调查事宜
2021年1月，公司披露了前任副董事长兼总经理陈建斌、前董事会秘书王志刚因涉嫌职务违法被监察机关立案调查，公司中层邓煜、黄健彬等人涉嫌挪用资金案被广州市公安局南沙区分局立案侦查。2021年5月，公司原董事长傅勇国涉嫌严重职务犯罪，被广州市人民检察院依法作出逮捕决定。2021年7月，公司披露了广州市南沙区人民检察院收到了广州市南沙区监察委员会移送审查起诉的陈建斌、王志刚、黄健彬、邓煜、姚之琦、王健的案件材料。2021年8月，公司披露了广州市天河区人民检察院也已收到了广州市南沙区人民检察院向其移送审查起诉前述人员的案件材料。公司贸易业务所涉及的存货风险、应收预付等债权债务情况均与前述人员有关，公司将积极配合有关部门，以查清事实真相，维护公司及广大投资者的合法权益和利益，后续，公司将根据案件进展情况积极履行信息披露义务。
具体内容详见本公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二）圆满完成公司非公开发行A股股票项目
2022年4月30日，公司披露了《2022年度非公开发行A股股票预案》，轻工集团以现金6亿元认购本次发行的全部股票。5月24日，公司股东大会已通过非公开发行A股股票的相关议案。7月28日，公司非公开发行A股股票获得了中国证监会受理。8月10日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。8月26日，公司披露了反馈意见的回复公告。目前，公司非公开发行项目各项工作正积极有序推进中。12月8日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。2023年1月18日公司收到中国证监会出具的《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕52号）。2023年3月15日，公司非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式上市，公司完成了非公开发行工作的全部程序。
具体内容详见本公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（三）圆满完成公司重大资产重组项目
2023年5月13日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司拟与控股股东轻工集团筹划重大资产重组暨关联交易事项。2023年6月8日，公司董事会审议通过了本次重大资产置换的相关议案并披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，公司拟以所持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化所60%股权与轻工集团新仕诚60%股份等值部分进行资产置换。拟置出资产交易价格超过拟置入资产交易价格的置换差额由轻工集团以现金方式补足。2023年7月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。2023年8月12日，公司披露了《重大资产置换暨关联交易之标的资产过户完成的公告》及《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，本次交易涉及的相关置出资产和置入资产过户已完成，公司已持有新仕诚60%的股份，南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化所60%股权已变更至轻工集团名下。
具体内容详见本公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（四）公司变更全称及证券简称
因公司实施重大资产置换，不再经营日化业务，公司对公司名称进行了变更，2023年12月12日，公司完成了变更公司名称相应程序，公司名称正式由“广州市浪奇实业股份有限公司”变更为“广州市红棉智汇科创股份有限公司”，证券简称由“广州浪奇”变更为“红棉股份”，公司的发展历程掀开了崭新的一页。
具体内容详见本公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（五）公司重整计划后续执行情况
2021年12月23日，广州中院裁定确认《重整计划》执行完毕并终结广州浪奇破产重整程序。重整后，一方面，部分债权已按重整计划的规定获得了清偿，但仍存在部分债权债务诉讼或因证据不足未起诉案件需跟进处理，与贸易相关的资产追收等仍存在重大的不确定性。另一方面，改善了公司资产负债结构，增强了持续经营及盈利能力，公司重回良性发展轨道。报告期内，公司积极做好生产经营，同时高效推进与控股股东轻工集团的资产置换事项，探索实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的食品饮料与文化创意园区开发和运营服务，从而提高上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，实现上市公司股东价值最大化的目标。
具体内容详见本公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二日
证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－012
广州市红棉智汇科创股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月18日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第五次会议的通知，并于2024年4月1日在公司大会议室以现场结合通讯方式召开了会议。应到董事7人，实到董事7人（其中独立董事邢益强以通讯方式出席），占应到董事人数的100％。本次会议由郑坚雄董事长主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过公司《2023年度董事会工作报告》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
公司第十一届董事会独立董事邢益强先生、邢良文先生、吴振强先生和和第十届董事会独立董事谢岷先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，邢益强先生、邢良文先生和吴振强先生将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》和《独立董事2023年度述职报告》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过公司《2023年度财务决算》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
经中职信会计师事务所审计确认，2023年末，公司资产总额为32.16亿元，较年初减少了5.76%；归属于母公司股东权益为14.01亿元；报告期内，公司营业收入为26.29亿元，比去年同期减少了0.29%；归属于母公司股东的净利润为0.75亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.42亿元。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过公司《2023年度内部控制自我评价报告》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
5、审议通过公司《2023年度利润分配预案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
截至2023年期末，公司可供分配利润为负，不具备现金分红条件，从公司长远发展、股东利益等因素综合考虑，结合公司实际经营情况，公司拟定2023年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过公司《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
7、审议通过公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
根据公司生产经营持续发展的需求，董事会同意公司及子公司（子公司指公司合并报表范围内的控股公司）向相关银行申请合计不超过人民币10.50亿元（含本数）的综合授信额度。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
8、审议通过公司《2024年日常关联交易预计的议案》；（郑坚雄、刘勇和磨莉三位关联董事回避表决，其余4位董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。）
本次2024年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年日常关联交易预计公告》。
本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过公司《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
为充分利用期货市场的套期保值功能，规避和减少因原材料价格波动带来的经营风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常生产经营的影响。董事会同意子公司广州华糖食品有限公司继续开展期货套期保值业务，计划投入保证金不超过人民币3,000万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司继续开展期货套期保值业务的公告》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
10、审议通过公司《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》；（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。
11、审议通过公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
12、审议通过公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
13、审议通过公司《董事会关于广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。
14、审议通过公司《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
15、审议通过公司《董事会向经理层授权管理办法》。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会向经理层授权管理办法》。
16、审议通过公司《关于召开2023年度股东大会的议案》。（表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。）
公司定于2024年4月30日（星期二）召开2023年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第十一届董事会第五次会议决议。
特此公告。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二日
证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－013
广州市红棉智汇科创股份有限公司
第十一届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年3月18日以电子邮件等方式发出召开第十一届监事会第四次会议的通知，并于2024年4月1日在公司大会议室以现场方式召开了会议。应到监事3人，实到监事3人，占应到监事人数的100％。本次会议由监事会主席贺军主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过公司《2023年度监事会工作报告》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过公司《2023年度财务决算》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）
经中职信会计师事务所审计确认，2023年末，公司资产总额为32.16亿元，较年初减少了5.76%；归属于母公司股东权益为14.01亿元；报告期内，公司营业收入为26.29亿元，比去年同期减少了0.29%；归属于母公司股东的净利润为0.75亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.42亿元。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）
监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过公司《2023年度内部控制自我评价报告》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
5、审议通过公司《2023年度利润分配预案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）
公司不具备现金分红条件，同意2023年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过公司《2024年日常关联交易预计的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）
本次2024年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年日常关联交易预计公告》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
7、审议通过公司《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）
监事会认为：公司子公司广州华糖食品有限公司继续开展套期保值业务，是为了规避和减少因原材料价格波动带来的经营风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常生产经营的影响，符合公司及全体股东的利益。监事会同意广州华糖食品有限公司继续开展期货套期保值交易业务，计划投入保证金不超过人民币3,000万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司继续开展期货套期保值业务的公告》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
8、审议通过公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、备查文件
公司第十一届监事会第四次会议决议。
特此公告。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
监 事 会
二〇二四年四月二日
证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－016
广州市红棉智汇科创股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司2023年度拟不进行利润分配，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案
经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》确认，2023年末，公司资产总额为32.16亿元，较年初减少了5.76%；归属于母公司股东权益为14.01亿元；报告期内，公司营业收入为26.29亿元，比去年同期减少了0.29%；归属于母公司股东的净利润为0.75亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.42亿元。
公司董事会拟定2023年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、2023年度不分配利润的原因
截至2023年期末，公司可供分配利润为负，不具备现金分红条件，从公司长远发展、股东利益等因素综合考虑，结合公司实际经营情况，公司拟定2023年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。
三、监事会意见
监事会认为：公司不具备现金分红条件，同意2023年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求。
四、备查文件
1. 公司第十一届董事会第五次会议决议；
2. 公司第十一届监事会第四次会议决议。
特此公告。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二日
证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－017
广州市红棉智汇科创股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合
授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。根据公司生产经营持续发展的需求，董事会同意公司及子公司（子公司指公司合并报表范围内的控股公司，下同）向相关银行申请合计不超过人民币10.50亿元（含本数）的综合授信额度，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、申请授信的背景
为满足公司生产经营持续发展的需求，公司及子公司2024年度拟向相关银行申请合计不超过人民币10.50亿元（含本数）的综合授信额度。
二、本次授信具体情况
公司及子公司申请的银行综合授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票、保函、信用证等各类业务。授信额度不等于融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本议案尚需公司股东大会审议，本次申请的综合授信额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、备查文件
公司第十一届董事会第五次会议决议。
特此公告。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二日
证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－018
广州市红棉智汇科创股份有限公司
2024年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2024年全年日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
因生产经营及业务发展需要，广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司将与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）及其附属企业发生日常关联交易，其中主要包括广州广纺联集团有限公司（以下简称“广纺联”）、广州广池商务发展有限公司（以下简称“广池公司”）、广州第一棉纺织厂有限公司（以下简称“一棉厂”）、广州包装印刷集团有限责任公司（以下简称“包装公司”）、广州市虎头电池集团股份有限公司（以下简称“虎头公司”）、广州双鱼体育用品集团有限公司（以下简称“双鱼公司”）等。2024年，公司与轻工集团及其附属企业发生关联交易预计总金额不超过8,863.56万元；2023年，公司日常关联交易实际发生金额未超过2023年预计金额（2023年公司实施了重大资产置换，公司2023年与2024年的日常交易的内容、具体关联方及交易金额有相应变化，但预计日常关联交易的关联方均为轻工集团及其附属企业）。
2024年4月1日，公司召开的第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过了《2024年日常关联交易预计的议案》，公司董事长郑坚雄先生、董事磨莉女士和董事刘勇先生因在公司控股股东及其附属企业任职而回避表决，其余4位董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过该项议案。本次关联交易在提交董事会审议前，已经第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
公司2024年度日常关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，轻工集团及其一致行动人将在股东大会上对上述议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
注：以上表格金额均为不含税金额，2024年数据未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
注：以上表格金额均为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州广纺联集团有限公司
1.基本情况：
住所：广州市天河区员村西街2号大院自编19号
法定代表人：周逊姜
注册资本：21,726.6万元
统一社会信用代码：91440101231230540J
主营业务：机械零部件加工；纺织专用设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；人造纤维（纤维素纤维）制造；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；棉纺纱加工；棉织造加工；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）等。
最近一期财务数据：广纺联2023年12月末总资产139,894.78万元，净资产109,911.67万元；2023年1-12月营业收入为3,266.99万元，净利润2,288.42万元。（以上财务数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
广纺联是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：广纺联的经营运作情况正常，经核查，广纺联非失信被执行人。
（二）广州广池商务发展有限公司
1.基本情况：
住所：广州市海珠区工业大道北132号
法定代表人：谭圆君
注册资本：8,000万元
统一社会信用代码：91440101190656624J
主营业务：会议及展览服务；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；汽车租赁；物业管理；创业空间服务；商业综合体管理服务；停车场服务；花卉绿植租借与代管理；园林绿化工程施工；住宅水电安装维护服务；文艺创作；住宅室内装饰装修。
最近一期财务数据：广池公司2023年12月末总资产13,063.34万元，净资产11,435.42万元；2023年1-12月营业收入为2,318.91万元，净利润1,005.17万元。（以上财务数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
广池公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。所以，本公司与广池公司的上述交易构成关联交易。
3.履约能力分析：广池公司的经营运作情况正常，经核查，广池公司非失信被执行人。
（三）广州第一棉纺织厂有限公司
1.基本情况：
住所：广州市海珠区江湾路51号首层
法定代表人：朱太平
注册资本：9,429.2万元
统一社会信用代码：914401011904412362
主营业务：缝制机械制造；服装制造；住房租赁；纺纱加工；土地使用权租赁；棉花加工；面料印染加工；纺织专用设备制造；面料纺织加工；服饰制造；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；技术进出口；货物进出口。
最近一期财务数据：一棉厂2023年12月末总资产58,412.45万元，净资产14,237.66万元；2023年1-12月营业收入为1,367.75万元，净利润577.23万元。（以上财务数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
一棉厂是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：一棉厂的经营运作情况正常，经核查，一棉厂非失信被执行人。
（四）广州包装印刷集团有限责任公司
1.基本情况：
住所：广州市海珠区燕子岗南路83号大院自编3号
法定代表人：郑俊华
注册资本：15,170万元
统一社会信用代码：91440101231247342P
主营业务：文具制造；包装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售。
最近一期财务数据：包装公司2023年12月末总资产13,581.14万元，净资产7,257.90万元；2023年1-12月营业收入为2,089.31万元，净利润133.35万元。（以上财务数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
包装公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：包装公司的经营运作情况正常，经核查，包装公司非失信被执行人。
（五）广州市虎头电池集团股份有限公司
1.基本情况：
住所：广州市海珠区工业大道北132号
法定代表人：李建华
注册资本：15,063万元
统一社会信用代码：91440101716373662B
主营业务：电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；电池零配件生产；电池制造；电池销售；电池零配件销售；新兴能源技术研发；照明器具销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；非居住房地产租赁；货物进出口等。
最近一期财务数据：虎头公司2023年12月末总资产133,742.51万元，净资产68,307.28万元；2023年1-12月营业收入为134,336.28万元，净利润8,478.73万元。（以上财务数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
虎头公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：虎头公司的经营运作情况正常，经核查，虎头公司非失信被执行人。
（六）广州双鱼体育用品集团有限公司
1.基本情况：
住所：广州市海珠区燕子岗路18号之二
法定代表人：王晓东
注册资本：20,849.63万元
统一社会信用代码：914401017082519727
主营业务：体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；体育消费用智能设备制造；体育场地设施工程施工；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；体育中介代理服务；体育健康服务；组织体育表演活动等。
最近一期财务数据：双鱼公司2023年12月末总资产25,873.42万元，净资产16,036.66万元；2023年1-12月营业收入为22,144.11万元，净利润-1,998.93万元。（以上财务数据未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
双鱼公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：双鱼公司的经营运作情况正常，经核查，双鱼公司非失信被执行人。
（七）广州轻工工贸集团有限公司
1.基本情况：
住所：广州市越秀区沿江东路407号
法定代表人：曾郴湘
注册资本：199,049.35万元
统一社会信用代码：91440101745956816K
主营业务：商业服务等。
最近一期财务数据：轻工集团2022年12月末总资产2,293,680.24万元，净资产1,257,682.29万元；2022年1-12月营业收入为2,109,150.14万元，净利润68,147.83万元（以上财务数据已经审计），该企业为非失信被执行人。
2.与上市公司的关联关系：
轻工集团是本公司控股股东，轻工集团及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）项规定的情形。
3.履约能力分析：
轻工集团及其附属企业的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方签订的关联交易合同，将遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
1、与广纺联的关联交易：
子公司广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）拟向广纺联承租物业，子公司广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）及其子公司拟向其销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过2,896.78万元。
2、与广池公司的关联交易：
新仕诚拟向广池公司承租物业，预计全年不含税总金额不超过1,785.19万元人民币。
3、与一棉厂的关联交易：
新仕诚拟向一棉厂承租物业，华糖食品及其子公司拟向一棉厂销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过911.49万元人民币。
4、与包装公司的关联交易：
新仕诚拟向广池公司承租物业，预计全年不含税总金额不超过774.70万元人民币。
5、与虎头公司的关联交易：
新仕诚及其子公司拟向虎头公司采购产品、出租物业、提供管理服务及活动策划等服务，华糖食品及其子公司拟向虎头公司销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过529.74万元人民币。
6、与双鱼公司的关联交易：
新仕诚及其子公司拟向双鱼公司采购产品、承租物业及活动策划等服务，华糖食品及其子公司拟向双鱼公司销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过450.21万元人民币。
7、与广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业的关联交易：
子公司拟向轻工集团及其附属企业采购包材、原材料及产品，向其销售产品，向其承租物业及委托研发等服务，向其出租物业、提供管理服务及活动策划等服务，预计全年不含税总金额不超过1,515.45万元人民币。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次2024年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益，对本公司的财务状况和经营情况影响不大，不会造成不良的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议意见
公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议对上述事项进行了审议，独立董事认为：公司本次日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议已就该议案发表了同意的意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司本次2024年日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1.公司第十一届董事会第五次会议决议；
2.公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
3.公司第十一届监事会四次会议决议；
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