第七节 与本次发行相关的声明
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关主体做出的承诺
（一）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《有研新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（三）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。
1、公司控股股东的承诺
中国有研作为公司的控股股东，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，中国有研作出如下承诺：
“（1）中国有研严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预有研新材的经营管理活动，不侵占有研新材的利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，中国有研承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）中国有研承诺切实履行有研新材制定的有关填补回报措施以及中国有研对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若中国有研违反该等承诺并给有研新材或者投资者造成损失的，中国有研愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对中国有研作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
第八节 其他有必要披露的事项
本次向特定对象发行不存在其他有必要披露的事项。
有研新材料股份有限公司董事会
2024年4月2日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2024-014
有研新材料股份有限公司
第八届董事会独立董事第一次专门会议决议公告
一、独立董事专门会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事第一次专门会议通知和材料于2024年3月26日以书面方式发出，会议于2024年4月1日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到独立董事3名，实到独立董事3名。本次会议由半数以上独立董事共同推举吴玲女士召集并主持。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、独立董事专门会议审议情况
1、审议通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
表决情况：出席本次会议的独立董事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
独立董事专门会议审核意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股份的资格、条件等，公司符合上市公司向特定对象发行股份的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
2、逐项审议通过关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案
表决情况：出席本次会议的独立董事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
独立董事专门会议审核意见：公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、审议通过关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案
表决情况：出席本次会议的独立董事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
独立董事专门会议审核意见：公司本次向特定对象发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、审议通过关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案
表决情况：出席本次会议的独立董事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
独立董事专门会议审核意见：公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。
5、审议通过关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
表决情况：出席本次会议的独立董事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
独立董事专门会议审核意见：公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告对于本次募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性、本次募集资金的可行性、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金投向进行全面了解。本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益。
6、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案
表决情况：出席本次会议的独立董事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
独立董事专门会议审核意见：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
7、审议通过关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案
表决情况：出席本次会议的独立董事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
独立董事专门会议审核意见：公司本次发行的发行对象为公司控股股东中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。公司拟与中国有研就本次发行签订《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与方式符合相关规则，本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
8、审议通过关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
表决情况：出席本次会议的独立董事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
独立董事专门会议审核意见：公司董事会根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告[2015]31号）等要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
9、审议通过关于未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案
表决情况：出席本次会议的独立董事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
独立董事专门会议审核意见：公司制定的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
10、审议通过关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案
表决情况：出席本次会议的独立董事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
独立董事专门会议审核意见：根据公司拟与中国有研签署的《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》约定，中国有研承诺认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，中国有研在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）规定的免于发出要约的情形。
董事会提请股东大会批准中国有研免于以要约方式增持公司股份不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
11、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案
表决情况：出席本次会议的独立董事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
独立董事专门会议审核意见：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次发行相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
综上，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表决。
特此公告。
有研新材料股份有限公司
独立董事：吴玲、曹磊、夏鹏
2024年4月2日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2024-015
有研新材料股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票导致股东权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国家出资企业中国有研的批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。
一、本次权益变动的基本情况
公司拟向特定对象中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）发行35,823,069股A股股票（以下简称“本次发行”），中国有研全部以现金参与认购。中国有研为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国有研系公司关联法人，中国有研认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。
公司于2024年4月1日召开的第八届董事会第三十一次临时会议、第八届监事会第十八次临时会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。
2024年4月1日，公司与中国有研签署了《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
本次权益变动前，公司股本总额为846,553,332股，中国有研直接持有280,098,368股，持股比例为33.09%，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，按照本次向特定对象发行股票数量35,823,069股计算，本次发行后，中国有研直接持有公司315,921,437股股份，占公司总股本的比例为35.80%，中国有研仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
公司名称：中国有研科技集团有限公司
法定代表人：赵晓晨
注册资本：300,000万元
注册地址：北京市西城区新外大街2号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：中国有研是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中国有研不是失信被执行人。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司与中国有研于2024年4月1日签署了《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。
四、所涉及后续事项
1、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免中国有研的要约收购义务后，中国有研可免于向公司全体股东发出收购要约。
3、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2024年4月2日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2024-016
有研新材料股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月17日 9点00 分
召开地点：北京市西城区新街口外大街2号D座中国有研大厦18层 有研新材大会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月17日
至2024年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经2024年4月1日公司第八届董事会第三十一次临时会议和第八届监事会第十八次会议审议通过；表决情况详见公司于2024年4月2日披露于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、7、8、9、10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、7、8、9、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：中国有研科技集团有限公司
应回避表决的关联股东名称：1、2、3、4、5、6、7、8、10、11
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年4月17日上午8:00一8:30
（二）登记地点：北京市西城区新街口外大街2号D座中国有研大厦18层 有研新材大会议室
（三）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书、和委托人帐户卡到公司登记。
3、股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
六、其他事项
（一）会议联系方式
1、联系人：闫缓
2、联系电话：010-62023601
3、传真：010-62362059
4、电子邮箱：yanhuan@griam.cn
（二）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2024年4月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
有研新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月17日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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