奥瑞德光电股份有限公司关于投资设立有限合伙企业并成立项目公司的公告|合伙企业_新浪财经

证券代码：600666 证券简称：ST瑞德公告编号：临2024-015

奥瑞德光电股份有限公司关于投资设立有限合伙企业并成立项目公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：新疆克融云算信息产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“克融云算”）、项目公司（公司名称待定），合伙企业及项目公司的最终名称以市场监督管理部门核准登记为准。

● 投资金额：奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）拟出资人民币7,900万元（其中对合伙企业出资7,800万元，对项目公司出资100万元），公司全资子公司算力融合（上海）数字科技有限公司（以下简称“算力融合（上海）”）拟对合伙企业出资人民币200万元。

● 本次交易不构成关联交易

● 相关风险提示：

1、各方经友好协商同意共同投资设立合伙企业，但可能存在合作方未能按约定出资到位的风险。

2、合伙企业成立后，资金将投资于专门设立的算力基础设施项目公司，项目公司从事算力租赁业务，由公司负责运营，截至本公告披露日，尚未涉及项目具体进展，后续公司根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

3、从事算力租赁业务的相关风险如下，请投资者关注，谨慎投资：

（1）业绩不确定风险：项目公司向客户提供算力租赁服务，收取算力租赁服务费。该业务需进行重资产投入，投资金额较大，经营过程中算力租赁服务价格可能受宏观经济及行业政策变化、技术迭代、市场竞争等多重不确定因素影响而发生波动，项目公司业绩存在重大不确定性。

（2）行业风险：算力租赁行业尚处于起步阶段，未来存在产能过剩的风险，可能使得行业竞争加剧，导致算力租赁服务价格下降及毛利率下滑，对项目公司未来盈利能力带来不利影响。

（3）人才及管理风险：项目公司由公司负责运营，公司运营算力租赁业务时间短，业务经验尚待积累，公司算力业务的技术、运营团队组建时间不长，尚不成熟。随着项目公司业务的开展，可能面临因人才储备不足、运营经验缺乏导致业务开展不及预期的风险。

一、对外投资概述

公司于2024年4月1日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资设立有限合伙企业并成立项目公司的议案》，同意公司作为有限合伙人、算力融合（上海）作为普通合伙人（执行事务合伙人，下同）与克拉玛依市云计算产业投资开发有限公司（以下简称“克拉玛依云投”）共同投资设立合伙企业，合伙企业成立后再与公司合资设立项目公司。

合伙企业的认缴出资总额为人民币2亿元，算力融合（上海）作为普通合伙人认缴出资额为人民币200万元，公司作为有限合伙人认缴出资额为人民币7,800万元，克拉玛依云投作为有限合伙人认缴出资额为人民币12,000万元。

合伙企业成立后，由合伙企业出资人民币19,900万元,公司出资人民币100万元成立算力基础设施项目公司。

本次交易不属于关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人（执行事务合伙人）

1、公司名称：算力融合（上海）

2、统一社会信用代码：91310120MAC8012NX5

3、成立时间：2023-02-22

4、注册地点：上海市奉贤区望园南路1288弄80号1904、1909室

5、法定代表人：江洋

6、注册资本：1,000万元

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；互联网设备销售；电子产品销售；物联网设备销售；云计算设备销售；光通信设备销售；软件销售；信息安全设备销售；计算器设备销售；信息系统集成服务；集成电路销售；会议及展览服务；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能公共服务平台技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要股东：奥瑞德光电股份有限公司（持股比例100%）

9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：人民币元

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（二）有限合伙人

1、公司名称：克拉玛依云投

2、统一社会信用代码：91650200072221080R

3、成立时间：2013-07-11

4、注册地点：新疆克拉玛依市云计算产业园区A-00004号

5、法定代表人：李倩

6、注册资本：14,000万元

7、经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；土地使用权租赁；光伏发电设备租赁；计算机及通讯设备租赁；住房租赁；停车场服务；物业管理；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；地理遥感信息服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；园林绿化工程施工；光缆销售；光纤销售；光伏设备及元器件销售；广告制作；品牌管理；会议及展览服务；商务秘书服务；礼仪服务；税务服务；财务咨询；商务代理代办服务；采购代理服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；工程管理服务；企业总部管理；餐饮管理；园区管理服务；广告发布；发电技术服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育健康服务；健身休闲活动；商业综合体管理服务；体育保障组织；体育用品设备出租；体育竞赛组织。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；基础电信业务；第一类增值电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、主要股东：克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司（持股比例100%）；

9、与公司关联关系：克拉玛依云投与公司不存在关联关系。

10、是否为失信被执行人：否

11、主要财务数据：

单位；人民币元

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三、投资标的的基本情况

（一）合伙企业的基本情况

1、企业名称：新疆克融云算信息产业发展合伙企业（有限合伙）

2、认缴出资总额：人民币2亿元整

3、企业性质：有限合伙企业

4、经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资(限投资未上市企业)。（经营范围最终以市场监督管理部门核准登记为准）

5、企业运营期：6年，经全体合伙人一致同意，合伙企业经营期限可延长或者缩短。

6、各合伙人认缴出资金额及比例：

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（二）项目公司的基本情况

1、公司名称：待定，最终以市场监督部门核准登记为准

2、注册地址：拟在新疆克拉玛依市选址注册

3、注册资本：人民币2亿元整

4、公司类型：有限责任公司

5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；云计算装备技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；数字技术服务；数字文化创意软件开发；商用密码产品生产；网络与信息安全软件开发；5G通信技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；互联网设备销售；电子产品销售；物联网设备销售；云计算设备销售；光通信设备销售；软件销售；信息安全设备销售；集成电路销售；会议及展览服务；电子元器件与机电组件设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能硬件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（经营范围最终以市场监督管理部门核准登记为准）

6、股权结构

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四、合伙协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：克拉玛依云投

乙方：奥瑞德

丙方：算力融合（上海）

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（二）合伙人身份及出资安排

1、缴付出资：合伙人的缴资期限为2025年12月31日，虽有该缴资期限之约定，但执行事务合伙人如因合伙企业的资金需求及对外付款进度，经向其他合伙人提供相关材料并充分说明理由的，并经其他合伙人同意或经合伙人会议决议后，可向其他合伙人发出缴付出资通知书。各合伙人应于出资付款日之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资足额支付至合伙企业专有账户。

2、逾期安排：任一合伙人未能按执行事务合伙人的缴付出资通知及时、足额缴付出资的，执行事务合伙人可以独立判断并认定该合伙人为“违约合伙人”，违约合伙人应当按照合伙协议约定承担相应的违约责任，但该合伙人有正当理由或向执行事务合伙人提出书面异议的除外。

3、合伙企业的投资：合伙企业应投资于高性能计算算力服务平台项目，全部出资资金均应用于投资专门设立的算力基础设施项目公司。投资方式包括出资或其他合法合规的经营方式。合伙企业进行的任何投资、经营活动，应当经全体合伙人一致书面同意。

（三）合伙事务的管理与执行

1、全体合伙人一致同意由普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业事务的执行、执行合伙人会议所做出的各项决议，并在合伙企业存续期间行使并承担执行事务合伙人的职责。

2、执行事务合伙人除有权依据合伙协议的约定取得分配收益或剩余财产外，不得因执行合伙事务而另行收取任何管理费用或报酬。

3、执行事务合伙人的撤销或变更

（1）因执行事务合伙人之故意或重大过失导致合伙企业的重大损失，执行事务合伙人应对合伙企业遭受的损失承担赔偿责任，赔偿范围为合伙企业受到的全部实际损失。

（2）除非有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及其执行事务合伙人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

（3）合伙企业存续期内，如果因执行事务合伙人之故意或重大过失行为导致合伙企业损失的，经全体有限合伙人一致同意，合伙人会议可决定对执行事务合伙人除名，除名决议应当书面通知被除名人；执行事务合伙人对该除名有异议的，有权按照合伙协议规定的争议解决方式提请诉讼或仲裁。

（4）如全体有限合伙人按照合伙协议约定决定除名原执行事务合伙人，自除名决定作出之日起30个工作日内，经全体有限合伙人一致同意选定新的执行事务合伙人，该新执行事务合伙人应签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的全部职责和义务，否则合伙企业进入清算程序。

（5）新的执行事务合伙人应受让该出资份额受让原执行事务合伙人的出资份额，支付原执行事务合伙人尚未收回的出资本金。

（四）合伙人的权利与义务

1、有限合伙人和普通合伙人的基本权利

（1）依据本协议的约定获得分配；

（2）依据本协议的约定参加合伙人会议并行使表决权；

（3）讨论审计机构聘用、更换事宜；

（4）获取合伙企业和项目公司财务报告、审计报告，查阅合伙企业和项目公司会计账簿；

（5）依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；

（6）合伙协议约定及法律法规规定的应享有的其他权利。

2、合伙企业投资之项目公司中的特别权利

（1）项目公司设置董事会，成员3名。甲方和乙方分别提名1名和2名董事候选人,并由合伙企业委派至项目公司。甲方提名的1名董事担任项目公司董事长及法人，乙方提名的2名董事分别担任项目公司总经理和财务负责人；

（2）项目公司不设置监事会，设监事1名，由甲方提名，并由合伙企业委派至项目公司。

（3）甲方有权委派财务人员到项目公司任职。

（4）有限合伙人克拉玛依市云计算产业投资开发有限公司对项目公司下列重大事项拥有一票否决权，包括：

①项目公司增减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式；

②修改项目公司的公司章程；

③项目公司对外借款、担保、股权质押等重大事项；

④项目公司重大收入分配事项；

⑤项目董监高等高级管理人员的任免；

⑥项目公司对外重大投资或重大资金支出（单笔额度超过最近一期经审计的总资产的20%的）。

3、有限合伙人和普通合伙人的义务

（1）按照合伙协议的约定向合伙企业缴付出资；

（2）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；

（3）行使除名、更换、选定其他合伙人的权利时，应遵守合伙协议的明确约定；

（4）依据合伙协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务。

（五）收益分配和亏损分担

1、收益分配

（1）考虑到不同合伙人对于合伙企业业务的不同的风险承受能力和盈利预期，本着收益共享、风险共担、收益与风险相匹配的原则下，合伙企业所获收入在扣除相关税费、合伙费用后的可分配收入优先向甲方分配（部分）实缴出资本金及对应的投资收益 (预期年化收益率百分之五)。

（2）上述收入分配条款仅是对分配顺序的约定，能否实现取决于合伙企业实际的投资收益情况，普通合伙人/执行事务合伙人及合伙企业不对有限合伙人投资的实缴出资本金及收益作任何保底承诺；乙方和丙方不对甲方投资的实缴出资本金及收益作任何保底承诺；当分配至某一顺序，合伙企业已经无可分配收入的，则不再进行后面次序的分配。

（3）在合伙企业清算之前，收入分配只能以现金的形式进行；合伙企业清算时，普通合伙人及清算组应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免进行实物分配；

2、亏损分担

本合伙企业的债务优先以合伙企业财产偿还，并由全体合伙人按照出资比例承担合伙企业的亏损。

当本合伙企业财产不足以清偿债务时，有限合伙人在认缴出资额范围内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

（六）违约责任

1、除合伙协议对违约责任另有约定的情形外，任何一方未能按合伙协议的规定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。

2、若有限合伙人因未能按合伙协议约定缴付出资而被认定为违约合伙人，则执行事务合伙人可要求违约合伙人按合伙协议约定承担违约责任。

3、尽管有上述第2条约定，但如未按约定缴资的有限合伙人在宽限期结束之日或之前支付了当期应缴出资和应付违约金，则视同守约合伙人。

4、上述第2条规定的违约金作为合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。

5、守约方有权要求其在实现债权过程中发生的全部费用或开支(包括但不限于调查费、交通费、食宿费、公证费、诉讼费、保全费、保全保险费及律师费)，均由违约方承担。

（七）争议解决

在合伙协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决；若30 日内仍未能通过协商解决，各方均有权将该争议提交甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。

（八）保密

全体合伙人均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。全体合伙人应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的合伙企业、执行事务合伙人及项目公司等商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任。未经执行事务合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。该保密义务不因本协议的终止或者合伙企业的解散而失效。

（九）协议生效

合伙协议经各方内部有权机构决议审议通过且加盖公章后生效。

五、本次投资对公司的影响

1、本次投资的资金全部为公司自有资金，不会对公司正常的生产经营产生影响。

2、合伙企业将并入公司合并报表范围：公司全资子公司算力融合（上海）为合伙企业的执行事务合伙人；公司在专门设立的项目公司中占有2/3的董事会席位，并任命总经理及财务总监，主导项目公司的日常经营；按照协议约定，公司承担合伙企业的主要风险并享有可变回报。根据企业会计准则规定，合伙企业将纳入公司合并报表范围。

六、本次投资的风险提示

1、各方经友好协商同意共同投资设立合伙企业，但可能存在合作方未能按约定出资到位的风险。

3、从事算力租赁业务的相关风险如下，请投资者关注，谨慎投资：

公司将根据本次投资后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体和网站为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2024年4月1日