大参林医药集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

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证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2024-029

大参林医药集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份拟全部用于后续实施股权激励。如公司未能在股份回购完成后36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销。

● 回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含），不超过20,000万元（含）。

● 回购期限：自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。

● 回购价格：不超过人民币34.51元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购资金来源：自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员回复在公司实施股份回购期间，未来3个月、未来6个月内无股份减持计划，若未来拟实施股份减持计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（1）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

公司于2024年3月4日收到公司董事长柯云峰先生《关于提议回购公司股份的函》，提议公司以自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。

2024年3月15日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》，上述议案经董事会审议通过，尚需递交至2024年第二次临时股东大会审议后方可实施。

本次回购股份方案的提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

（2）本次回购股份方案提交至股东大会审议情况

截止本报告书披露之日，相关议案已通过公司2024年第二次临时股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司将使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将全部用于后续的股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限、起止日期

1、公司回购股份的期限自2024年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司管理层决定终止回购方案，则回购期限自管理层决定终止回购方 案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以使用不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）的资金实施回购。拟以回购价格为34.51元/股进行回购测算测算结果如下，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

■

（六）本次回购的价格

本次拟回购股份价格为不超过人民币34.51元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额

本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司目前总股本1,138,845,752股为基础，本次回购方案全部实施完毕，假设本次回购股份全部用于股权激励，预计公司股本结构变动情况如下：

■

以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为21,432,128,647.89元，归属于上市公司股东的所有者权益为6,833,543,932.07元。按照本次回购资金上限20,000万元测算，分别占上述指标的0.9332%、2.9267%。本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、及未来发展规划产生重大影响,不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

公司的总经理柯国强先生、财务总监彭广智先生及董事会秘书梁润世先生分别于2023年12月12日通过上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持本公司股份10,000股，除此以外的现任董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

上述人员在本次回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2024年3月11日，公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员回复在公司实施股份回购期间，未来3个月、未来6个月内无股份减持计划,若未来拟实施股份减持计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人公司董事长柯云峰先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无减持股份计划。如后续有相关增持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将在未来适宜时机用于实施股权激励，公司如未能在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债 的情况。未来若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）本次回购股份相关授权事项

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，拟提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（2）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自2024年第二次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或 终止本次回购方案的风险；

3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

1、回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：大参林医药集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884618511

该账户仅用于回购公司股份。

2、后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2024 年 4 月 2 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2024-030

转债代码：113605 转债简称：大参转债

大参林医药集团股份有限公司

可转债转股结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至2024年3月31日，累计有261,000元“大参转债”转换为公司股份，占可转债发行总量的0.0186%；累计转股数量4,099股，累计转股占可转债转股前公司已发行股份总额0.0006%。

● 截至2024年3月31日，公司尚未转股的可转债金额为1,404,739,000元，占可转债发行总量的99.9814%。

● 2024年第一季度并无新增转股。

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1981号文核准，于2020年10月22日公开发行了14,050,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币140,500.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书【2020】370号文同意，可转换公司债券于2020年11月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大参转债”，债券代码“113605”。

（二）转股日期及转股价格

1、转股日期：公司本次发行的“大参转债”自2021年4月28日起可转换为公司股份。

2、转股价格：根据《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“大参转债”在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格调整。

2020年12月23日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由83.85元/股调整为83.71元/股。

2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会并审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，除权除息日为2021年6月10日。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由83.71元/股调整为69.09元/股。

2021年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予共计60万股预留限制性股票，限制性股票登记日为2021年11月29日。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由69.09元/股调整为69.05元/股。

2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会并审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本年度权益分派的除权除息日为2022年6月13日。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由69.05元/股调整为57.13元/股。

2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会并审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本年度权益分派的除权除息日为2023年6月9日。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由57.13元/股调整为47.11元/股。

二、可转债本次转股情况

（一）转股情况

2021年4月28日至2024年3月31日，累计有261,000元“大参转债”转换为公司股份，占可转债发行总量的0.0186%，累计转股数量4,099股，其中2024年第一季度并无新增转股。

（二）未转股情况

截至2024年3月31日，公司尚未转股的可转债金额为1,404,739,000元，占可转债发行总量的99.9814%。

三、股本变动情况

单位：股

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注1：2023年12月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于公司2020年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，合计1,135,944股限制性股票于2024年1月3日上市流通；

注2：由于5名激励对象因不符合激励对象的要求，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将已获授但尚未解除限售的合计56,347股限制性股票于2024年3月8日进行回购注销。

四、其他

联系部门：公司证券部

咨询电话：020-81689688

公司邮箱：DSL1999@dslyy.com

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2024 年 4 月 2 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2024-031

大参林医药集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年4月1日

(二)股东大会召开的地点：广州市荔湾区龙溪大道410号大参林集团综合楼4楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长柯云峰主持本次股东大会。会议采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席6人，其中独立董事苏祖耀因其他公务缺席本次临时股东大会；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书梁润世出席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于提请股东大会授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于第二期公司员工持股平台参股子公司的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议所有审议议案已获通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（广州）律师事务所

律师：刘晓光、康冠兰

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2024年4月2日

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