证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-010
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
2024年第一季度可转换公司债券转股情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股票代码：002946，股票简称：新乳业；
2、债券代码：128142，债券简称：新乳转债；
3、转股价格：18.33元/股；
4、转股时间：2021年6月24日至2026年12月17日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》的有关规定，新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年第一季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动的情况公告如下：
一、可转债发行上市基本概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2614号”核准，公司于2020年12月18日公开发行了718万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额71,800.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2021〕63号”文同意，公司71,800.00万元可转换公司债券于2021年1月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“新乳转债”，债券代码“128142”。
根据相关法律、法规和《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“新乳转债”自2021年6月24日起可转换为公司股份，初始转股价格为18.69元/股。
2021年5月12日，因公司实施2020年限制性股票激励计划，“新乳转债”转股价格由18.69元/股调整为18.54元/股。
2021年6月23日，因公司实施2020年度权益分派方案，“新乳转债”转股价格由18.54元/股调整为18.47元/股。
2022年6月15日，因公司实施2021年度权益分派方案，“新乳转债”转股价格由18.47元/股调整为18.40元/股。
2023年6月20日，因公司实施2022年度权益分派方案，“新乳转债”转股价格由18.40元/股调整为18.32元/股。
2023年7月19日，因公司回购注销部分股权激励限制性股票，“新乳转债”转股价格由18.32元/股调整为18.33元/股。
二、新乳转债转股及股份变动情况
2024年第一季度，“新乳转债”因转股减少金额为10,000元，减少数量为100张，转股数量为545股。截至2024年3月31日，剩余可转债金额为71,796.05万元，剩余可转债数量717.9605万张。
2024年第一季度，公司因回购注销2020年股权激励限制性股票100,000股，相应减少股权激励限售股100,000股。
2024年第一季度具体的股份变动情况为：
单位：股
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三、其他
投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司董事会办公室咨询电话028-86748930进行咨询。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2024年3月29日新乳业股本结构表；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2024年3月29日新乳转债股本结构表。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2024年4月2日
证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-011
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于福州澳牛收购项目进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年8月12日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与叶松景签署了《关于“福州澳牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。本公司根据《投资合作协议》约定收购福建新希望澳牛乳业有限公司（以下简称“新澳乳业”）、福建新澳牧业有限公司（以下简称“新澳牧业”，与新澳乳业共同简称“新公司”）各55%的股权，并于2020年6月初完成了相关工商变更登记。项目进展情况详见公司分别于2019年8月12日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月9日、2022年3月23日、2023年3月16日、2023年10月31日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体所登载的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2019-048）、《关于对外投资合作协议履行进展的公告》（公告编号：2019-065）、《关于对外投资合作协议履行进展的公告》（公告编号：2020-008）、《关于对外投资合作完成工商登记变更的公告》（公告编号：2020-046）、《关于福州澳牛收购款项支付进展的公告》（公告编号：2022-006）、《关于福州澳牛收购款项支付进展的公告》（公告编号：2023-010）、《关于福州澳牛收购项目进展的公告》（公告编号：2023-073）。
一、关于交易对价变更的说明
因《投资合作协议》签署时的客观环境在履行期间发生较大变化。在综合考虑了客观经营环境变化的情况下，2023年10月27日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于签订〈关于“福州澳牛”之投资合作协议〉的补充协议的议案》，公司与相关方签订了《〈“福州澳牛”之投资合作协议〉的补充协议》（以下称“《补充协议》”），对《投资合作协议》及相关协议关于交易对价的定价机制、交易对价的调整和支付、人事提名权、退出机制、转让限制、回购、税务等条款进行了修改，详见公司于2023年10月31日披露的《关于福州澳牛收购项目进展的公告》（公告编号：2023-073）。
根据《投资合作协议》，新公司的业绩考核期为三年（2020年7月1日至2023年6月30日）。在该期间新公司三年分别实现估值净利润18,394,929.99元（经审计）、9,206,304.93元（经审计）及12,003,172.57元（未经审计）。按《投资合作协议》的约定及前述新公司三年估值净利润计算，收购新公司55%的股权对价（以下简称“交易对价”）为72,608,080.40元。
根据《补充协议》，新公司的业绩考核期为两年（2020年7月1日至2021年12月31日、及2023年1月1日至2023年6月30日）。在2020年7月1日至2021年6月30日、2021年7月1日至2021年12月31日及2023年1月1日至2023年6月30日期间，新公司分别实现经审计估值净利润为18,394,929.99元、5,968,289.18元及8,062,881.33元，据此交易各方一致确认收购新公司55%股权的交易对价为111,443,750.00元。
《补充协议》对《投资合作协议》中相关条款的修改，系各相关方合理考虑宏观环境变化所导致的情势变更影响后，经过公平协商所达成的一致意见。签订《补充协议》有利于推进“福州澳牛”项目的交割，有利于公司将资源集中于企业经营发展，符合公司利益，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
二、股权收购款项的支付进展情况
根据《投资合作协议》的约定，本公司于2021年2月及2022年2月已分别完成第一次、第二次股权收购款支付，金额分别为55,000,000.00元及42,125,230.35元；于2023年根据新公司业绩考核期前两年实际完成业绩情况计算，无需支付第三次股权收购款。前三次已累计支付收购款97,125,230.35元（含税），剩余股权转让款14,318,519.65元（含税）。
根据《补充协议》，剩余股权转让款在协议签订后的三个月内支付，因税收代扣代缴、外管局审批、银行审批等非甲方原因导致支付延期的，则支付期限顺延。截至2024年3月，公司已经支付剩余股权转让款14,318,519.65元中的12,003,933.09元(含税)，余额将在完成相关程序后支付。
三、其他相关信息
基于公司业务的战略布局及对福建市场乳制品市场的看好，公司于2023年10月增持了新澳乳业31.5%的股权，截至本公告之日，公司持有新澳乳业86.5%的股权。自公司全面接管新澳乳业经营管理以来，各项工作顺利推进，目前新澳乳业经营状况正常。
鉴于新澳牧业的经营规模、经营状况，公司于2023年11月将所持有的新澳牧业55%的股权已经全部转让给独立第三方，截至本公告之日，公司已不再持有新澳牧业的股权。
四、备查文件
1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建新希望澳牛乳业有限公司专项审计报告》（容诚专字[2021]610Z0010号）。
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建新希望澳牛乳业有限公司专项审计报告》（容诚专字[2022]610Z0080号）。
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建新希望澳牛乳业有限公司专项审计报告》（容诚专字[2023]610Z0099号）。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2024年4月2日
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