温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年第四次临时董事会决议公告|激励计划_新浪财经

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份公告编号：2024-047

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

2024年第四次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第四次临时董事会于2024年3月30日以书面、邮件等方式发出通知，并于2024年4月1日在公司会议室召开。本次会议以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长周家儒先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象中，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟获授全部的限制性股票。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划的激励对象人数由104人调整为103人，授予限制性股票数量由530.40万股调整为527.40万股。

具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-049）。

公司薪酬与考核委员会对本议案进行审议，并发表了同意的意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事周崇龙先生、黄正荣女士回避表决。

表决结果：通过。

（二）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

依据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件均已满足，同意以2024年4月1日为授予日，向符合条件的103名激励对象授予527.40万股限制性股票，授予价格为10.46元/股。

具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-050）。

公司薪酬与考核委员会对本议案进行审议，并发表了同意的意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事周崇龙先生、黄正荣女士回避表决。

表决结果：通过。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2024年4月2日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份公告编号：2024-048

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

2024年第四次临时监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第四次临时监事会于2024年3月30日以书面、邮件等方式发出通知，并于2024年4月1日在公司会议室召开，本次会议以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席刘元军主持，经监事会全体监事研究决定，通过决议如下：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

经审核，监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司对2024年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-049）。

监事刘元军先生为关联监事，对本议案回避表决。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（二）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：

1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

2、本次激励计划激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2024年4月1日为授予日，向符合条件的103名激励对象授予527.40万股限制性股票，授予价格为10.46元/股。

详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

监事刘元军先生为关联监事，对本议案回避表决。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

监事会

2024年4月2日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份公告编号：2024-049

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划

相关事项的公告

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开了2024年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现对有关事项说明如下：

一、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年2月2日，公司召开2024年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。

2024年2月2日，公司召开2024年第二次临时监事会会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2024年2月3日至2024年2月12日，公司对本次激励计划激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年3月12日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年3月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，2024年3月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年4月1日，公司分别召开了2024年第四次临时董事会会议和2024年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核实。

二、本次调整的主要内容

除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

本次对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司对2024年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

五、薪酬与考核委员会意见

公司本次对2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。本次调整内容在公司2024年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整。

六、法律意见书的结论意见

本所律师认为，本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的获授条件已经满足，授予日的确定、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定；本次激励计划授予尚需依据相关规定履行信息披露义务。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2024年4月2日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份公告编号：2024-050

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励

对象授予限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2024年4月1日

● 限制性股票授予数量：527.40万股

● 限制性股票授予价格：10.46元/股

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开了2024年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件已经成就，同意以2024年4月1日为授予日，向符合条件的103名激励对象授予527.40万股限制性股票，授予价格为10.46元/股。现对有关事项说明如下：

一、2024年限制性股票激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划授予条件已经成就。

（三）本次激励计划授予情况

1、限制性股票授予日：2024年4月1日；

2、限制性股票授予数量：527.40万股；

3、限制性股票授予人数：103人；

4、限制性股票授予价格：10.46元/股；

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）限制性股票的限售期及解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象中，有1名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟获授全部的限制性股票。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划的激励对象人数由104人调整为103人，授予限制性股票数量由530.40万股调整为527.40万股。

除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次实施的2024年限制性股票激励计划激励对象名单与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

2、获授权益的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。

3、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本激励计划激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，其中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。

综上所述，监事会认为本次激励计划激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件已成就，监事会同意以2024年4月1日为授予日，向符合条件的103名激励对象授予527.40万股限制性股票，授予价格为10.46元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。

四、本次授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并于授予日对授予的限制性股票的公允价值进行测算。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2024年4月1日公司股票收盘价）-授予价格，为13.05元/股。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

五、法律意见书的结论意见

六、独立财务顾问的专业意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，冠盛股份本次激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2024年4月2日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份公告编号：2024-051

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

可转债转股结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●累计转股情况：截至2024年3月31日，累计共有76,205,000.00元“冠盛转债”已转换成公司股票，累计转股数4,327,018股，占可转债转股前公司已发行股份总额的2.6099%。

●未转股可转债情况：截至2024年3月31日，尚未转股的“冠盛转债”金额为人民币525,445,000.00，占冠盛转债发行总量的比例为87.3340%。

●本季度转股情况：自2024年1月1日至2024年3月31日，2024年第一季度转股金额为76,132,000.00元，因转股形成的股份数量为4,322,886股。

一、可转债发行上市概况

（一）经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2865号）的核准，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月3日公开发行了6,016,500张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额60,165万元，期限6年。票面利率为第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

（二）经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕11号文同意，公司60,165万元可转债于2023年2月6日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“冠盛转债”，债券代码“111011”。

（三）根据有关规定和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，公司本次发行的“冠盛转债”自2023年7月10日起可转换为本公司A股普通股股票，初始转股价格为18.11元/股，最新转股价格为17.61元/股，历次转股价格调整情况如下：

1、因公司实施2022年度利润分配引起的调整

公司于2023年6月21日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，每股派发现金红利0.5元（含税），利润分配结束后，转股价格调整为17.61元/股。

二、冠盛转债本次转股情况

公司本次发行的“冠盛转债”转股期为：2023年7月10日至2029年1月2日。

自2024年1月1日至2024年3月31日，2024年第一季度转股金额为76,132,000.00元，因转股形成的股份数量为4,322,886股。

截至2024年3月31日，累计共有76,205,000.00元“冠盛转债”已转换成公司股票，累计转股数4,327,018股，占可转债转股前公司已发行股份总额的2.6099%。

截至2024年3月31日，尚未转股的“冠盛转债”金额为人民币525,445,000.00，占冠盛转债发行总量的比例为87.3340%。

三、股份变动情况

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四、联系方式

联系部门：董事会办公室

电话：0577-86291860