中南红文化集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

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证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-006

中南红文化集团股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2024年3月19日以邮件的方式送达全体董事，本次董事会于2024年3月29日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，董事刘龙、王效南以通讯方式参会表决，公司监事、高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中南红文化集团股份有限公司章程》等的有关规定，会议由董事长薛健先生主持。经与会董事审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》

（一）关联交易基本情况：

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江阴市国联法兰管件有限公司（以下简称“国联法兰”）因日常经营需要，拟与江阴市华西法兰管件有限公司（以下简称“华西法兰”）签订租赁合同，国联法兰以每年人民币1,500万元（含税价）向华西法兰进行资产租赁，包括自有厂房租金、宿舍租金、动产租金、土地租金等，租赁期限为三年。

（二）关联关系介绍

国联法兰是公司控股子公司，华西法兰是江苏新华西钢铁集团有限公司（以下简称“华西钢铁集团”）的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。因此，本次交易构成关联交易。

公司全体独立董事于2024年3月29日召开2024年第二次独立董事专门会议，会议审议通过该议案并提交公司董事会审议。

公司签订租赁合同属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订租赁合同暨关联交易的公告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事薛健先生回避了表决，本议案获得通过。

二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订和完善。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

三、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订和完善。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

四、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订和完善。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

五、审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》

为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《独立董事制度》进行修订和完善。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

六、审议通过了《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》

为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《关联交易管理制度》进行修订和完善。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

七、审议通过了《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》

为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《募集资金使用管理办法》进行修订和完善。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金使用管理办法》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

八、审议通过了《关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟制订《会计师事务所选聘制度》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

九、审议通过了《关于修改〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《对外提供财务资助管理制度》进行修订和完善。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外提供财务资助管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

十、审议通过了《关于修改〈审计委员会议事规则〉的议案》

为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《审计委员会议事规则》进行修订和完善。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

十一、 审议通过了《关于修改〈提名委员会议事规则〉的议案》

为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《提名委员会议事规则》进行修订和完善。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《提名委员会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

十二、 审议通过了《关于修改〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《薪酬与考核委员会议事规则》进行修订和完善。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《薪酬与考核委员会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

十三、 审议通过了《关于修改〈战略发展委员会议事规则〉的议案》

为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《战略发展委员会议事规则》进行修订和完善。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《战略发展委员会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

十四、 审议通过了《关于制订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟制定《独立董事专门会议工作制度》。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议工作制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

十五、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2024年4月16日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：002445证券简称：中南文化 公告编号：2024-007

中南红文化集团股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2024年3月19日以邮件的方式送达全体监事，本次监事会于2024年3月29日在公司会议室以现场和通讯方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中，监事梁春晖以通讯方式参会表决，公司董事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席吴雅清主持，与会监事经审议，通过了如下决议：

审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：本次与关联方发生的关联交易相关事项遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

国联法兰是公司控股子公司，华西法兰是江苏新华西钢铁集团有限公司（以下简称“华西钢铁集团”）的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。因此，本次交易构成关联交易，关联监事吴雅清女士回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订租赁合同暨关联交易的公告》。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决，关联监事吴雅清女士回避表决，本议案获得通过。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司监事会

2024年3月30日

证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-008

中南红文化集团股份有限公司

关于签订租赁合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况：

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江阴市国联法兰管件有限公司（以下简称“国联法兰”或“合资公司”）因日常经营需要，拟与江阴市华西法兰管件有限公司（以下简称“华西法兰”）签订租赁合同，国联法兰以每年人民币1,500万元（含税价）向华西法兰进行资产租赁，包括厂房租金、宿舍租金、动产租金、土地租金等，租赁期限为三年。

（二）关联关系介绍

国联法兰是公司控股子公司，华西法兰是江苏新华西钢铁集团有限公司（以下简称“华西钢铁集团”）的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。本次交易构成关联交易。

（三）关联交易履行的审议程序

公司于2024年3月29日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》。董事会审议该事项时，关联董事薛健回避表决，本项议案以8票赞成、0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议该事项时，关联监事吴雅清回避表决，本项议案以2票赞成、0票反对、0票弃权获得监事会通过。

本关联交易事项已经由公司独立董事2024年第二次专门会议审议，全体独立董事一致通过后提交公司董事会审议。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

公司签订租赁合同属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：江阴市华西法兰管件有限公司

统一社会信用代码：91320281779654605Y

类型：有限责任公司

法定代表人：张逸

成立日期：2005-08-31

注册资本：5180万元人民币

注册地址：江苏省江阴市华士镇华西村小康路18号

经营范围：一般项目：锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；钢压延加工；特种设备销售；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属表面处理及热处理加工；金属制品修理；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；金属包装容器及材料销售；金属工具销售；金属制品研发；汽车轮毂制造；金属制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；五金产品零售；紧固件销售；密封件销售；机械零件、零部件加工；有色金属压延加工；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高铁设备、配件销售；风力发电机组及零部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；机械设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承销售；机械零件、零部件销售；阀门和旋塞销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构

江阴市华士金属材料制品有限公司（以下简称“华士金属”）持有华西法兰100%股权。华西钢铁集团持有华士金属100%股权。

截至本公告日，华西法兰的控股股东为华士金属，实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）关联关系

华西法兰是华西钢铁集团的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司为本公司的关联方。

（四）主要财务数据

单位：万元

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（五）履约能力分析

报告期内该公司依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

1．交易标的：合资公司拟租赁华西法兰拥有的坐落于江苏省江阴市华士镇华西村小康路18号的1640台机器设备、部分厂房及所占土地，厂房被幸福大桥划分为两个区域：其中幸福大桥以南的厂房（含宿舍）建筑面积为68294.62平方米及所占142.4亩土地，位于幸福大桥以北的部分厂房建筑面积为10442.5平方米及所占土地。

2．租赁用途：用于公司办公和经营。

3．租赁期限：三年。自2024年4月1日起至2027年3月31日止。

4．租金总额：1,500万元（含税）/每年。

四、关联交易的定价政策及定价依据

江苏华信资产评估有限公司于2024年3月28日出具了《江阴中南重工有限公司拟为新设立的合资公司租赁部分房地产及设备涉及的年租金价值资产评估报告》（苏华评报字[2024]第208号）。

（1）评估结论

合资公司拟租赁的部分厂房（建筑面积68294.62平方米，幸福大桥南）及设备（1640台）涉及的年租金在评估基准日2024年2月29日的市场价值为1,154.81万元，其中厂房年租金为694.73万元，设备年租金460.08万元。

评估结论包含增值税，是委评资产于评估基准日时在维持现状用途和提前一年支付一次租金的前提下的年租金市场价值，不含物业费、水电费和维修保养费用。

（2）评估结论外的其他租赁事项：

〈1〉合资公司拟租赁的部分厂房（建筑面积68294.62平方米，幸福大桥南）所占的土地面积为142.4亩，为华西法兰向江阴市华士镇华西新市村股份经济合作社租赁所得，年租金为含税284.80万元，合资公司通过转租方式租赁该土地。

〈2〉根据华西法兰向江阴市华士镇华西新市村股份经济合作社租赁位于幸福大桥北的面积19,342.5㎡的房地产，租金为含税110元/㎡，合计212.77万元；华西法兰管件有限公司将其中厂房7060㎡、辅房1000㎡、宿舍840㎡已对外出租，合资公司通过转租方式租赁剩余10,442.50㎡房地产（包含所占土地），对应的价格为114.87万元。

以上转租均已获得江阴市华士镇华西新市村股份经济合作社的同意。

根据江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告，合资公司拟租赁的华西法兰持有或控制的68294.62平方米厂房（含宿舍）以及机器设备年租金为1,154.81万元（含税），转租对应的土地年租金为284.80万元（含税）；转租位于幸福大桥以北的部分房地产（含所占土地）年租金为114.87万元。根据上述评估报告，租赁上述资产年租金合计为1554.48万元（含税）。

经双方协商，最终上述拟租赁的相关资产年租金为1500万元（含税）。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：江阴市华西法兰管件有限公司

乙方：江阴市国联法兰管件有限公司

第一条 租赁方案

1.1 根据乙方的需要，甲方将其拥有或控制的厂房、设备、土地等按照本协议约定租赁给乙方。

1.2甲乙双方一致确认，2024年4月1日为基准日，合同签署日至基准日为过渡期。

1.3租赁期限三年，自2024年4月1日起计算，至2027年3月31日止。

第二条 租赁标的

2.1租赁标的清单

（1）为保证租赁标的的正常盘点和交接，甲方应编制此次租赁标的的清单明细。甲方编制的租赁标的清单应包括下述信息：明确各类租赁标的的名称、数量、规格型号、取得方式及时间（包括外购、自建和租赁）、权属情况和现状。

（2）甲方编制的租赁标的清单，经乙方盖章确认后，作为本协议的附件。

（3）甲方按现状向乙方出租资产，如属于质保期内资产，甲方应配合乙方向相应供应商进行权利主张。

2.2 甲方在租赁期内因维持债务、展期、债务置换、新增融资、融资担保等办理租赁标的资产抵质押的，应事先取得乙方书面同意，若金融机构要求承租方出具有关文件的，乙方予以同意及支持，但乙方不为甲方在租赁期内的融资性债务提供任何形式的担保。

第三条 资产交接

3.1甲乙双方应在基准日前完成交接，在过渡期内甲乙方各自指派相应的工作人员成立资产交接组，进行资产盘点，全面盘点和核算备品备件机物料库存情况；盘点和核算固定资产情况。

3.2 租赁标的的交付

（1）在过渡期内，甲方应在拟交付租赁标的前将“交付通知”和编制的租赁标的清单以书面方式送达乙方，以便乙方做好接收租赁标的的准备。

（2）乙方收到交付通知后，应在甲方确定的交付日按资产现状与甲方对租赁标共同交接。

3.3 过渡期内，双方应当完成租赁标的交付；自基准日起，租赁标的即由乙方使用。未经乙方同意，租赁期内，甲方不得再使用租赁标的。

3.4 本协议约定租赁事项，如有必要，应当向租赁标的所在地的不动产登记机构、房地产管理部门办理登记备案手续。如有必要，双方可另行签署《租赁合同》用于登记备案事宜。

第四条 资产使用费

4.1 资产使用费和支付

（1）租赁期内，乙方租赁甲方资产的使用费每年人民币1500万元（含税价），大写：壹仟伍佰万元，包括自有厂房租金、宿舍租金、动产租金、土地租金等。

（2）资产使用费的支付方式如下：

按月支付，于每月开始15日前（即第一个月费用支付时间为1月15日前，以此类推）支付当月资产使用费125万元，甲方应在乙方付款前开具相应的发票给乙方。

第五条 设备升级改造

5.1 乙方在租赁的厂房土地范围内投资建设形成的固定资产所有权属于乙方。

5.2 租赁期限届满、按本协议约定提前终止租赁关系，则乙方在租赁经营期所投入的所有固定资产（动产设备除外）和作为租赁标的的生产类经营资产出售或返还给甲方。但甲方同意按照乙方投入的所有固定资产部分的评估值补偿结算给乙方，难以独立评估的升级改造等费用，按照乙方账面净值结算。甲方同意上述补偿款项在租赁结束后一次性结算给乙方，甲方支付完毕所有补偿款项后，乙方投入的固定资产所有权归甲方所有。

5.3甲方升级改造项目中甲方参与投资并计入甲方名下的固定资产，亦作为租赁标的租赁给乙方经营使用，甲方按照本协议计算资产使用费时，已包括设备改造后的固定资产使用费用。

5.4若设备报废，经双方书面确认后，从租赁标的清单中剔除，由甲方自行及时处置该报废设备。

六、涉及关联交易的其他安排

国联法兰本次拟租赁的部分设备已由华西法兰于2021年4月22 日与华西钢铁集团签署《抵押合同》抵押给华西钢铁集团，为债务人江阴华西钢铁有限公司、华士金属、江阴市华西高速线材有限公司向华西钢铁集团的借款提供担保。债务人均为华西钢铁集团直接或间接持股100%的子公司或子公司，该笔借款属于内部借款，实际执行风险较低。本次租赁合同已约定华西法兰积极确保甲方及其关联方的各类负债不会对乙方（国联法兰）的生产经营造成影响，包括但不限于因甲方任意一方的负债问题导致乙方租赁的经营资产或乙方自有资产被保全、查封或拍卖，若因此给乙方造成损失的，甲方同意赔偿相应损失。

华西钢铁集团已于近日出具了同意抵押物出租声明，同意华西法兰将抵押物(具体租赁标的以清单为准) 出租给国联法兰。

七、交易目的和对上市公司的影响

交易目的：上述关联交易是控股子公司向关联方签订租赁协议是解决办公和生产经营需求，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。

对公司的影响：公司日常关联交易的定价政策和定价依据遵循公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，交易行为不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此对关联方形成较大依赖，以上关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。

风险提示：公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生负面影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年9月18日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司签订合同能源管理等协议暨关联交易的议案》，同意控股子公司江阴国联旭新新能源有限公司和关联方华西钢铁集团及其下属企业签订《合同能源管理协议》《光伏电站上网电量及其电费结算协议》。项目并网发电后，预计每年可以收取电费1,247万元。光伏发电站的运营期为25年，预计共收取电费31,175万元，最终实际收益以实际用电量为准。详见公司于2023年8月31日披露的《关于公司控股子公司签订合同能源管理等协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。截止到本日，双方尚未发生交易。

除本次关联交易外，2024年年初至本公告披露日，公司与关联方华西钢铁集团及其下属企业暂未发生各类关联交易。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：本次与关联方发生的关联交易相关事项遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

十、独立董事过半数同意意见

本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事2024年第二次专门会议，全体独立董事同意《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：

经核查，我们认为公司本次签订租赁合同暨关联交易的交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，充分发挥双方的协同效应，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，并将本议案提交公司董事会审议。

十一、备查文件

1、《第六届董事会第六次会议决议》；

2、《第六届监事会第五次会议决议》；

3、《独立董事专门会议2024年第二次会议决议》；

4、《上市公司关联交易情况概述表》；

5、《资产租赁协议》；

6、《资产评估报告》；

7、《同意抵押物出租声明》。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：002445证券简称：中南文化 公告编号：2024-009

中南红文化集团股份有限公司

关于修改《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉及部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。具体修订内容如下：

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除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》已于同日披露于巨潮资讯网。

该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会并以特别决议方式审议。

此外，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关工商变更登记事宜，最终变更内容以工商登记部门核准的内容为准。

二、完善公司治理相关制度情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟修订及制订部分治理制度，具体明细如下表：

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此次拟修订的治理制度中，《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理办法》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。

前述修订后的《公司章程》及相关治理制度全文将于同日在巨潮资讯网披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-010

中南红文化集团股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，同意于2024年4月16日召开公司2024年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

一、召开会议基本情况：

1、会议届次：公司2024年第一次临时股东大会

2、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第六次会议审议，同意召开2024年第一次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议时间：

（1）现场会议时间：2024年4月16日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月16日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月16日9:15-15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号

5、召集人：董事会

6、股权登记日：2024年4月9日（星期二）

7、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

8、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截至2024年4月9日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

二、会议审议事项：

1、审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

■

2、特别提示

（一）特别决议议案：议案1.00、2.00、3.00为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）对中小投资者单独计票

公司将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

3、披露情况

以上议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，内容详见2024年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、现场股东大会会议登记等事项

1、会议登记

（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号公司证券管理中心登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券管理中心收，以2024年4月15日前公司收到为准。

（2）登记时间：2024年4月10日一4月15日

（3）登记地点：公司证券管理中心

（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

2、其它事项

（1）会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号

邮政编码：214437

联系人：陈燕

联系电话：0510-86996882

传真：0510-86996030（转证券管理中心）

（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

公司第六届董事会第六次会议决议。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2024年3月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362445

2.投票简称：中南投票

3.填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年4月16日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月16日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

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（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

授权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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