公司代码：600651 公司简称：飞乐音响
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2024年3月28日召开第十二届董事会第二十四次会议，审议通过《公司2023年度利润分配的预案》，鉴于公司2023年末母公司可供分配利润为负，公司2023年年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务。未来公司提供具有自主研发及创新能力、品质优异的智能硬件产品，多场景、成熟工业智能解决方案，以及高端检验检测服务，并逐步构建工业数字底座核心能力。
（一）公司业务所处行业情况
（1）汽车电子行业
据中国汽车工业协会（下称“中汽协”）数据显示，据中国汽车工业协会统计，2023年，我国汽车产销分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，均首次突破3000万辆，连续15年保持全球第一。汽车出口491万辆，同比增长57.9%。其中，新能源汽车出口120.3万辆，成为出口新的增长点。
我国汽车行业智能化、电动化、网联化整体进程较快，推动汽车电子占整车成本比例提升。随着新能源汽车快速发展，将拉动整车控制器、电机控制器、电池管理系统等相关汽车电子需求高增长。近年来，汽车电子在自动驾驶、安全驾驶、智能座舱等应用场景中的应用进一步拓展，我国汽车电子市场规模呈现稳定增长态势。根据中商产业研究院数据，2022年中国汽车电子市场规模达9783亿元，同比增长12%，2023年中国汽车电子市场规模将进一步增长至10973亿元，2024年将达11585亿元。从汽车电子的细分市场分布来看，占比最多的是动力控制系统，占整体市场的28.7%；其次为底盘与安全控制系统，占比26.7%；车身电子占22.8%，车载电子占21.8%。
根据中研网数据，2023年，全球汽车车灯市场预计规模将达到340亿美元，同比增长4.6%。中国是全球最大的汽车市场和最大的汽车生产国，也是全球最大的汽车车灯市场。据尚普咨询集团数据显示，2023年全年，中国汽车车灯市场规模有望突破1000亿元，同比增长1.5%左右。
（2）模块封装及芯片测试服务行业
根据中国半导体行业协会和集微咨询的数据，2022年中国封测产业规模小幅增长，达到2995亿元。由于目前市场依旧保持低迷，中商产业研究院分析师预测，2023年产业规模将小幅下降至2807.1亿元，预计2026年中国封测市场规模将达到3248.4亿元。
全球智能卡行业已进入发展成熟期，市场规模呈现相对稳定的态势。国内智能卡芯片市场规模较小，且高端芯片依赖进口，国产替代存在较大空间。根据尚普咨询报告显示，2022年，中国智能卡芯片出货量为120亿颗，市场规模为110亿元；预计到2023年底，中国智能卡芯片出货量将达到139.36亿颗，市场规模将达到129.82亿元。智能卡模块封测属于封装测试行业中的高度专业化的一个分支。智能卡芯片供应商一般不会覆盖芯片设计、晶圆制造、封装测试的全流程，多数智能卡芯片供应商仅负责芯片设计或者芯片设计及制造，而将封装测试环节委托给专业的代工厂执行。
（3）检验检测行业
随着近年来全球检测行业的发展，各国检测行业发展趋势总体一致，即政府或行业协会通过考核、认可等市场准入规则对检测机构进行行业管理，检测业务逐步市场化，检测技术水平和服务品质不断提升，以我国为代表的新兴市场国家由于全球化和国际贸易增长迅速，检测行业市场规模不断扩大。
根据市场监管总局发布的《2022年度全国检验检测服务业统计简报》显示，2022年我国检验检测行业呈现出行业规模持续扩大，市场结构进一步优化，检验检测领域差异化发展，外资检验检测机构保持稳中向好，行业利用资本市场加速发展等特点。此外，检验检测市场结构进一步优化，检验检测机构中事业单位比重进一步下降，企业单位占比持续上升。尚普咨询数据显示，2022年我国检验检测市场规模达到4165亿元，2023年有望突破4500亿元。
（4）智能制造与工业互联网安全行业
受到国家政策支持以及数字化的不断推行，中国智能制造业产值规模一直保持增长趋势。根据前瞻产业研究院数据，2022年，我国智能制造行业市场规模(包括智能制造装备及智能制造系统解决方案)约为4万亿元，其中，智能制造装备市场规模约3.2万亿元，智能制造系统解决方案市场规模约0.8万亿元。预测到2027年，我国智能制造行业市场规模将达到6.6万亿元，其中智能制造装备市场规模约5.4万亿元，智能制造系统解决方案市场规模约1.2万亿元。
《中国工业信息安全产业发展态势研究（2022一2023年）》显示，2022年我国工业信息安全产业规模为204.86亿元，市场增长率达21.62%，产业仍然处于快速成长期。随着5G、人工智能等新一代科技革命向新兴技术领域的加速推进，工业控制系统信息安全将迎来新的挑战。国家对工业互联网以及工业信息化安全等产业越来越重视，关键基础设施的安全保障不断提高，必将进一步促进和加快我国工业信息化安全的优化升级，推动我国信息安全行业健康、持续、快速发展，工业信息安全将迎来新一轮发展机遇和巨大的发展空间。前瞻研究院初步预测，到2028年，中国工业信息安全行业市场规模超过1100亿元。
（二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响
（1）汽车电子行业
2020年10月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021~2035年）》，是我国关于新能源汽车产业的又一纲领性文件，对产业未来发展具有重要指导意义。
2022年5月，工信部发布《关于加强汽车产业链供应链畅通协调平台管理的通知》，进一步加强汽车芯片和上游原材料保供稳价，全力保障产业链供应链畅通稳定，为汽车电子行业发展提供保障。
2022年5月31日，财政部、税务总局发布《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》，促进汽车消费，支持汽车产业发展。
为支持新能源汽车产业发展，促进汽车消费，2023年6月19日，财政部、税务总局、工业和信息化部发布《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》。
（2）模块封装及芯片测试服务行业
2022年1月，国务院发布《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》，瞄准集成电路等战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力。
2023年3月，国家发展和改革委员会发布了《关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知(发改高技[2023] 287号)》确定相关集成电路生产企业和先进封装测试企业可以在2023年继续享受相关税收优惠政策。
（3）检验检测行业
2021年10月，国家市场监管总局发布《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》，意见提出，到2025年，检验检测体系更加完善，创新能力明显增强，发展环境持续优化、行业总体技术能力、管理水平、服务质量和公信力显著提升，形成适应新时代发展需要的现代化检验检测新格局。
2022年9月，国家市场监督管理总局修订发布《强制性产品认证管理规定》，进一步规范强制性产品认证工作，提高认证有效性，维护国家、社会和公共利益。
2023年2月，中共中央、国务院印发了《质量强国建设纲要》，并发出通知，要求各地区各部门结合实际认真贯彻落实。目标到2025年，质量整体水平进一步全面提高，中国品牌影响力稳步提升，人民群众质量获得感、满意度明显增强，质量推动经济社会发展的作用更加突出，质量强国建设取得阶段性成效。
（4）智能制造与工业互联网安全行业
智能制造方面，中国制造2025目标指引下，我国智能制造数字化和网联化成果初现，智能化转型空间较大。2022年5月，工业和信息化部等十一部门联合印发《关于开展“携手行动”促进大中小企业融通创新（2022-2025年）的通知》，开展智能制造试点示范行动，遴选一批智能制造示范工厂和典型场景，促进提升产业链整体智能化水平；深入实施中小企业数字化赋能专项行动，开展智能制造进园区活动。
2023年5月，水利部发布《水利部办公厅关于推进数字孪生农村供水工程建设的通知》，构建完善包括监测感知体系、通信网络体系、信息基础环境等信息化基础设施，为农村供水工程数据采集、传输存储、计算分析、运行管理等提供基础支撑和算力保障。各省级水行政主管部门要按照“十四五”农村供水保障规划要求，多渠道筹集资金，加快推进数字孪生农村供水工程建设，将信息化基础设施、数字孪生平台建设等纳入主体工程同步设计、同步建设、同步改造。加强政银企合作，完善定价机制，“两手发力”吸引科研院所和企业参与。
工业互联网安全方面，2023年1月，工信部、国家网信办、国家发展改革委等十六部门联合发布《关于促进数据安全产业发展的指导意见》，提出到2025年，数据安全产业基础能力和综合实力明显增强，推广一批优秀解决方案和试点示范案例，培育若干具有国际竞争力的龙头骨干企业、单项冠军企业和专精特新“小巨人”企业。
2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》指出要强化数字中国关键能力，其中包括筑牢可信可控的数字安全屏障，切实维护网络安全，完善网络安全法律法规和政策体系。
2023年10月，工信部就《工业互联网安全分类分级管理办法（公开征求意见稿）》公开征求意见，指出要建立健全企业内部网络安全管理制度，积极将网络安全纳入企业发展规划和工作考核，加大网络安全投入，加强网络安全防护能力建设，有效防范化解网络安全风险。
公司核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、精密零部件制造等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务。未来公司提供具有自主研发及创新能力、品质优异的智能硬件产品，多场景、成熟工业智能解决方案，以及高端检验检测服务，并逐步构建工业数字底座核心能力。
（三）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等内容，应当重点突出报告期内发生的重大变化。
汽车电子业务以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为主体，围绕汽车照明业务、汽车电子电器业务及家电与汽车线束业务三部分展开。汽车照明业务主要产品是车灯传统光源及LED模组，公司作为二级配套供应商，通过在行业中所处的领先地位和技术优势，积极布局国际化、中高端市场，为客户提供多品类、高质量的汽车照明产品。公司客户已经覆盖大部分车灯生产商，主要客户有马瑞利、麦格纳、斯坦雷等车灯巨头，整体实力在行业中处于领先地位。汽车电子电器业务，以机械、电子、内饰等机电一体化整合能力以及完整的测试能力，满足客户特殊定制要求，提供一流的车身电子电器解决方案和产品，主要产品为汽车中央(智能)接线盒、车身电子模块、空调和冷却控制系统、继电器、执行器等。公司客户包括大众、日产、上汽、吉利、奇瑞、五十铃、一汽解放、福田、大通、江淮等国内外车企。家电与汽车线束业务，以稳定的质量及快速交货的响应能力为客户提供线束加工和制造服务，其中汽车线束产品主要包括天窗线束和变速箱线束。公司客户以大金、松下、恩坦华、邦奇为主。
模块封装及芯片测试服务业务以全资子公司上海仪电智能电子有限公司为主体，聚焦智能卡模块封测和芯片测试服务。公司模块封测业务产品主要包括接触式模块、非接触式模块、双界面模块三大类。同时，公司借助智能卡封测的技术积累和行业经验，纵向延伸到其他领域的芯片测试、减薄、划片等芯片服务业务，提供一流的芯片服务解决方案，重要客户有华虹宏力等公司。
精密零部件制造业务以上海亚尔精密零件制造有限公司为主体，其产品包括紫外线灯、投影植物照明捕鱼等一系列特种光源零部件产品，具备业内领先的精密加工能力，同时为医疗器械等行业客户提供专业精密零部件加工服务。主要客户有昕诺飞工业(中国)有限公司、常州市纽菲克光电制造有限公司等。
检验检测业务以上海工业自动化仪表研究院有限公司之全资子公司上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司为主体，以SITIIAS/NEPSI检测检验认证品牌为核心，聚焦高端仪器仪表检验检测业务，专业从事仪器仪表、电工电子、电气设备、工控系统等产品的检测、认证、检验、校准、培训和行业服务，围绕安全与质量，为国内外近万家企业提供专业优质的技术服务。公司建立了温度、流量、压力、液位、阀门、等专业试验室，也建立了防爆安全、电磁兼容、电气安全、老化与可靠性等共性试验室，具备可靠性、功能安全、软件测试、信息安全等技术研究、试验和评估能力，以及工程项目防爆安全检查、评价、验收、监理等技术能力。主要客户有重庆川仪、西门子、中石化等。
智能制造业务与工业互联网安全业务以公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司为主体。
智能制造业务覆盖能源电力、航空航天、高端装备、节能环保等领域，为客户提供智能制造规划、设计咨询以及智能制造系统解决方案的整体设计与实施服务。主要客户包括上海电力股份有限公司、中航商用航空发动机公司、上海西门子开关有限公司等。智慧水务业务以上海工业自动化仪表研究院有限公司控股子公司上海西派埃智能化系统有限公司为主体，提供智慧水务方向的仪控工程与运维服务和智能化软/硬件产品；利用自身研发和专业技术优势，积极研发智慧水务智能化装置，数字孪生和人工智能软件平台；提供智能化产品与工程服务为一体的智慧水务整体解决方案。主要客户包括上海城投水务、广东环境集团等。
工业互联网安全业务范围涵盖信息安全咨询、数据安全咨询、风险评估、安全集成、安全运维、安全培训、攻防实验室建设、政府活动支撑（安全检查、重大安保）等安全服务。工业互联网安全自主技术主要体现在信息安全集成与服务（包括传统信息系统安全集成以及新基建领域信息安全业务）、自主研发产品（包括工业互联网安全产品、网关类产品）两方面。主要客户有华谊集团等公司。
（四）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势、主要的业绩驱动因素、业绩变化是否符合行业发展状况等内容。
（1）汽车电子业务板块
公司进入车用LED照明市场较早，客户群稳定，管理团队和员工队伍稳定且运作高效。产品定位清晰，前期开发反应迅速，与供方建立了良好的战略合作、双赢关系，智能制造初见成效，总体具有较强的市场竞争力，但公司缺乏国际背景，在全球市场上竞争优势有待提升。
公司汽车电子电器业务，具有完整的电子电器开发、制造、实验、供应链能力，拥有一支磨合多年的研发，管理，销售团队，已逐步形成在设计、制造、供应链、服务等环节的核心竞争力。公司具有多元化市场渠道，已与国内多家整车厂及一级配套供应商等形成良好的配套服务关系，有一定品牌知名度。但相较国内主流合资整车厂，公司融入汽车产业国际供应链的程度尚不足。
公司的家电及汽车线束业务，拥有超过二十年的专业线束生产经验、良好的客户资源、稳定的质量及快速交货的响应能力，在消费电子类线束市场中属于一线配套企业，并有着良好的口碑及品牌知名度。由于公司位于上海，劳动力成本较高，劳动密集程度高。
（2）模块封装及芯片测试服务业务板块
智能卡模块业务方面，取得国家集成电路卡注册中心第0001号集成电路卡注册证书，是我国第一家IC卡及模块的生产企业。公司产品类型较为齐全，工艺能力强，能够满足客户各种产品封装形式的要求。在模式封装产品、非接触IC卡模块业务领域，行业内处于领先水平。
芯片服务业务方面，已经具有一批较稳定的国际、国内知名大客户，近三年销售呈现增长趋势。公司的主要竞争优势在于多测试平台，覆盖低中高端各类产品需求，生产线自动化程度较高，具有较高的性价比优势，质量稳定且效率较高。目前产品类型不够丰富，客户相对单一，未来将不断加强产品开发以及市场客户的拓展。
（3）精密零部件制造业务板块
光源零部件领域，公司是全球电光源零部件行业的龙头企业，自主研发、生产的高压气体放电灯零部件产品占全球市场份额 70% 以上，远销美国、日本、韩国、德国、英国、印度、法国等国家；研发成果获得国家重点新产品、上海市重点产品质量振兴攻关奖、上海市科学技术奖等。但传统光源受到LED产品的全面渗透，加之疫情对全球经济的冲击、后疫情存量竞争以及地缘政治等不稳定因素的影响，公司光源业务也有一定萎缩。
医疗器械类零部件领域，公司近年来实施了在医疗器械领域的技术布局，凭借公司 30多年精密零部件的生产工艺和技术优势，在医疗精密零部件领域投入研发，为医疗器械行业客户提供专业精密零部件加工及配套服务。公司于2015年9月通过ISO13485医疗器械质量体系认证，并获得授权TUV颁发的证书。受医疗集采政策的影响，客户对价格敏感度越来越高，公司将面临更激烈的竞争和挑战。
（4）检验检测业务板块
公司检验检测业务是独立第三方检验检测认证机构，经过六十多年的发展，铸就了在电工电子、仪器仪表、船用产品、防爆产品、核电产品、工控系统等检验检测领域独有的技术特色和整体优势。公司主要的竞争优势在于公司拥有悠久的历史、品牌积淀、资质齐全；主营清晰、亮点突出，专注检验检测认证业务，同时关注标准化、培训等行业服务；拥有国际知名行业顶级专家，在检验检测认证各个方面有深厚的人力储备；瞄准综合一站式，针对重点专业技术能力进行提升和扩项，在前沿技术领域有深厚技术储备和积累；拥有自仪院强大的资源后盾，发展资源丰富。公司竞争劣势在于产业规模存在天花板，空间资源有限。
（5）智能制造与工业互联网安全业务板块
公司拥有智能制造技术研发和示范应用团队，具备智能制造整体解决方案和关键技术产品研发的综合技术能力，是上海市承担国家工信部智能制造专项的主要单位。公司参与中国智能制造标准体系制定，承担多项工信部智能制造专项综合标准化试验验证项目，是工信部“智能制造系统解决方案供应商联盟”理事长单位、“国家智能制造标准化协调推进组”总体组副组长单位和专家组核心成员。
公司具有智慧水务行业一体化解决方案的丰富经验，拥有20多年水务行业自动化和信息化项目实施经验和技术水平，拥有近70项具有自主知识产权的水务、分布式供能、化工园区环境监控及智能工厂MES等行业应用的软/硬件产品和专利，完成六百多项仪表/自控及信息化工程项目，在行业内具有一定市场知名度，有一批经验丰富的技术和运维人员，是水处理行业领域为数不多的既从事仪表自控工程又集智能化软/硬件产品研发于一体的公司。公司以软件产品为主，未来将不断加强硬件产品化能力，提升市场综合竞争力。
公司有一支长期从事工业自动化技术和工业信息安全技术研发的科研团队，拥有工业信息安全测试评估机构能力认定（三级）证书，是上海市首批工业互联网平台和专业服务商、工业互联网安全评估测评机构、工业信息安全应急服务支撑单位、工业软件功能安全领域的市级工程中心。同时，公司还成为“上海智能产业技术创新战略联盟”、“上海工业控制系统信息安全技术服务联盟”、“上海市智能制造产业协会”等社会团体的牵头组织单位。自仪院在行业体系内具有一定的资源优势，作为科研院所转制企业，具有高端技术型人才、先进技术，完成了众多级别高、影响力大的重大创新工程，未来将继续加强市场运作能力，进一步提升市场竞争优势。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年，公司实现营业总收入197,319.36万元，同比减少40.82%。实现归属于母公司所有者的净利润3,785.12万元，较上年同期减少27,369.19万元。公司利润减少的主要原因为2022年处置上海飞乐投资有限公司股权确认投资收益，以及因此导致公司合并范围减少所致，2023年发生的同类交易影响相对较小。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2024-008
上海飞乐音响股份有限公司
关于董事、总经理辞职及聘任总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事、总经理辞职情况
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理金新先生因退休原因辞去公司第十二届董事会董事、总经理及董事会相关专门委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，该辞职于2024年3月28日生效。金新先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。
金新先生在担任公司董事、总经理期间，勤勉尽职，带领公司经营团队坚定不移地推动公司战略落地，为公司增强经营发展质量、实现可持续健康发展作出了重要贡献。公司董事会对金新先生在任职期间所付出的辛勤努力和做出的贡献表示衷心感谢！
二、聘任总经理情况
公司第十二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，根据公司董事长李鑫先生的提名，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任金凡先生（简历附后）为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2024年3月30日
附：简历
金凡，男，1983年生，研究生学历，工商管理硕士学位，高级经济师。曾任上海金陵股份有限公司经济运行分析、规划发展主管，上海金陵网络科技有限公司销售主管，上海金陵投资有限公司总经理助理，上海择励实业有限公司副总经理，上海始安房产开发有限公司副总经理，上海华鑫股份有限公司市场营销部副总经理、投资发展部总经理，上海仪电（集团）有限公司不动产管理经理、市场发展部总经理助理，华鑫置业（集团）有限公司总经理助理、总监兼上海华鑫物业管理顾问有限公司党委书记、总经理。
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2024-010
上海飞乐音响股份有限公司
关于为投资企业提供贷款担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司第十二届董事会第二十四次会议同意公司全资子公司为其子公司提供8,000万元（含本数）的贷款担保总额度；截至2024年3月29日，已实际为其提供的担保余额为5,000万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产的2.07%。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于为投资企业提供贷款担保额度的议案》。
董事会同意公司全资子公司为其子公司提供8,000万元（含本数）的贷款担保总额度。具体如下：
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司提供人民币3,000万元（含本数）贷款担保额度。
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供人民币5,000万元（含本数）贷款担保额度。
上述额度均为对资产负债率低于70%的担保对象预计提供的担保额度，额度有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，该额度在有效期内循环使用。
本次担保事项需提交股东大会审议。
二、提供担保额度预计情况
具体情况如下表所示：
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三、被担保人基本情况
1、上海圣阑实业有限公司
被担保人上海圣阑实业有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司之全资子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定代表人为李自林，注册资本为8,709万元，经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。
根据上海圣阑实业有限公司2023年12月31日的财务报表，该公司的资产总额为81,918.86万元，归属于母公司所有者权益合计为56,157.55万元，2023年度营业总收入70,504.58万元，归属于母公司的净利润为3,572.63万元。
2、上海晨阑光电器件有限公司
被担保人上海晨阑光电器件有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司之全资子公司上海圣阑实业有限公司之全资子公司，注册地址为上海市嘉定区安亭镇谢春路1288号9幢厂房，法定代表人为李自林，注册资本为20,000万元，经营范围为从事高功率LED车用信号灯、车用照明（内饰）、车用照明（外饰）、车用电子控制模块生产加工，从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询，商务咨询，机电设备、汽车零部件、仪器仪表、五金产品、金属材料、水性涂料（除危险化学品）、文具用品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
根据上海晨阑光电器件有限公司2023年12月31日的财务报表，该公司的资产总额为83,243.27万元，所有者权益合计为58,648.67万元，2023年度营业总收入66,311.79万元，净利润为3,861.82万元。
四、担保协议的主要内容
公司全资子公司为其子公司提供8,000万元（含本数）的贷款担保总额度，上述担保在公司股东大会审议批准后，按审批程序授权公司管理层审批签发，签订单笔担保协议。
五、董事会意见
公司董事会审议通过并同意提交股东大会审议的上述贷款担保额度，是根据2023年度公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2024年度生产经营资金需求的实际状况决定的。
六、累计对外担保情况
截至2024年3月29日，公司及控股子公司对外担保总额为5,000万元人民币，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产的2.07%；其中，公司对控股子公司的担保总额为0；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0。不存在逾期对外担保。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2024年3月30日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2024-013
上海飞乐音响股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额
三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、情况概述
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日合并报表未分配利润为-3,811,414,028.02元，实收股本为2,507,028,015.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。公司第十二届董事会第二十四次会议审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的原因
2023年，面对复杂的外部环境，公司坚持党建引领、统筹发展、稳中求进、高效协同、转型升级，始终立足发展实际，破解瓶颈难题，聚焦提升管理强化内功，提升主业强化效益，全力确保实现经营性盈利。然而，虽然努力应对严峻的市场环境影响，积极开拓市场，加快业务实施，加强内部管理，努力提升公司经营业绩，但未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分之一。
三、改进措施
2024年公司将坚持聚焦提升管理、强化内功，提升主业、强化效益，持续抢抓市场机遇，夯实研发体系，提升管理效能，落实法治合规，高效推进完成各项工作，努力实现飞乐音响高质量发展。
（一）优化经营管理，提升业务能力
2024年，公司将审视全局，进一步加大对各业务板块战略管控，全面盘点资源，结合自身企业的特点，优化经营管理和运营质量，更关注公司产业布局，努力实现质的有效提升和量的合理增长。
（二）拓展客户资源，强化市场开拓
公司将始终坚持市场导向，抢占市场、紧抓项目，努力夯实存量业务，积极开拓增量业务。公司将继续根据不同业务板块的定位和发展阶段分类管理，要求各业务板块在有效控制业务风险的前提下，大力开发优质客户，引进新的业务增量，储备更多客户资源，努力开拓市场。
（三）打造管理体系，提高运营效能
公司将通过推进精细化管控，积极落实财务共享中心建设，推进数字化转型发展等，以控制风险，稳定业务发展，努力实现业财融合。通过深化“五小”经济运营效率提升项目，更好赋能公司运营效率的提升。同时，注重以业绩为导向的激励机制，进一步激发企业创新活力。
（四）健全研发体系，推进项目实施
公司将进一步加强研发体系建设，持续加大研发投入力度，积极申请知识产权，加强人才引进和培养，结合企业实际情况，完善研发组织架构，建立健全研发管理制度，推进重点科研项目实施，在落实重点科研项目助力企业经营发展的同时，不断探索科技成果转化，激发高质量发展的新动能和新引擎。
（五）推进法治合规，有效防范风险
公司将深入推进法治国企建设，为公司高质量发展提供支撑和保障。全面加强合规管理举措落地，规范公司治理体系，不断提升规范运作和治理水平；继续深入推进内控体系建设，加深审计覆盖的深度；筑牢大安全理念，重点做好生产安全、信访稳定、网络安全等工作，有效防范化解各类风险，为公司迈入高质量发展保驾护航。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2024年3月30日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2024-014
上海飞乐音响股份有限公司
续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十二届董事会第二十四次会议及第十二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，2024年度公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额为31.22亿元，其中，审计业务收入为25.18亿元，证券业务收入为12.03亿元。2022年度，天职国际上市公司年报审计项目248家，审计收费总额3.19亿元，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。本公司同行业上市公司审计客户家数为19家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相应法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额之和不低于 20,000 万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：李靖豪，2015年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告4家。
签字注册会计师2：黄澄郁，2023年成为注册会计师，2023年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计费用是综合考虑公司的业务规模、工作量及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定，2023年度，公司根据实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，同时考虑公司未来业务发展、审计需求等实际情况，经综合考虑，变更2023年财务及内部控制审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。2023年度财务报告审计费用为人民币100万元（含税），内部控制审计费用为人民币25万元（含税），审计费用合计人民币125万元（含税），较2022年度下降107.5万元。该项费用系基于公司以邀请招标方式选定综合得分最高的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构的投标价格以及天职提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的审议意见
公司董事会审计委员会对天职国际的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2023年的审计工作进行了评估，认为天职国际具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序。公司董事会审计委员会同意将续聘该所的相关议案提交公司第十二届董事会第二十四次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开公司第十二届董事会第二十四次会议，审议并一致通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，董事会同意2024年度公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2023年度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为100万元、内部控制审计费用25万元。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的审计要求和审计范围与天职国际协商确定相关的审计费用。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2024年3月30日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2024-015
上海飞乐音响股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、获得补助的基本情况
（一）获得补助概况
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）于2024年3月28日一次性获得与收益相关的5,059,000.00元政府补助，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的13.37%。
（二）补助具体情况
单位：元
■
二、补助的类型及其对上市公司的影响
根据《企业会计准则》关于政府补助的相关规定，本次与收益相关的政府补助505.90万元一次性计入当期损益。具体会计处理和最终对公司损益的影响以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2024年3月30日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2024-006
上海飞乐音响股份有限公司
第十二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十四次会议通知于2024年3月18日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
公司董事、总经理金新先生因退休原因辞去公司第十二届董事会董事、总经理及董事会相关专门委员会委员职务，该辞职于2024年3月28日生效。
根据公司董事长李鑫先生的提名，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任金凡先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十二届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于董事、总经理辞职及聘任总经理的公告》公告编号：临2024-008）
二、审议通过《公司2023年度经营情况和2024年度经营计划报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司董事会2023年度工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2023年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2023年度财务报告已经第十二届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2023年年度报告及摘要》）
五、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2023年度利润分配的预案》；
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2023年度公司实现归属于母公司所有者的净利润37,851,182.89元。
母公司本年度实现净利润10,337,177.62元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-4,259,317,030.56元，期末可供分配利润为-4,248,979,852.94元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2023年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2024-009）
七、审议通过《关于2024年度申请借款额度的议案》；
根据2023年度公司借款情况和2024年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司本部及下属子公司在2024年度拟申请借款循环使用总额度为不超过人民币135,000万元（或等值外币，含本数）。具体情况如下：
公司本部拟向银行及股东借款总额度为不超过人民币107,000万元（含本数）。
公司全资子公司上海仪电智能电子有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币15,000万元（或等值外币，含本数）。
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币12,000万元（含本数）。上海仪电汽车电子系统有限公司下属控股子公司开展的资产池项下票据业务融资包括在上述额度内。
公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币1,000万元（含本数）。
公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况进行调整，但公司借款总额不超过上述额度。如公司借款需求总额度变化，将再按相关规定提交公司董事会审议。
上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；
董事会同意公司及全资子公司通过现金管理项下对子公司委贷资金总额人民币23,390万元，具体金额如下：
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海仪电智能电子有限公司提供人民币8,000万元委贷资金额度。
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司提供人民币3,790万元委贷资金额度。
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司通过现金管理项下委托贷款为其全资子公司上海沪工汽车电器有限公司提供人民币9,600万元委贷资金额度。
公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司通过现金管理项下委托贷款为其全资子公司上海西派埃智能化系统有限公司提供人民币2,000万元委贷资金额度。
公司对各级子公司现金管理项下委托贷款资金额度会根据业务发展情况做相应调整，但委托贷款总额度不发生变化。如委托贷款资金总额有变化，将重新按相关规定提交公司董事会审议。
上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意公司全资子公司为其子公司提供人民币8,000万元（含本数）的贷款担保总额度。具体如下：
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司提供人民币3,000万元（含本数）贷款担保额度。
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供人民币5,000万元（含本数）贷款担保额度。
上述额度均为对资产负债率低于70%的担保对象预计提供的担保额度，额度有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2024-010）
十、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
董事会同意公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并报表内截止到2023年12月31日的资产计提减值准备净额为人民币2,854.23万元，影响公司2023年利润总额减少人民币2,854.23万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十二届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2024-011）
十一、审议通过《关于对诉讼计提预计负债的议案》；
董事会同意公司2023年度对与投资者的虚假陈述责任纠纷案件相关的诉讼案件补充计提人民币7,428,019.22元的预计负债。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十二届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2024-011）
十二、审议通过《关于其他应收款减值核销的议案》；
董事会同意飞乐音响本部对已计提的其他应收款减值准备576,165.10元进行财务核销。本次拟核销的应收账款已全额计提减值准备，不会对公司当期利润总额产生影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十二届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
十三、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2024年度公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币6,680万元的日常关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事李鑫先生、陆晓冬先生回避表决。
本议案已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过、第十二届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2024-012）
十四、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：临2024-013）
十五、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
董事会同意2024年度公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2023年度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币100万元，内控审计服务的审计费用为人民币25万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的审计要求和审计范围与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第十二届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2024-014）
十六、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；
董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。董事会审阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十二届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、《上海飞乐音响股份有限公司2023年度内部控制审计报告》）
十七、审议通过《关于修订公司制度的议案》；
董事会同意修订《公司独立董事工作制度》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《公司信息披露管理办法》、《公司关联交易制度》，新增《公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司董事会审计委员会实施细则》（2024年修订）、《公司会计师事务所选聘制度》已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过；《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2024年修订）已经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过；《公司董事会提名委员会实施细则》（2024年修订）已经公司第十二届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。
十八、审议通过《关于董事、高级管理人员的2023年度薪酬情况的报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈云麒先生回避表决。
本议案已经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2024年3月30日
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2024-007
上海飞乐音响股份有限公司
第十二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十八次会议通知于2024年3月18日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月28日以现场方式召开，会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席顾文女士主持，会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司监事会2023年度工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2023年年度报告及摘要的议案》；
监事会审核公司2023年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2023年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2023年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2023年年度报告及摘要》）
三、审议通过《公司2023年度利润分配的预案》；
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2023年度公司实现归属于母公司所有者的净利润37,851,182.89元。
母公司本年度实现净利润10,337,177.62元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-4,259,317,030.56元，期末可供分配利润为-4,248,979,852.94元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2023年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2024-009）
四、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
监事会认为，公司全资子公司为其子公司提供8,000万元（含本数）的贷款担保总额度，符合子公司正常经营需要，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次担保额度事项。上述额度均为对资产负债率低于70%的担保对象预计提供的担保额度，额度有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2024-010）
五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
监事会认为，本次公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并报表内截止到2023年12月31日的资产计提减值准备净额为人民币2,854.23万元，影响公司2023年利润总额减少人民币2,854.23万元。是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2024-011）
六、审议通过《关于对诉讼计提预计负债的议案》；
监事会认为，公司2023年度对与投资者的虚假陈述责任纠纷案件相关的诉讼案件补充计提人民币7,428,019.22元的预计负债，符合《企业会计准则》及公司实际情况，决策程序合法、合规。监事会同意公司本次对未决诉讼计提预计负债。
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