鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2023年年度报告摘要

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证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-014

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：拟以2023年12月31日的总股本2,320,437,816股，扣除拟回购注销的2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，以及扣除公司回购专户上已回购股份后的公司股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务、产品及其用途介绍

公司是主要从事各类印制电路板的研发、设计、制造、销售与服务为一体的专业大型厂商，专注于为行业领先客户提供全方位PCB产品及服务，根据下游不同终端产品对于PCB的定制化要求，为客户提供涵盖PCB产品研发、设计、制造与销售服务各个环节的整体解决方案。按照下游应用领域不同，公司的PCB产品可分为通讯用板、消费电子用板、汽车\服务器及其他用板等，产品广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器、汽车电子等下游领域。

通讯用板主要包括应用于手机、路由器和交换机等通讯产品上的各类印制电路板。公司生产的印制电路板广泛应用于通讯电子产业的多类终端产品上，并以智能手机领域为主，满足了移动通信技术发展过程中对高传输速率、高可靠性、低延时性的持续要求。公司生产的通讯用板包括柔性印制电路板、刚性印制电路板、高密度连接板、类载板（SLP）等多类产品，服务的客户包括了国内外领先电子品牌客户。

消费电子及计算机用板主要应用于平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、游戏机和智能家居设备等与现代消费者生活、娱乐息息相关的下游消费电子及计算机类产品。

汽车\服务器用板及其他用板主要应用于传统及电动汽车、服务器、高速运算计算机类等行业。公司近年来加快了对汽车及AI服务器用板市场的开拓，相关产品已经和正在陆续获得国内外客户认证。

根据中国电子电路协会（CPCA）中国电子电路排行榜，公司连续多年位列中国第一。同时根据Prismark 2018至2024年以营收计算的全球PCB企业排名，公司2017年-2023年连续七年位列全球最大PCB生产企业。

（二）报告期公司经营情况概述

2023年，公司在董事长的带领下，全体员工上下一心，继续秉持发展高阶产品为主的战略方向，持续优化产品组合。同时不断深化内部管理，巩固公司发展的经营基础，确保在行业不景气的大环境下，保持公司健康和稳健运营。2023年全年公司实现营业收入320.66亿元，实现净利润32.87亿元。

面对行业周期下行及新一轮以人工智能为代表的科技发展浪潮，公司积极拥抱行业发展变化，加大研发创新与市场开拓力度，为新一轮行业周期的到来做好准备，确保能够抓住机遇，迎接挑战。

1、深化内部管理，夯实稳健经营基础

2023年，公司不断深化内部管理，从“重合规，抓质量，稳财务，精人力”几个方面不断修炼内功，巩固公司经营发展的内部基础。

在重合规方面，公司将合规管理提升至企业战略层面，成立专职合规部门，建设合规管理体系：2023年，公司合规部门依照公司背景，全面梳理识别各项合规义务风险，并予以分级分类控管，同时在各项业务流程及经营主体下，进行数据化合规平台搭建，将外规内化，达成业规融合，确保公司合规经营永续发展。

在抓质量方面，公司坚持“以质取胜，以客为尊”的质量方针，持续加强员工品质意识培训，强化品质管理体系，全面推行质量理念，贯彻严格的检测标准和流程，并建立有效的客户反馈机制，积极收集客户意见与需求，全方位执行CAPDCA，持续改善，以达成零缺陷的目标。

在稳财务方面，公司严格控制各项财务风险，保证良好的经营现金流。截止2023年12月31日，公司货币资金为109.12亿，资产负债率为29.81%，充足的现金流及较低的资产负债率能够保证公司在行业低迷期抵御风险的能力，并为公司新一轮发展做好资金储备；公司内部持续加强应收账款及存货管理，降低应收账款及库存风险，公司应收账款周转天数为71天，存货周转天数47天，均为行业较好水平。

在精人力方面，公司成立组织规划处，全面梳理公司人才建设管理与人才激励机制，开展360组织绩效考核，建立科学有效的绩效评估体系以及完善的反馈和改进机制，充分了解员工优势和潜力，为组织人才管理及人才激励提供依据，让能者居其位尽其才，打造一支具有凝聚力及战斗力的核心团队。

2、深化智能手机及消费电子类产品竞争优势，加快推进汽车及服务器产品线的市场拓展

公司多年来深耕以智能手机为代表的通讯电子及以平板、笔记本电脑为代表的消费电子及计算机市场，在相关下游产品市场上，已经建立了稳固的竞争优势，并成为公司发展壮大的重要支撑。 2023年，通讯用板业务实现营收235.13亿元，消费电子及计算机用板业务实现营收79.75亿元，在严峻的市场环境下，取得了来之不易的成绩。公司坚持以发展高阶产品为主，与世界一流客户共同开发高阶产品，透过优秀的产品品质和服务，保持与客户的良好合作，持续提高在下游智能手机及消费电子市场的市场占有率，公司时刻保持对下游消费电子市场的技术与产品变化的敏感性，随时准备切入以AI硬件为代表的新兴产品领域，不断深化现有智能手机及消费电子类产品的竞争优势。

同时，面对服务器与汽车业务未来的发展空间，公司也加快推进相关业务线的市场拓展。在车用产品的开发领域，2023年上半年，公司完成雷达运算板的顺利量产，2023年第四季，激光雷达及雷达高频天线板开始进入量产阶段；得益于ADAS Domain Controller与车载雷达、车载BMS板等出货量的增加，公司车载产品获得较大幅度成长。在服务器领域，面对新兴的AI服务器需求成长，公司在技术上持续提升厚板HDI能力，因应未来AI服务器的开发需求，目前主力量产产品板层已升级至16~20L以上水平。除开拓海外客户，公司还积极开拓国内服务器相关领域客户，目前与国内主流服务器供应商的认证计划如期开展；公司积极布局海外产能，加快推动泰国厂的建设，一期工程将主要以汽车服务器产品为主，预计将于2025年下半年投产。2024年1月公司荣获AMD“Partner Excellence Award”，并成为唯一获得此项殊荣的PCB厂商，并同时获得“AMD EPYC杰出贡献奖”，体现了重要客户对公司AI类产品技术实力与产品品质的肯定。2023年，公司汽车及服务器产品实现产品收入5.39亿元，同比增长71.45%。

3、搭乘科技发展新浪潮，积极布局前瞻技术

面对人工智能、低碳发展、6G通信、虚拟现实等带来的科技新浪潮，公司积极布局前瞻技术，为客户提供具有新功能与新应用的绿色环保新产品。2023年，公司研发的新技术包含应用于新能源领域、车载(CCS)、动态折叠终端、薄型终端主板、异质整合集成模块、自发光高清显示、传感压敏终端应用、5G通讯模组技术、云端高性能计算、光通讯模组、低轨卫星接收天线板、微型基站天线板及AI服务器板等。针对AI浪潮下对算力提升的需求，公司加速完成高速混压厚板制程、阻抗精进及定深背钻及Cavity、内埋元件等技术布局。为推动空天地海6G通讯建设伟大愿景，公司进入低轨卫星、毫米波天线、基站天线、GPS雷达等领域，利用既有高频高速产品技术推动高阶HDI发展。在折叠终端设备方面，推动动态弯折仿真、测试、应用研究及产业化发展。

在推进绿色技术方面，公司与台湾科技大学合作开展建立绿色产品碳足迹排查系统；与台湾大学、台湾新竹清华大学、成功大学分别展开传感材料、材料分析应用技术与模流模拟研究，助力前瞻预研产品设计；与广东工业大学开展的绿色制程产品技术正进入客户验证推广阶段；与台湾新竹清华大学展开智能制造产学研深度合作，从绿色技术发展积极践行“发展科技，造福人类；精进环保，让地球更美好”的公司发展使命。

2023年，公司与其他合作方完成广东省粤港大数据图像和通信应用联合实验室验收工作，同时与哈尔滨工业大学（深圳）、东南大学、燕山大学、深圳大学、广东工业大学、河北工业大学等持续落实技术项目和人才项目，进一步夯实先进印刷电路板基础研究、共性关键技术研究和新兴产业应用技术研究，同步促进科研成果转化、研究型人才培养、前瞻技术及先进产业布局。

2023年，公司研发投入19.57亿元，占营业收入比重达6.10%。截止2023年12月31日，公司累计获得专利1,266项，90%为发明专利。

4、加快推进数字化转型，引入AI人工智能应用， 建立以数据为基础的智慧管理决策体系

公司自2017年开始推动智慧制造，目前已建成了七座智慧工厂，2023年公司人均产值较2017年增加40%，智慧转型效果已见成效。2021年，公司成立数字化转型委员会，充分利用5G、IOT、大数据、工业互联网、AI等新一代信息技术在研发、产品设计、企业管理与决策等方面全面启动数字化转型项目。目前公司数字化转型工作已取得阶段成果：在生产管理中，公司建立了数据仓库，并导入了BI平台，实现快速创建各类管理报表；同时通过实时数据采集、系统集成对接及AGV等装置，实现从设计到生产到交付的数据互通及自动化调度；公司充分利用物联网技术，详细采集产品加工时详细的生产参数及检测结果，形成非常完整的产品追溯信息，并使用大数据分析工具，不断改进制造工艺，提升产品质量；2023年公司数字化转型相关工作持续推进，产品研发、产销协同、智能办公、人力资源等平台陆续上线运营，实现研发、人事、产能规划等业务流程的规范化及线上化管理，转型也从概念开始逐步深入各业务领域。

公司高度关注AI的发展趋势，并在生产管理中推进人工智能的应用，在图片分类及缺陷分析上逐步导入AI影像检测以提升准确率，同时，公司上线了自开发的大语言模型平台一一AvaryGPT，方便工程师快速获取现场改善所需的知识；随着转型的不断深入，数据治理工作越发重要，公司成立专职部门开展数据治理工作，未来公司数字化转型将继续坚持业务引领，双轮驱动的推进策略，不断赋能业务发展。

5、迎接“双碳”时代，推动绿色发展

在全球减碳的背景下，制造业对于绿色工厂，绿色制程，绿色供应链都提出了更高的要求。为顺应双碳时代的发展，公司自2007年开始每年定期依照ISO14064-1标准进行温室气体核查，并取得外部验证单位之查验证书，范围包含旗下各投资子公司所在园区共4个主要生产基地。2023年主要生产厂区ISO14064-1温室气体外部认证已达成100%。依据公司温室气体排放情况，公司制定了内部碳达峰及碳中和计划。

为达成公司碳达峰及碳中和的目标，公司积极推进能源转型及能效提升，多方面推进低碳运营：在能源转型上，公司于2020年及2021年相继在淮安第二园区、第一园区建成太阳能发电项目，2023年实现自建太阳能发电减碳2,867吨，2023年深圳第一园区建成太阳能发电面积2,768平方米，预计将于2024年第一季度启用，预估年发电量62万kWh，减碳量327吨。未来公司将持续推动太阳能发电专案并积极寻找可再生能源的合作伙伴，逐步提高清洁能源使用比例，为未来实现企业最大化可再生能源使用做好规划布局。在能效提升上，公司不断进行设备改善提升能效等级，各生产园区均已导入能源管理体系，对能源管控进行系统性优化、提升用能效率。2023年公司通过推动制程节能项目、引进先进节能设备等制程实现节能减碳37,209吨，2023年相较2013年度，公司单位营收碳排放量下降74.3%，后续公司将持续推动减排措施，提升绿色生产成效，践行低碳发展战略，向未来实现碳中和目标努力。在追踪碳足迹方面，公司制定了绿色供应链节能减碳永续发展目标，成立绿色供应链发展委员会，推动供应商共同参与绿色共荣计划，共同实现低碳发展。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-016

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，根据《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划股票1,877,000股。

以上议案经公司董事会审议通过后将提交公司2023年年度股东大会审议，经股东大会出席会议三分之二股东审议通过并完成回购注销后，公司总股本将减少1,877,000股，注册资本由2,320,437,816元减少至2,318,560,816元。

针对以上变更，同时根据最新法律法规规定，并结合公司实际需要，公司拟变更注册资本并修改公司章程，具体修改内容如下：

■

除上述修改内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改完成之后，原《公司章程》将同时废止。本次章程条款的修改以工商行政管理部门的核准结果为准。修改后的《公司章程》（2024年3月）与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

本次变更公司注册资本及修改《公司章程》尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。同时，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会

2024年3月30日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-015

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道中天”)在公司2023年的审计工作中，勤勉尽责，认真出色地完成了公司各项审计工作，表现出较高的专业水平。据此，建议续聘其为公司2024年度审计机构，为公司进行2024年会计报表审计及内部控制审计等业务，审计费用为人民币318万元(其中内部控制审计费用为人民币30万元)，与2023年度审计费用相同。

本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）、基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2022年度)的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。

普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业制造业的A股上市公司审计客户共56家。

2.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）、项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：高宇，注册会计师协会执业会员，2005年成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，2002年起开始在本所执业，近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：庄浩，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，1996年起开始在本所执业，近3年已签署或复核7家上市公司审计报告。

签字注册会计师：王远洋，注册会计师协会执业会员，2020年起成为注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2016年起开始为公司提供审计服务，2012年起开始在本所执业，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。

2．诚信记录

就普华永道中天拟受聘为公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师高宇先生、质量复核合伙人庄浩先生及签字注册会计师王远洋先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

就普华永道中天拟受聘为公司的2024年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师高宇先生、质量复核合伙人庄浩先生及签字注册会计师王远洋先生不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则确定。公司拟就2024年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币318万元(其中内部控制审计费用为人民币30万元)，与2023年度财务报表审计费用相同。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）、审计委员会履职情况

公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司第三届董事会审计委员会委员，在选聘、监督与评价会计师事务所中作出如下工作及审查意见：

我们查阅了公司拟续聘的会计师事务所普华永道中天的基本情况，相关资质，诚信记录等信息，我们认为，普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力，且具有良好的诚信记录，具备为鹏鼎控股提供财务审计工作的基本要求。

我们就普华永道中天与公司的各项业务往来进行了充分了解与调查，我们认为，普华永道中天与鹏鼎控股(深圳)股份有限公司保持了应有的独立性。

普华永道中天作为公司审计机构，认真出色地完成了公司2023年各项审计工作，在审计工作过程中，与审计委员会进行了充分的沟通，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，我们同意向董事会提议续聘普华永道中天为公司2024年度审计机构。

（二）、公司第三届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。

（三）、生效日期

本次续聘2024年度会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1．董事会决议；

2．董事会审计委员会决议；

3．拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

董 事 会

2024年3月30日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-017

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于修改公司《股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据证监会及交易所最新修订及发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际需要，拟修改《股东大会议事规则》，修改前后对比如下：

■

除上述修改内容外，《股东大会议事规则》其它内容保持不变。本次修改完成之后，原《股东大会议事规则》将同时废止。

本次《股东大会议事规则》的修改尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-018

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于修改公司《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据证监会及交易所最新修改及发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》，结合公司具体情况，拟修改《董事会议事规则》，修改前后对比如下：

■

除上述修改内容外，《董事会议事规则》其它内容保持不变。本次修改完成之后，原《董事会议事规则》将同时废止。

本次《董事会议事规则》的修改尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-019

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励

计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月29日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象已获授但尚未解除限售的1,877,000股限制性股票。现就有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2021年4月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2021年4月21日至2021年4月30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月7日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。

3、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

4、经公司股东大会授权，2021年6月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予287名激励对象1,008.5万股限制性股票。因2020年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格进行调整，由16.94元/股调整为16.44元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2021年6月15日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。自激励计划授予日至登记日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票4万股，公司实际授予限制性股票数量由1,008.5万股调整为1,004.5万股，实际授予对象由287名调整为286名。具体详见公司于2021年7月6日披露的鹏鼎控股《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-040）。

5、2022年3月16日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

6、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销。

7、2022年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

8、2023年3月28日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

9、2023年4月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对19名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票予以回购注销。

10、2023年4月28日，公司分别召开第三届董事会第二会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

11、2024年3月29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对8名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票；1名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的6,000股；以及公司249名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的1,721,000股限制性股票，合计1,877,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因及数量

（1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票。

（2）因激励对象考核为C，不满足解除限售条件而回购注销

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

■

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象2022年绩效考核为C，不满足第二个解除限售期解除限售条件，公司拟回购注销前述激励对象已获授但未解除限售的6,000股限制性股票。

（3）因第三个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第三个解除限售期公司层间业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告（普华永道中天审字[2024]第【10071】号），公司2023年度营业收入为3,206,604.78万元，因此公司2023年度业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对249名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的1,721,000股限制性股票予以回购注销。

综上，本次合计回购注销限制性股票1,877,000股。

2、回购价格及资金来源

（1）回购价格

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为16.44元/股。

（2）资金来源

本次用于限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

三、预计回购注销部分限制性股票后公司股权结构的变动情况

截至本公告披露前一交易日，公司总股本为2,320,437,816股，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少1,877,000股，公司股本结构变动情况如下：

■

本次回购注销将导致公司股份总数减少1,877,000股，公司股权分布仍具备上市条件，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的正常经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的156,000股限制性股票，回购价格为16.44元/股；同时，鉴于公司2023年度业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对249名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的1,721,000股限制性股票予以回购注销，回购价格为16.44元/股。本次合计回购注销限制性股票1,877,000股。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

六、律师法律意见

上海市方达（北京）律师事务所对本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了如下法律意见：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，尚需取得公司股东大会批准，符合《管理办法》及《2021年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、限制性股票回购数量及回购价格符合《管理办法》及《2021年激励计划》的有关规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议

2、第三届监事会第六次会议决议

3、上海市方达（北京）律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

2021 年激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-020

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

关于公司2023年利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。现将本次利润分配预案公告如下：

一、公司2023年利润分配预案的基本情况

1、盈余公积金的提取

截止2022年12月31日，公司法定盈余公积金为1,113,838,258.48元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。2023年公司按照注册资本的50%作为上限，提取法定盈余公积金46,380,649.52元，同时，公司自2024年度开始不再计提盈余公积，以后根据具体情况再恢复计提。

2、利润分配预案

根据《深圳证券交易所股票上市规则》5.3.2的规定：上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

公司2023年度利润分配预案为：以母公司可供分配的利润为依据，拟以2023年12月31日的总股本2,320,437,816股，扣除拟回购注销的2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，以及扣除公司回购专户上已回购股份后的公司股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于股份回购或股权激励等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则，分红金额相应调整。

公司目前已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份9,469,900股，按当前公司总股本2,320,437,816股扣除拟回购注销的2021年限制性股票激励计划部分限制性股票共计1,877,000股及公司回购账户股份9,469,900股后的股本2,309,090,916股为基数测算，共计派发现金股利人民币1,154,545,458.0元。

（单位：元）

■

上表按以上数据测算，具体合计派发现金红利，将以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除拟回购注销的2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，以及扣除公司回购专户上已回购股份后的公司股本为基数计算的实际结果为准。

根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定，公司2023年度已实施的股份回购金额200,805,789.92元视同现金分红，结合上述拟派发的现金红利1,154,545,458.00元，公司2023年度现金分红总额为1,355,351,247.92元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为41.23%。

二、履行的决策程序

（一）独立董事审查意见

经审核，全体独立董事发表意见：公司2023年度利润分配预案的制定考虑了企业所处的行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况，同时符合《公司章程》、《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》对现金分红政策的相关规定。因此，我们认为公司2023年度利润分配预案是合理的，同意该利润分配预案，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

经审核，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，是基于公司2023年度经营状况、未来发展规划的基础上提出的，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，又能使全体股东分享公司的经营成果。因此，董事会同意该利润分配预案并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

三、其他说明

以上利润分配预案符合《公司章程》以及公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》规定的利润分配政策，公司的现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异。

除上述因回购注销限制性股票及回购专户上已回购股份导致公司利润分配总股本发生变化外，如后续在分配方案实施前公司利润分配总股本由于股份回购或股权激励等原因而发生变化时，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请投资者注意公司利润分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

特此公告。

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

董事会

2024年3月30日

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