证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2024-025
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：带持续经营重大不确定性段落的无保留意见、带强调事项段的无保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。
非标准审计意见提示
√适用 □不适用
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务和产品
公司的主要业务为种牛、奶牛的养殖、销售和进出口；冻精、胚胎的生产、销售和进出口；牛只养殖、销售；生鲜牛乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营）；饲料种植、加工和销售；相关畜牧科技咨询、技术服务等；非居住房地产租赁、机械设备租赁、办公设备租赁等服务。
主要产品为：自产种公牛冻精和胚胎，品种包括：荷斯坦、褐牛、西门塔尔、夏洛来、安格斯、利木赞等主要品种；育肥牛；进口冻精和胚胎产品；羊冻精和胚胎产品；青年种母牛推广、销售业务；孕牛推广、销售业务；牛羊育种规划、繁殖托管、修蹄护理、奶厅检测、饲养管理咨询、育肥技术等服务；牛、羊活畜；进口种牛、种羊；牛羊肉产品；牧场、农业用地经营、租赁服务；牛奶等副产品销售。
（二）公司行业地位及业务规划
公司从事牛品种改良业务，是国家级牛冷冻精液生产单位和国家级良种牛基地，是新疆唯一一家国家级冻精生产企业。2023年，在乳用种公牛方面，公司荷斯坦种公牛在全国遗传评估概要中CPI排名第三，产奶量育种值排名第一，乳脂量育种值排名第一，乳蛋白量育种值排名第一，GCPI排名第七，产奶量育种值排名第四，体型总分排名第三，泌乳系统育种值排名第二。在2023年的中国肉用及乳肉兼用种公牛的遗传评估概要中，西门塔尔牛肉用指数CBI方面：前一百名中天山生物占4头，前两百名中天山生物占13头，占比全国第六，65121606和65121607分别排名第四十、第五十九；在西门塔尔乳肉兼用牛指数TPI方面，全国前五十名中天山生物占9头牛，数量最多，在安格斯牛的遗传评估方面：65117455位列全国第九；在褐牛遗传评估方面前十名的公牛均为天山生物培育。[1]公司与国家肉牛遗传中心、国内育种企业共同发起成立了“肉用西门塔尔牛育种联合会”，共同提升我国肉牛产业自主创新能力和推进遗传改良进程。作为国内第一个肉牛联合育种联盟一金博肉用牛后裔测定联合会的发起单位之一，公司自2016年起持续开展西门塔尔青年公牛的后裔测定工作。经过多年的发展与技术研发，公司已建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一体的现代化良种繁育体系，结合公司多年积累的良种繁育经验和改良方案的持续研究，为牛养殖户提供从育种改良方案到日常养殖的综合服务。
2014年起，公司以优质冻精产品开展牛品种改良业务的同时，在青年母牛的推广、销售业务方面不遗余力，截止本报告期末，公司及控制下公司累计向客户供应青年母牛超过4.5万头。具备批量牛源组织、选种、牛只防疫免疫、牛应激处理、饲喂养殖调理、长距离活畜运输管理等经验和能力，根据客户对繁育母牛的品种、系谱、体型外貌、健康标准、繁殖能力、体重、年龄等方面的需求，向客户销售青年母牛。
近年，公司依托育种业务优势，做强、做精育种环节，以育种为基础，向产业链下游延伸，重点发展肉牛业务，积累和总结了宝贵的经验。公司围绕新疆、内蒙古等肉牛重点养殖区域，发展肉牛育肥养殖产业，通过将资本、管理、技术相结合，改造现有牧场，完善配套设施，建立标准化流程，实现肉牛规模化养殖；引入数字化牧场管理系统，严格把控核心生产指标，降低生产成本，提升养殖水平，增加养殖效益；严格监督养殖过程，建立健全牛只档案，建立肉牛可追溯体系，有效提升产品品质，打造国内高品质、安全健康的肉牛供应平台。
（三）报告期公司经营情况
报告期，公司实现营业总收入13,749.99万元，同比增加80.09%；实现营业利润-1,866.14万元,同比减亏33.92%；实现利润总额-1,930.62万元,同比减亏36.64%；实现归属于母公司所有者的净利润-2,200.16万元，同比减亏30.88%。截止2023年12月31日，公司总资产为31,522.99万元，同比减少5.22%，其中，流动资产减少5.59%，非流动资产减少5.01%；公司归属于上市公司股东的所有者权益6,216.86万元，同比减少26.14%。
2023年度，公司以增收减亏为目标，集中精力发展肉牛养殖、牛育种等主业，进一步积极推进重大案件处置工作。报告期，公司重点工作主要集中在以下方面：
1、冻精业务方面
公司根据市场需求选育优秀种公牛，按照既定目标均衡生产，以服务带动销售，顺利完成年度销售目标。1）报告期内，公司培育的种公牛优良品质持续保持，公司种公牛站被评为第一批国家级“两病”净化示范场， 并于2023 年10月顺利通过布病、结核病无疫小区国家级评审验收。2）公司生产的天山牌牛冷冻精液通过ISO9000质量体系的认证，在国家冻精质检中心的质量抽检过程中，公司冻精产品连续 5 年质量监测全部合格。公司与国内畜牧科研院所持续开展种公牛冻精生产质量和产量提升试验，并取得显著效果，使生产成本降低了15%，产品的市场竞争优势得到有效提升。公司申请的自治区牛冷冻精液育种工程研究中心获批，目前已开始启动工程研究中心的各项工作，为公司在牛冷冻精液和育种研究方面获得了智力和技术支持。3）报告期，公司技术人员对新疆多个地州配种人员进行分级培训，总计培训六百余人，为公司未来冻精产品的直销奠定销售网络基础。同时，公司一直努力深挖市场潜力，以专业化服务带动销售，通过走访各项目县结合售后服务的方式发展潜在客户，抢占零售市场份额。
2、活畜业务方面
在公司目前的收入结构中，活畜销售贡献度较高。公司充分认识到扩大活畜养殖规模、实施降本增效的重要性，在聚焦肉牛养殖业务方面下功夫，在既有内蒙古通辽养殖基地的基础上，开始在新疆布局肉牛养殖业务，通过自营、合作等方式，实现肉牛养殖规模有序扩大，在不断提高养殖技术、加强养殖规范管理的同时，拓展销售渠道、丰富业务模式，全力应对行业周期波动和肉牛价格下行带来的挑战，努力增收减亏。
养殖行业具有显著的周期波动性。2023年以来，在需求侧，一方面经济下行导致的牛肉需求下降削弱了活牛购买需求，另一方面进口冻肉的不断累积抑制了活牛市场需求；在供给侧，一方面由于过去几年各地政府产业政策支持的肉牛项目进入集中出栏期、2022年底未出栏的牛只需要尽快出栏、边境走私开始活跃、活牛价格连续下跌带来的恐慌性抛售等多重原因导致国内活牛出现阶段性供给增加，另一方面由于消费下行导致奶牛产业加速淘汰母牛抢占活牛市场。需求侧的降低叠加上供给侧的增加，致使活牛行情从今年3月起加速进入下行通道。中国畜牧业协会肉牛分会的监测数据显示，2022年全国育肥牛全年均价为35.1元/kg，而2023年上半年均价31.08元/kg，同比下跌12.6%，2023年6月全国育肥牛平均价格约25.39元/kg，跌至2017年11月以来价格最低点；2023年底活牛价格在27～28元/kg徘徊；活牛价格的暴跌严重影响了公司的养殖业务。
公司根据市场行情、自身生产经营状况适时进行业务调整。（1）采购模式：一方面拓展订单模式，通过签订预销售合同、提前收取定金等方式锁定下游客户，从而按需采购；另一方面对于非订单式采购，则适当拉长购牛周期，由之前的一次性几百头的批量采购调整为经常性数十头的小规模采购。（2）养殖模式：一方面降低长期育肥养殖的比例，提高短期调理养殖的比例，以短期养殖确定性的微利代替长期养殖的不确定性，从而加速牛只销售周转，让牧场具备“活牛超市”的属性；另一方面增加饲养的牛只品类，在今年母牛淘汰速度加速的大前提下，退役母牛的价格会更加便宜，具备一定的饲养价值。（3）销售模式，首先加强渠道合作，公司拓展了屠宰场作为下游客户，能每周稳定地向公司采购育肥退役母牛；其次拓展订单合作模式，减少牛价下行时的销售压力；第三尝试账期销售模式，该种销售针对通过银行贷款买牛方式，由于是使用银行贷款，客户对价格敏感度相对较低，可以相对高价格的销售。通过对采购模式、养殖模式、销售模式上的调整和完善，实现了客户资源的积累、存栏规模的扩大、业务模式的磨合，为全年业务目标的视线奠定了坚实的基础。
3、公司治理方面
公司通过调整董事会和管理层成员，注重发挥专业技术人员的作用，不断完善法人治理结构，进一步提高治理水平。报告期内，公司根据现阶段经营发展情况及未来战略发展规划，适时调整管理层架构，引入畜牧行业专业人士，推动公司进入良性发展轨道，全力发展核心业务，实现全年增收的经营目标。
4、重大案件推进方面
公司持续推进因收购大象广告被合同诈骗的案件处置和善后工作，积极与法院对接案件情况。
截至本报告披露日，对于2019年立案的刑事案件，新疆高院2023年4月下达《刑事裁定书》，终审判定维持新疆昌吉中院于2021年10月出具的一审判决：（1）被告单位大象广告股份有限公司(现已更名为大象广告有限责任公司)犯合同诈骗罪，判处罚金人民币一千万元；（2）被告人陈德宏犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；（3）判决被告人陈万科犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，剥政治权利五年，并处罚金人民币三百万元；（4）追缴被告人陈德宏名下的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票37279083股、被告单位大象广告股份有限公司35名股东与新疆天山畜收生物工程股份有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票78345524股，返还被害单位新疆天山畜牧生物工程股份有限公司。
对于公司起诉33名大象广告股权转让方的相关民事案件，已于2022年12月收到一审判决，法院判决撤销公司与33名大象广告股权转让方于2017年9月7日签订的《资产协议》。17名大象广告股权转让方提出上诉后，新疆高院已于2023年8月8日完成二审开庭审理，于2024年1月23日出具判决：维持原判/被告自动撤回上诉，即一审判决生效。公司将尽力追缴上述涉案股份，并根据案件进展情况履行信息披露义务。
报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
单位：元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
详见第十节 财务报告、五 重要会计政策及会计估计、32 会计政策变更。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
■
公司是否具有表决权差异安排
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
公司已于2021年12月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》。公司将密切关注后续事项的进展并及时履行信息披露义务。
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
（一）控股股东与中电农创签署框架协议情况
2023年10月，公司控股股东湖州皓辉与中电投新农创科技有限公司（以下简称“中电农创”）签署了《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司之控制权转让框架协议》，湖州皓辉以协议转让方式向中电农创及/或其关联方转让其合计持有的上市公司40,718,359股股份,占上市公司股份总数的13.01%。与此同步，湖州皓辉拟将其合计持有的上市公司剩余28,492,953股股份（占上市公司股份总数的9.10%）对应的包括但不限于表决权、提案权、提名权、召集权等非财产性权利全权委托予中电农创及/或其关联方行使。2024年3月，公司收到湖州皓辉转发的中电农创《协议解除通知》，上述《控制权转让框架协议》已经解除。截至本报告披露日，公司控制权未发生变更，公司控股股东仍为湖州皓辉，公司实际控制人仍为解直锟先生（已逝世）。
上述内容详见公司于2023年9月28日、10月10日、2024年3月22日在巨潮资讯网发布的相关公告。
（二）公司2018年重组大象广告善后进展
2017年9月，公司与大象广告股东陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司等36名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象广告公司96.21%股权，交易价格为237,261.42万元。2018年12月，公司发现大象广告公司原实际控制人陈德宏涉嫌违法、违规等行为。同月19日，昌吉回族自治州公安局将该案立为合同诈骗案侦查。
2022年10月，公司收到昌吉州中院关于刑事案件一审判决，于2023年4月收到终审判决，大象广告、陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪，分别判处罚金、无期徒刑、有期徒刑及剥夺政治权利、没收财产等刑罚，追缴被告人陈德宏名下的公司股票37,279,083 股、被告单位大象广告35名股东与公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的天山生物公司的股票78,345,524 股，返还给公司。该事项涉及的民事诉讼已获得终审判决，法院判决撤销公司与33名大象广告股权转让方于2017年9月7日签订的《资产协议》。公司将根据刑事和民事判决结果，尽快追缴陈德宏及大象广告35名股东股份返还给公司，并根据案件执行的后续进展情况履行信息披露义务。
（三）控股股东累计被质押情况
截至本报告披露日，公司控股股东湖州皓辉持有公司股份69,211,312股，占公司总股本的22.11%。其所持股份累计被质押15,350,000股，占其所持公司股份数量的22.18%，占公司总股本4.90%。
上述内容详见公司于2023年11月23日在巨潮资讯网发布的相关公告。
（四）陈德宏股份累计被质押、被冻结及轮候冻结的情况
截至本报告披露日，陈德宏持有公司股份数量37,279,083股，占公司总股本的11.91%。陈德宏所持有公司股份累计被质押36,509,768股，占其所持公司股份数量的97.94%，占公司总股本11.67%。陈德宏先生所持有公司股份累计被冻结的数量为37,279,083股，占其所持公司股份数量的100%，占公司总股本11.91%。陈德宏所持本公司股份先后被北京海淀区人民法院、广州市天河区人民法院、东莞市第一人民法院、东莞市第三人民法院、宁波市江北区人民法院、昌吉回族自治州公安局、深圳市福田区人民法院、武汉市东西湖区人民法院、北京市西城区人民法院、广东省广州市中级人民法院、广东省东莞市中级人民法院、北京市第二中级人民法院、广东省东莞市第三人民法院、深圳市罗湖区人民法院、广东省广州市中级人民法院、昌吉回族自治州中级人民法院进行了司法冻结或轮候冻结。
上述内容详见公司于2023年6月15日在巨潮资讯网发布的相关公告。
（五）九江银行拟申请执行陈德宏质押股票进展
2018年6月初，公司从证券登记机构获得陈德宏质押公司股票情况后，立即从陈德宏处了解到，陈德宏与九江银行股份有限公司广州分行（以下简称“九江银行”）于2018年5月30日分别签署了三份《最高额质押合同》，陈德宏将其持有的 13,509,768 股天山生物股票分三笔质押给九江银行。2022年9月，公司收到《广东省广州市天河区人民法院函》，函称九江银行广州广园支行申请执行陈德宏、东莞市嘉盈实业投资有限公司保证及质押合同纠纷案，九江银行广州广园支行向法院申请执行陈德宏质押的 13,509,768 股天山生物股票。公司第一时间向天河区人民法院复函说明陈德宏质押股票违反其向公司承诺和公告等相关情况。2022年11月，公司又向天河区人民法院递交了《执行异议申请书》等相关资料，就申请执行人申请执行上述股票的合法性、合规性等事项提出异议，请求法院裁定中止执行被执行人陈德宏质押的 13,509,768 股天山生物股票,并终止对该些股票的执行拍卖行为。该案件于2023年6月7日在天河区人民法院举行听证。2023年10月10日，公司收到天河区人民法院(2023)粤0106执异29号《执行裁定书》，裁定:驳回异议人新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的异议请求。2024年3月，公司在广州市天河区人民法院网上就该案申请再审，同日收到《广州市案件网上综合受理平台回执》，目前案件仍处于审查中。
上述内容详见公司于2018年6月2日、2023年10月11日在巨潮资讯网发布的相关公告。
（六）农牧科技生产环境发生变化
2021年3月，公司收到新疆昌吉呼图壁县农场管理局为加强地下水资源保护与管理制定的《地下水水位下降治理方案》，治理期间为2021-2025年。2021年3月30日，公司收到呼图壁县农场管理局制定的详细的水量分配方案，2021年底，非基本农田范围内的耕地一律不予配水，已核准配置地下水的地块，不得超面积种植；对未配置地下水的地块及农场实行休耕。农牧科技属于本次专项治理范围。2021年至2025年，农牧科技可种植面积降至4360.81亩。受此影响，可能导致公司农业开发用地出现减值迹象。本着谨慎性原则，经独立第三方评估判断，公司于2021年第一季度末计提减值准备2,869万元。2021年5月，政府对当年水量分配方案进行了调整。经政府核定后，农牧科技2021年度-2024年度可种植面积分别为30,049.50亩、24,155亩、20,352亩、22,567亩。上述调整政策未明确后续治理期间的可种植面积，因此未来年度的种植面积仍具有不确定性。
详见公司分别于2021年3月25日、3月31日、4月27日、5月6日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
（七）宁夏美加农拟清算注销事项
鉴于控股子公司宁夏美加农生物科技发展股份有限公司战略方向不明确，经营状况不佳、连年亏损，净资产逐年下降，为减少公司投资损失，防止未来出现资不抵债的风险，避免对公司整体业务造成不良影响，同时基于公司整体战略部署及业务发展规划考虑，为进一步降低管理成本，优化资源配置，实现资产提质增效，清算注销宁夏美加农生物科技发展股份有限公司。
详见公司于2023年8月26日在巨潮资讯网发布相关公告。
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