北京航空材料研究院股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2024-008

北京航空材料研究院股份有限公司关于修订

《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 3 月 28 日召开第一届董事会第十六次会议（定期会议），审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》，具体情况如下：

一、 公司章程修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，公司结合实际情况对《公司章程》进行了修订。具体修订内容如下：

■

董事会授权董事长或其授权人士于本议案经2023年度股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事宜，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二、 公司治理制度制定及修订情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，除《公司章程》外，公司结合实际情况修订并制定了公司部分治理制度，具体情况如下：

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上述拟修订和制定的治理制度已经公司第一届董事会第十六次会议（定期会议）审议通过，其中《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。修订及制定后的制度将于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ，敬请投资者注意查阅 。

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2024-005

北京航空材料研究院股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.45元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2023年实现归属于上市公司普通股股东净利润576,213,558.58元，扣除提取法定盈余公积金57,486,058.17元后，2023年实现可分配利润518,727,500.41元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润970,173,135.15元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.45元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为450,000,000股，以此为基数，本次拟派发现金红利人民币155,250,000.00元，占公司2023年实现可分配利润的29.93%。本年度公司现金分红总额（包括中期已分配的现金红利59,400,000元）占归属于上市公司股东净利润比例为37.25%。

剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月28日召开第一届董事会第十六次会议（定期会议），审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策及公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年3月28日召开的第一届监事会第十三次会议（定期会议）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司《2023年度利润分配方案》充分考虑了公司现阶段发展需求和股东利益，其内容符合相关法律法规的规定，不存在违反公司现金分红政策和股东回报规划的情形，亦不存在违法违规情形，同意方案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2024-003

北京航空材料研究院股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议（定期会议）于2024年3月18日以电子邮件发出通知，并于2024年3月28日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事8人，实际出席8人（其中委托出席1名，董事长杨晖因其他公务，书面委托副董事长骞西昌出席会议并代为行使表决权）。会议由副董事长骞西昌主持，全体监事、公司董事会秘书、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京航空材料研究院股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

（三）审议通过《关于公司〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交股东大会审阅。

（四）审议通过《关于〈独立董事独立性自查报告〉的议案》

表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票，独立董事黄进先生、叶忠明先生、于浩先生回避表决。

（五）审议通过《关于公司〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案事先经公司董事会审计委员会预审通过。

（六）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉全文及摘要的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案事先经公司董事会审计委员会预审通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2023年年度报告》全文及摘要。

（七）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案事先经公司董事会审计委员会预审通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司〈2023年度利润分配方案〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案事先经公司董事会审计委员会预审通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-005）。

（九）审议通过《关于公司〈2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（十）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十一）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价的报告〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案事先经公司董事会审计委员会预审通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2023年度内部控制评价报告》。

（十二）审议通过《关于公司〈2023年度内控体系工作报告〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案事先经公司董事会审计委员会预审通过。

（十三）审议通过《关于〈中国航发集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告〉的议案》

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、郑成哲、刘晓光需回避表决。

本议案事先经公司董事会独立董事专门会议及审计委员会预审通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于中国航发集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》。

（十四）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案事先经公司董事会审计委员会预审通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）。

（十五）审议通过《关于〈2023年度经理层成员经营业绩考核结果〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案事先经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过。

（十六）审议通过《关于2024年度经理层成员经营业绩责任书的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案事先经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过。

（十七）审议通过《关于公司2023年度董事报酬总额的议案》

本议案实施分项表决，每位董事在审议本人薪酬事项时均回避表决。

（1）杨晖

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晖回避表决

（2）骞西昌

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事骞西昌回避表决

（3）唐斌

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事唐斌回避表决

（4）郑成哲

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事郑成哲回避表决

（5）刘晓光

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘晓光回避表决

（6）黄进

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事黄进回避表决

（7）叶忠明

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事叶忠明回避表决

（8）于浩

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事于浩回避表决

（9）张敬国

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

本议案事先经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员报酬总额的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案事先经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过。

（十九）审议通过《关于公司〈董事会审计委员会2023年度外部审计机构履行监督职责情况报告〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案事先经公司董事会审计委员会预审通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《董事会审计委员会2023年度外部审计机构履行监督职责情况报告》。

（二十）审议通过《关于公司〈2023年度外部审计机构履职情况评估报告〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案事先经公司董事会审计委员会预审通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《2023年度外部审计机构履职情况评估报告》。

（二十一）审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案事先经公司董事会审计委员会预审通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、郑成哲、刘晓光需回避表决。

本议案事先经公司董事会独立董事专门会议及审计委员会预审通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。

（二十三）审议通过《关于公司2024年度经营计划与投资方案的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）及《公司章程》。

（二十五）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）及《股东大会议事规则》。

（二十六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）及《董事会议事规则》。

（二十七）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）及《独立董事工作制度》。

（二十八）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）及《关联交易管理制度》。

（二十九）审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）及《审计委员会工作细则》。

（三十）审议通过《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）及《提名委员会工作细则》。

（三十一）审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）及《薪酬与考核委员会工作细则》。

（三十二）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）及《独立董事专门会议制度》。

（三十三）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》

表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、备查文件

（一）《北京航空材料研究院股份有限公司第一届董事会第十六次会议（定期会议）决议》

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2024-007

北京航空材料研究院股份有限公司

关于2024年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年3月27日召开了第一届审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，关联委员唐斌回避表决，出席会议的非关联委员一致同意该议案。公司于2024年3月27日召开了第一届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，全体独立董事认为：公司2023年度实际执行和2024年度预计的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，涉及的关联交易不影响公司的独立性。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。全体独立董事一致通过上述议案，并同意将该议案提交至董事会审议。

公司于2024年3月28日召开了第一届董事会第十六次会议（定期会议）、第一届监事会第十三次会议（定期会议），审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事会在审议该议案时，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、郑成哲、刘晓光回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，出席会议的监事一致同意该议案。此议案审议程序符合相关法律法规的规定。

本次日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

1、关联采购、关联销售、关联租赁

单位：万元

■

2、与中国航发集团财务有限公司交易

公司第一届董事会第十四次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，协议约定了与中国航发集团财务有限公司的贷款、存款交易额度，其中可循环使用的综合授信额度不超过人民币4亿元，存款额度每日最高存款结余不超过人民币35亿元，具体情况祥见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-11）。2024年，公司与中国航发集团财务有限公司的贷款、存款预计余额以协议约定的交易最高限额进行预计并执行。

（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）中国航发北京航空材料研究院

1、基本情况

中国航发北京航空材料研究院（以下简称“中国航发航材院”）为公司控股股东，统一社会信用代码为12100000400003358H，为中国航发集团举办的事业单位。法定代表人为杨晖，成立日期为1956年5月26日，住所及主要办公地点位于北京市海淀区，注册资本为36,919万元。

2、关联关系：中国航发航材院为公司控股股东，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（二）中国航发集团

1、基本情况

■

2、关联关系：中国航发集团是公司的实际控制人，中国航发集团及其下属企业符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（三）航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系：公司董事郑成哲担任该公司董事，公司副总经理张爱斌担任该公司总经理，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（四）航发优材（镇江）高温合金有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系：公司董事郑成哲担任该公司董事，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（五）航发优材（镇江）增材制造有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系：公司董事郑成哲担任该公司董事，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方。

3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本公司与各关联方的各项交易主要内容：向关联方销售采购商品、接受劳务、租赁厂房及设备、接受其他综合服务等；向关联方出售商品、提供劳务、出租厂房及设备、提供其他综合服务等。

2024年预计关联交易金额较2023年增加，主要系向关联方采购商品、接受劳务及向关联方出售商品、提供劳务金额预计增加。

公司向关联方出售商品、提供劳务主要为向中国航发集团其他下属单位出售钛合金铸件、高温合金母合金等产品。由于公司钛合金铸件、高温合金母合金等产品主要应用于航空发动机，根据我国航空发动机的科研生产体系决定，我国航空发动机产业主要集中在实际控制人中国航发集团下属单位。随着公司业务发展，预计关联销售规模有所增加。

公司向关联方采购商品、接受劳务主要为向关联方采购检测、加工服务以及生产配套服务。2024年，公司预计向镇江钛合金公司采购外协加工服务金额增加。镇江钛合金公司为江苏大路航空产业发展有限公司根据镇江新区管理委员与中国航发航材院签署的《合作共建协议》出资设立的公司，并将镇江钛合金公司经营管理权托管给中国航发航材院，2021年12月中国航发航材院将镇江钛合金公司经营管理权托管给公司。镇江钛合金公司为公司钛合金铸件业务提供前后段工序外协加工服务。随着公司钛合金精密铸造业务规模增长及镇江钛合金公司生产能力提升，公司向镇江钛合金公司采购外协加工服务规模预计增加。根据中国航发航材院出具的承诺函，其承诺在取得镇江钛合金公司控股权后一年内，在符合法律规定的条件下向公司提议在履行相关决策审批程序后将镇江钛合金公司控股权注入公司，减少公司关联交易。

公司关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

公司将依据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：该日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。

六、上网公告附件

（一）《中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司2024年度预计日常关联交易的核查意见》

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2024年3月29日

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