鞍钢股份有限公司_新浪财经

自2021年12月11日公司披露《鞍钢股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》至本公告日，预留授予部分的限制性股票因调动等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：

2021年12月11日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》，向38名激励对象预留授予536.62万股限制性股票。在后续办理登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计12.48万股。因此，限制性股票预留授予的激励对象人数由38人调整为37人，限制性股票预留授予数量由536.62万股调整为524.14万股。

2022年2月7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了37名激励对象持有的524.14万股预留部分限制性股票的授予登记工作。

2022年11月24日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》，由于预留授予部分2名激励对象发生异动情形，已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票234,931股。上述股份已于2023年2月10日回购注销完成。

2023年3月31日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》，由于预留授予部分1名激励对象发生异动情形，已不符合激励条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票151,085股。上述股份已于2023年7月21日回购注销完成。

2023年8月31日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》，由于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，回购注销预留授予部分第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,552,221股。上述股份已于2023年12月19日回购注销完成。

截至本公告披露日，由于本次激励计划预留授予部分2名激励对象因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系或因成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员，不再符合激励条件，公司决定回购注销上述预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票178,665股。

综上，合计36名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为164.2030万股。

公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续。除上述事项外，本次实施的股权激励计划预留授予部分的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为36名激励对象满足预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件。因此，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售人数为36人，可解除限售股数为164.2030万股。

本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定，激励对象在考核年度内考核结果达到要求，可解除限售的激励对象资格合法、有效，本次解除限售条件已成就，同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

六、监事会核查意见

1. 公司符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划（草案）》中对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

2. 监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次36名激励对象均已满足《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，36名激励对象满足股权激励计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司为符合预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的36名激励对象办理解除限售相关事宜。

七、法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售尚需按照法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所申请解除限售，并办理相应后续手续。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本次解除限售事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，本次解除限售及回购注销相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。

九、报备文件

1. 第九届第二十七次董事会会议决议；

2. 第九届第十一次监事会会议决议；

3. 监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；

4. 北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书；

5. 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

鞍钢股份有限公司

董事会

2024年3月28日

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份公告编号：2024-009

鞍钢股份有限公司关于2020年

限制性股票激励计划部分激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性

股票回购注销的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月28日召开的第九届第二十七次董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本次激励计划）的相关规定，公司拟回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称本次限制性股票回购注销）。该事项尚需提交公司股东大会及类别股东会批准。现将有关事项说明如下：

一、2020年限制性股票激励计划已履行的程序

（一）2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第十一次监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。

（二）2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称国资委）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。

（四）2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

（五）2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

（六）2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第二十次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

（七）2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

（八）2022年5月19日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二十四次监事会审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。

（九）2022年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

（十）2022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

（十一）2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会及第九届第七次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

（十二）2023年5月29日，公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

（十三）2023年8月30日，公司第九届第十九次董事会及第九届第九次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

（十四）2024年3月28日，公司第九届第二十七次董事会及第九届第十一次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购注销的原因、数量、价格

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章异动处理”中相关规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度(不含离职所属年度)未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购；激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分12名激励对象及预留授予部分1名激励对象因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系，预留授予部分激励对象中有1名因成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员，不再符合激励条件，根据公司本激励计划的相关规定，拟对上述激励对象所持有的限制性股票450,666股A股进行回购注销。其中：首次授予部分激励对象原持有的限制性股票回购价格为2.01元/股（回购价格按授予价格加银行同期定期存款利息计算），预留授予部分激励对象原持有的限制性股票回购价格为2.41元/股（回购价格按授予价格加银行同期定期存款利息计算）。

公司本次合计回购注销限制性股票450,666股，回购注销的总金额为977,304.66元。

（二）限制性股票回购注销的资金来源

本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

本次合计回购注销450,666股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由9,383,851,972股减少至9,383,401,306股，公司股本结构变动如下：

■

注：1. 上表中占比数值保留两位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，系由四舍五入导致。

2. 具体股本变化情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司业绩的影响

本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

公司将按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理变更注册资本、修改公司章程、工商变更登记及备案手续等相关事宜。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：由于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分12名激励对象及预留授予部分1名激励对象因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系，预留授予部分激励对象中有1名因成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员，不再符合激励条件，公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票450,666股。公司本次回购注销符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。本次回购注销的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、律师出具的法律意见

截至法律意见书出具日，公司就本次限制性股票回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票回购注销的数量、价格及原因符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定；公司本次限制性股票回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

七、备查文件

1. 第九届第二十七次董事会会议决议；

2. 第九届第十一次监事会会议决议；

3. 北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

鞍钢股份有限公司

董事会

2024年3月28日

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份公告编号：2024-010

鞍钢股份有限公司监事会关于

2020年限制性股票激励计划预留

授予部分第一个解除限售期可解除

限售激励对象名单的核查意见

鞍钢股份有限公司（以下简称公司）监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《公司章程》的有关规定，对2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行审核，现发表核查意见如下：

1. 公司符合《管理办法》和《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；

2. 公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象不存在下列情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

3. 监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次36名激励对象已满足《管理办法》和《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

特此公告。

鞍钢股份有限公司

监事会

2024年3月28日

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份公告编号：2024-011

鞍钢股份有限公司会计政策变更公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 本次会计政策变更不会对本集团财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、会计政策变更概述

（一）变更的原因

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定要求自2023年1月1日起施行。

（二）变更的日期

本集团自2023年1月1日起执行该规定，按照会计政策变更规定，追溯调整2022年度、2021年度财务数据。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，本集团执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

二、会计政策变更对公司的影响

根据上述变更，本集团追溯调整2021年度财务报表影响如下：

金额单位：人民币百万元

■

追溯调整2022年度财务报表影响如下：

金额单位：人民币百万元

■

本次会计政策变更不会对本集团财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不改变本集团2022年度、2021年度已披露年度财务报告盈亏性质。

三、审计与风险委员会（监督委员会）意见

审计与风险委员会（监督委员会）认为，本次会计政策变更是依据财政部新发布相关文件而作出的，本次会计政策变更符合国家相关法规及规则的要求，本集团自2023年1月1日起执行该规定，按照会计政策变更规定，追溯调整2022年度、2021年度财务数据。本次会计政策变更不会对本集团财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形。

四、董事会意见

2024年3月28日，公司第九届董事会第二十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议批准了《关于公司会计政策变更的议案》。董事会认为，本次会计政策变更是依据财政部新发布相关文件而作出的，符合国家相关法规及规则的要求。本次会计政策变更不会对本集团财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形。

五、监事会意见

监事会认为，本次会计政策变更是依据财政部新发布相关文件而作出的，符合国家相关法规及规则的要求。决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定。本次会计政策变更不会对本集团财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形。

六、备查文件

1. 鞍钢股份有限公司第九届第二十七次董事会决议。

2. 鞍钢股份有限公司第九届第十一次监事会决议。

3. 鞍钢股份有限公司第九届董事会审计与风险委员会（监督委员会）2024年第二次会议决议。

4. 深交所要求的其他文件。

鞍钢股份有限公司

董事会

2024年3月28日

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份公告编号：2024-012

鞍钢股份有限公司

关于计提存货资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2024年3月28日召开了第九届第二十七次董事会和第九届第十一次监事会，审议批准了《关于公司计提存货资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值损失的概述

（一）计提存货资产减值准备的原因及依据

根据《企业会计准则第1号一一存货》《鞍钢股份有限公司存货管理办法》等有关规定，为真实、准确的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对2023年12月31日公司持有存货进行减值测试，并对存在减值迹象的存货计提减值，具体如下：

单位：人民币百万元

■

（二）存货计提跌价准备测算方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

产成品（库存）是直接用于出售的商品存货，其中产成品（库存）以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料和处于生产过程的在产品存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，具体为：

（1）原主材料的减值测算：先将库存的铁料、烧结矿等原材料根据定耗及加工费等折算出钢坯的产量，再由各条产线年末产成品数量所占比例将钢坯分摊至各条产线在产品中，根据各产线年末产成品成本所占比例将钢坯成本分摊至各条产线在产品成本中。再根据成材率折算出形成产成品数量，根据继续加工在产品的单位加工费用及废钢回收费用计算出形成产成品的预计单位成本，最后，根据扣除销售税费后的售价与预计单位成本之间的差额计算在原料的减值。

（2）在产品的减值测算。先将原料库中在产品、炼钢线在产品以及已形成实物未缴库的在产品划分到各产线中，根据成材率折算出各产线应分配的产成品数量。再根据原料库和炼钢线中分配的在产品数量和单价计算出在产品的加权单位成本，然后，根据在产品实际加权单位成本、成材率、单位加工费用以及已形成实物的在产品数量及单价，算出形成产成品的预计单位成本，最后，根据扣除销售税费后的售价与预计单位成本之间的差额计算在产品的减值。

（3）产成品的减值测算。根据库存单价与预计的下月销售单价减去当月实际的单位销售费用及单位税金及附加之间的差额计算产成品的单位减值。

经测试，2023年度公司计提存货资产减值损失金额共计131百万元。

二、对公司的影响

2023年存货资产减值准备减少公司合并报表净利润及所有者权益均为人民币131百万元。公司对存货跌价准备的计提与转回符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况，不会影响公司的正常经营。

三、董事会意见

董事会认为：本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果。

三、审计与风险委员会（监督委员会）意见

审计委员会认为：本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，同意将该议案提交公司董事会审议。

五、监事会意见

监事会认为，公司本次计提资产减值损失事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审批程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，计提依据充分，客观、真实、公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司和股东利益的行为，同意本次计提资产减值损失。

六、备查文件

1. 鞍钢股份有限公司第九届第二十七次董事会决议。

2. 鞍钢股份有限公司第九届第十一次监事会决议。

3. 鞍钢股份有限公司第九届董事会审计与风险委员会（监督委员会）2024年第二次会议决议。

鞍钢股份有限公司

董事会

2024年3月28日

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份公告编号：2024-013

鞍钢股份有限公司关于调整鞍钢绿金

产业发展有限公司注资方式暨与关联方共同投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）于2024年3月28日召开第九届第二十七次董事会。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于调整鞍钢绿金产业发展有限公司注资方式暨与关联方共同投资的议案》。关联董事王军先生、张红军先生对此议案回避表决。该事项已经过公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

公司于2023年3月13日第九届第十二次董事会审议批准了《关于投资设立鞍钢再生金属资源有限公司的议案》，拟以评估后的鞍山、鲅鱼圈、朝阳三基地废钢加工、存储等实物资产、土地使用权出资，成立废钢平台公司。2023年6月，完成了废钢平台公司的工商登记，最终工商核准名称为鞍钢绿金产业发展有限公司（以下简称绿金公司），注册资本为46,930万元。但考虑到以实物资产出资方式需缴纳较多税费，同时，重资产运营模式会大大增加绿金公司的运营压力，公司暂停废钢加工等专业化资源整合，绿金公司注册资金并未实缴。

为加快推进废钢产业专业化整合工作，同时有效减少公司投资成本，经与鞍钢废钢资源（鞍山）有限公司（以下简称废钢公司）股东鞍山钢铁集团有限公司（以下简称鞍山钢铁）、众元产业发展有限公司（以下简称众元产业）磋商，两家公司拟同意以持有的废钢公司全部股权对绿金公司投资。因此，公司拟以绿金公司为废钢产业发展平台，以最低投资成本和税费为原则，通过与关联方共同对绿金公司出资的方式，调整绿金公司出资方式与股权结构。调整后，绿金公司注册资本仍为46,930万元，其中鞍钢股份认缴16,181.66万元，持股34.48%；鞍山钢铁认缴7,986.87万元，持股17.02%；众元产业认缴22,761.47万元，持股48.50%。根据废钢公司评估价值，首次向绿金公司出资三方按持股比例等比例出资，其中，鞍钢股份将以货币出资10,430万元，鞍山钢铁以其持有的废钢公司股权出资5,147.99万元，众元产业以其持有的废钢公司股权出资14,671.06万元，首次出资三方共计注资约30,249.05万元。2024年3月28日，公司与鞍山钢铁、众元产业就上述事项在鞍山签署了相关协议。

本次交易对方鞍山钢铁、众元产业是公司实际控制人鞍钢集团全资子公司，为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易公司认缴绿金公司注册资本16,181.66万元，占公司最近一年经审计归属于上市公司股东净资产的0.30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的交易标的绿金公司及交易对手方鞍山钢铁、众元产业均不是失信被执行人。

二、关联方介绍

（一）关联方名称：鞍山钢铁集团有限公司

住所：鞍山市铁西区鞍钢厂区内

企业性质：有限责任公司

注册地：鞍山市铁西区鞍钢厂区内

主要办公地点：鞍山市铁西区鞍钢厂区内

法定代表人：王军

注册资本：人民币2,600,000万元

税务登记证号：912103002414200141

主营业务：金属、非金属矿、铁原、精矿购销、加工、钢材加工、黑色金属、钢压延制品、金属制品、冶金机械设备及零部件制造等。

实际控制人：鞍钢集团有限公司

鞍山钢铁成立于1949年，为鞍钢集团有限公司的全资子公司。近三年来，经营状况稳定向好，并建立了良好管理体系。截至2023年12月31日，鞍山钢铁总资产为人民币2,083.01亿元，净资产为人民币1,021.38亿元，2023年度，营业收入为人民币1,220.91亿元，净利润为人民币20.90亿元。

鞍山钢铁为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款及《香港联合交易所证券上市规则》规定的关联关系情形。

鞍山钢铁不是失信被执行人。

（二）关联方名称：鞍钢集团众元产业发展有限公司

住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路46号

企业性质：有限责任公司

注册地：辽宁省鞍山市铁东区和平路46号

主要办公地点：辽宁省鞍山市铁东区和平路46号

法定代表人：于峰

注册资本：人民币15,000万元

税务登记证号：91210300085345947U

主营业务：废钢制品的加工与利用、冶金工程与机械、冶金粉末、冶金材料、生产服务、磁性材料、综合利用、金属制品、运输、乳业、幼教、冶金再生资源开发、城市服务、商贸、种植养殖、宾馆、旅游休闲等。

实际控制人：鞍钢集团有限公司

众元产业成立于2014年，为鞍钢集团有限公司的全资子公司。近三年来，经营状况稳定向好，并建立了良好管理体系。截至2023年末，众元产业总资产为人民币480,673万元，净资产为人民币320,633万元，2023年度的营业收入为人民币767,388万元，净利润为人民币16,707万元。

众元产业不是失信被执行人。

众元产业为公司实际控制人鞍钢集团有限公司的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款及《香港联合交易所证券上市规则》规定的关联关系情形。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

1. 出资基本情况

为加快推进废钢产业专业化整合工作，同时有效减少公司投资成本，公司拟以绿金公司为废钢产业发展平台，与鞍山钢铁、众元产业共同对绿金公司出资，并调整绿金公司出资方式与股权结构。调整后，绿金公司注册资本仍为46,930万元，其中鞍钢股份认缴16,181.66万元，持股34.48%；鞍山钢铁认缴7,986.87万元，持股17.02%；众元产业认缴22,761.47万元，持股48.50%。其中，首次出资三方按持股比例等比例出资共计约30,249.05万元，其中鞍钢股份以货币出资约10,430万元，资金来源为自有资金；根据废钢公司评估结果，鞍山钢铁以其持有的废钢公司股权出资5,147.99万元，众元产业以其持有的废钢公司股权出资14,671.06万元。

2. 废钢公司基本情况

名称：鞍钢废钢资源（鞍山）有限公司

住所：辽宁省鞍山市立山区

企业性质：有限责任公司

注册地：辽宁省鞍山市立山区

主要办公地点：辽宁省鞍山市立山区铁塔街10乙号

法定代表人：张凯

注册资本：人民币壹亿玖仟陆佰零陆点零柒万元

税务登记证号：91210304MA0XY6KL89

主营业务：废旧钢铁、金属制品的加工、销售、配送；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）

实际控制人：众元产业

废钢公司成立于2018年，系众元产业控股混改企业，由鞍山钢铁、众元产业、朝阳议通金属再生资源有限公司、员工持股平台依次持股比例为20.15%、57.41%、20.15%、2.29%。

有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

近三年，废钢公司生产经营稳健运行，具有较好的盈利能力。截止2023年12月31日，总资产为人民币51,577万元，总负债为人民币30,050万元，净资产为人民币21,526万元，无或有事项；2023年度，营业收入为人民币358,748万元，营业利润为人民币1,341万元，利润总额为人民币1,312万元，净利润为人民币1,013万元，经营活动产生的现金流量净额为人民币5,840万元（上述2023年财务数据未经审计）。2022年度，废钢公司经审计的利润总额为人民币2,467万元，净利润为人民币1,842万元。

废钢公司不是失信被执行人。

（2）评估情况

标的资产名称：废钢公司股东全部权益价值

评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

评估基准日：2023年10月31日

评估价值：25,553.54万元

账面价值：21,006.29万元

评估方法：资产基础法

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（二）标的公司基本情况

标的方名称：鞍钢绿金产业发展有限公司

住所：辽宁省鞍山市铁东区

企业性质：有限责任公司

注册地：辽宁省鞍山市千山区

主要办公地点：辽宁省鞍山市千山区达道湾韩国商业街1#楼11层45号

法定代表人：王琳

注册资本：人民币四亿陆仟玖佰叁拾万圆整

税务登记证号：91210300MACN74666Q

主营业务：道路货物运输（不含危险货物）；报废机动车拆解；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收、加工、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）

鞍钢股份持有绿金公司100%股权。

截止2023年12月31日，净资产为人民币0万元；2023年度，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元。

绿金公司不是失信被执行人。

2.评估情况

标的资产名称：绿金公司净资产

评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

评估基准日：2023年12月31日

评估价值：0万元

账面价值：0万元

评估方法：资产基础法

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

绿金公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、注资方式调整方案

公司拟以绿金公司为废钢产业发展平台，以最低投资成本和税费为原则，通过与关联方共同对绿金公司投资的方式调整绿金公司注资方式与股权结构，并采取“一平台、多基地、网络化”的轻资产运营模式。具体方案实施步骤如下：

第一步绿金公司股权转让。公司与鞍山钢铁、众元产业签订《绿金公司股权转让协议》，根据绿金公司评估价值，将公司持有的绿金公司17.02%、48.50%的股权分别以1元的价格转让给鞍山钢铁、众元产业。

第二步签署合资协议。公司与鞍山钢铁、众元产业签订《绿金公司合资协议》，并按照34.48%、17.02%、48.50%持股比例对绿金公司注资。根据废钢公司评估价值，首次向绿金公司出资按三方持股比例等比例出资，其中，公司将以货币出资约10,430万元，鞍山钢铁以其持有的废钢公司股权出资5,147.99万元，众元产业以其持有的废钢公司股权出资约14,671.06万元，首次三方共计注资约30,249.05万元。为了便于将鞍山钢铁、众元产业将其持有的废钢公司股权注入绿金公司，鞍山钢铁、众元产业分别与绿金公司签署《废钢公司股权转让协议》。

第三步签署一致行动协议。公司与鞍山钢铁签订一致行动协议，公司以51.5%的表决权，将绿金公司作为鞍钢股份控股子公司管理；绿金公司持有废钢公司77.56%的股权，将废钢公司作为其控股子公司管理。

第四步绿金公司减资。绿金公司所有股东实际投资额与原注册资本金之间差额部分进行同比例减资，绿金公司注册资本减少至实缴总额30,249.05万元，三方股东持股比例保持不变。

五、关联交易协议主要内容

（一）绿金公司股权转让协议

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《绿金公司资产评估报告》，绿金公司截止2023年12月31日的股东全部权益价值评估值为0.00万元。公司与以鞍山钢铁、众元产业分别签署《绿金公司股权转让协议》，根据绿金公司评估价值，将公司持有的绿金公司17.02%、48.50%的股权分别以1元的价格转让给鞍山钢铁、众元产业。

（二）废钢公司股权转让协议

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《废钢公司资产评估报告》，废钢公司截止2023年10月31日的股东全部权益价值评估值为25,553.54万元，其中鞍山钢铁持有的20.1459%股权对应的评估价值为5,147.99万元；众元产业持有的57.4130%股权对应的评估价值为14,671.06万元。

1. 鞍山钢铁与绿金公司签署《废钢公司股权转让协议》，鞍山钢铁将持有的废钢公司20.1459%股权按照该评估价值确认作价5,147.99万元转让给绿金公司，作为鞍山钢铁向绿金公司的实缴出资。

2. 众元产业与绿金公司签署《废钢公司股权转让协议》，众元产业将持有的废钢公司57.4130%股权按照该评估价值确认作价14,671.06万元转让给绿金公司，作为众元产业向绿金公司的实缴出资。

（三）绿金公司合资协议

1.协议方：公司（甲方）、鞍山钢铁（乙方）、众元产业（丙方）

2.协议内容

（1）股权比例及出资方式

三方同意首次向绿金公司按照34.48%、17.02%、48.5%持股比例等比例注资。其中，甲方以货币10,430万元对绿金公司出资，乙、丙两方将持有的全部废钢公司股权评估值作价对绿金公司出资。

（2）法人治理结构及董事会职权

一一董事会。由7人组成，董事会设董事长一人。甲方推荐内外部董事各1人（含董事长），董事长为企业法定代表人，经董事会选举产生；乙方推荐外部董事2人；丙方推荐内外部董事各1人；职工董事1人，经合资公司职工代表大会选举产生。

将有关企业发展战略、一定额度内的股权和固定资产投资、短期融资等事项决策权授予董事会。其中，众元产业派出董事在投资收益、利润分配、经营预算、资产投资方面的决策事项拥有否决权。

一一监事。1人，由丙方推荐。

一一领导班子。4人，其中，党总支书记1人，由公司指派，兼任董事长；总经理1人，兼党总支副书记，由众元产业推荐；副总经理2人（其中，财务副总经理1人），由公司、鞍山钢铁各推荐1人。

一一党组织。绿金公司按照党总支设置，暂隶属于鞍钢股份机关党委。党总支书记1人，由鞍钢股份指派，兼任董事长。

（3）违约条款：合资一方提出解除本合同或终止公司设立的，须经其他方书面同意方可解除或终止。各方应全面履行本合同约定的各项义务，任何未履行或未全面履行即视为违约，违约方应赔偿守约方因违约行为受到的全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方就本合同的签订和履行所发生的各项差旅费、律师费、财务审计及资产评估等费用。

（4）合同的生效条件和生效时间：经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

（5）其他重要条款：合资公司连续三年平均净资产收益率利润低于废钢公司2020年-2023年平均净资产收益率，丙方可以转让其股权。

（四）一致行动协议

1.协议方：公司（甲方）、鞍山钢铁（乙方）

2.协议内容

（1）“一致行动”目的及方式

协议双方作为公司的股东，为巩固双方在绿金公司中的控制地位，双方将保证在公司召开股东会和董事会之前，均先行协商达成一致意见，行使表决权。如双方内部无法达成一致意见时，则以甲方的意见行使表决权。

（2）违约责任

任何一方违反本协议约定，擅自采取行动的，构成违约。守约方有权要求其及时纠正并履行协议约定，违约方拒不纠正或无法履行协议约定的，违约方须赔偿守约方违约金伍拾万元。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应另行赔偿由此给守约方造成的全部损失。

六、交易目的及对公司的影响

本次调整绿金公司出资方式及股权结构，与鞍钢内部资源优势企业合资，一是可利用鞍钢内部废钢市场资源和技术优势，加快发展废钢产业，尽快掌控废钢资源，保障钢铁产业链安全；二是可减少公司缴纳的税费、减少投资成本，绿金公司以轻资产模式运营，减少了初期运营压力。因此，本次调整有利于公司加快推进废钢产业发展，提升资源安全保障能力，促进绿色低碳循环发展，助力实现双碳目标战略高度。此次调整及关联交易有利于促进公司废钢产业发展，交易协议是按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。

该合资事项完成后，绿金公司、废钢公司将纳入鞍钢股份合并报表范围。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（除股东大会审议的关联交易之外，包含本次关联交易）的总金额为16,181.66万元。

八、独立董事专门会议意见

公司于2024年3月26日召开2024年第一次独立董事专门会议，会议应到独立董事4人，实到4人，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整鞍钢绿金产业发展有限公司注资方式暨与关联方共同投资的议案》。独立董事认为：本次鞍钢绿金产业发展有限公司注资方式的调整，有利于减少公司投资成本和被投资企业运营压力，方案的调整符合公司生产经营的实际需要。该项关联交易遵循公平、公正、公开的原则，是按照一般商业条款进行，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

九、查文件目录

1. 鞍钢股份有限公司第九届第二十七次董事会决议；

2. 鞍钢股份有限公司 2024年第一次独立董事专门会议决议。

鞍钢股份有限公司

董事会

2024年3月28日

股票代码：000898 股票简称：鞍钢股份公告编号：2024-014

鞍钢股份有限公司关于召开

2023年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鞍钢股份有限公司（以下简称公司）将于2024年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布2023年度报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司定于2024年4月3日（星期三）15:00-17:00召开2023年度业绩说明会，投资者可登陆全景“投资者关系平台”（https://ir.p5w.net）观看本次年度业绩说明会。

公司出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长王军先生；董事、副总经理、总会计师、董事会秘书王保军先生；独立非执行董事汪建华先生；副总经理张华先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就本次年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年4月1日（星期一）15:00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在本次年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次年度业绩说明会。

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（问题征集专题页面二维码）

鞍钢股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份公告编号：2024-002

鞍钢股份有限公司

第九届第二十七次董事会决议公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月14日以书面和电子邮件方式发出董事会会议通知，并于2024年3月28日在公司会议室召开第九届第二十七次董事会，董事长王军先生主持会议。公司现有董事8人，出席本次会议董事8人，其中董事田勇先生因公务未能亲自出席会议，授权委托董事王保军先生代为出席并表决。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

议案一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年度报告及其摘要》。

该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。

《鞍钢股份有限公司2023年度报告》及其摘要刊登于2024年3月29日中国证券报、证券时报、上海证券报或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

议案二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年度董事会工作报告》。

该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。

《鞍钢股份有限公司2023年度董事会工作报告》刊登于2024年3月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

议案三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过公司《2023年度利润分配预案》。

经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）审计确认，按《中国企业会计准则》，2023年度本集团实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-3,257百万元。

董事会建议，综合考虑公司发展及资金需求情况，为更好地保障公司可持续发展和全体股东的长远利益，2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司将持续深化变革创新，努力提升盈利能力，以更好的业绩回报投资者。

该议案已经过公司审计与风险委员会（监督委员会）审议通过。

该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。

议案四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年度财务报告》。

该议案已经过公司审计与风险委员会（监督委员会）审议通过。

该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。

《鞍钢股份有限公司2023年度财务报告》刊登于2024年3月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

议案五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年度内部控制评价报告》。

该议案已经过公司审计与风险委员会（监督委员会）审议通过。

《鞍钢股份有限公司2023年内部控制评价报告》刊登于2024年3月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

议案六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计师的议案》。

董事会建议聘任立信担任公司2024年度审计师，任期自2023年度股东大会批准之日起，至2024年度股东大会召开时止。2024年度审计费用共计500万元（含税），其中年度财务报告审计费用430万元（含税），内部控制审计费70万元（含税）。

该议案已经过公司审计与风险委员会（监督委员会）审议通过。

该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。

《鞍钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》刊登于2024年3月29日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

议案七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于公司会计政策变更的议案》。

该议案已经过公司审计与风险委员会（监督委员会）审议通过。

具体内容请详见2024年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于公司会计政策变更的公告》。

议案八、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于公司计提存货资产减值准备的议案》。

该议案已经过公司审计与风险委员会（监督委员会）审议通过。

具体内容请详见2024年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于公司计提存货资产减值准备的公告》。

议案九、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《鞍钢股份2023年度合规工作报告》。

公司编制了《鞍钢股份2023年度合规工作报告》，总结了2023年合规管理工作情况，确定了2024年合规管理工作重点。

该议案已经过公司审计与风险委员会（监督委员会）审议通过。

议案十、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2023年度董事、高级管理人员酬金议案》。

2023年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见《鞍钢股份有限公司2023年度报告》第四节第五项第3条“公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况”部分内容。

该议案已经过公司薪酬与考核委员会审议通过。

董事酬金议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。

议案十一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

本次限制性股票注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次股权激励计划等的相关规定。

该议案已经过公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容请详见2024年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》。

该议案将提交公司2023年度股东大会、2024年第一次内资股类别股东会、2024年第一次外资股类别股东会审议批准。

议案十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。与本次解除限售相关的关联董事王保军先生对此议案回避表决。

该议案已经过公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容请详见2024年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

议案十三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告》。

该议案已经过公司战略委员会审议通过。

《鞍钢股份有限公司2023年社会责任报告暨环境、社会及管治报告》刊登于2024年3月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

议案十四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《鞍钢股份2023年度内控体系工作报告》。

按照国务院国资委关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见要求，公司编制了《鞍钢股份2023年度内控体系工作报告》，对2023年度内控体系建设与监督工作进行了总结评价，并对2024年工作做了布署。

该议案已经过公司战略委员会审议通过。

议案十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《鞍钢股份2024年度重大风险评估报告》。

为防范化解重大经营风险，进一步提高企业重大经营风险防范能力，公司编制了《2024年重大经营风险评估报告》，总结了2023年度重大经营风险管理工作，通过评估确定了公司2024年重大经营风险，并制定了相应的管理解决方案。

该议案已经过公司战略委员会审议通过。

议案十六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于提名胡彩梅女士为公司第九届董事会独立非执行董事候选人的议案》。

根据董事会提名委员会建议，现提名胡彩梅女士为第九届董事会独立非执行董事候选人。任期自股东大会批准之日起至第九届董事会届满为止。胡彩梅女士简历见附件1。

公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

该议案已经过公司提名委员会审议通过。

该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。独立非执行董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。

议案十七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于提名谭宇海先生为第九届董事会非执行董事候选人的议案》。

根据董事会提名委员会建议，现提名谭宇海先生为第九届董事会非执行董事候选人。任期自股东大会批准之日起至第九届董事会届满为止。谭宇海先生简历见附件2。

该议案已经过公司提名委员会审议通过。

该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。

公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

议案十八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2024年度套期保值业务额度的议案》。

具体内容请详见2024年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于2024年开展商品期货套期保值业务的公告》。

议案十九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于调整鞍钢绿金产业发展有限公司注资方式暨与关联方共同投资的议案》，其中关联董事王军先生、张红军先生回避表决。

该议案事前已经过公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容请详见2024年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于调整鞍钢绿金产业发展有限公司注资方式暨与关联方共同投资的关联交易公告》。

议案二十、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《鞍钢股份2024年定点帮扶工作计划》。

公司明确了2024年帮扶工作目标，制定了帮扶工作计划，2024年将继续按照“好”的标准做好定点帮扶工作。

议案二十一、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2023年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王军先生、张红军先生、王保军先生、田勇先生回避表决。

详见《鞍钢股份有限公司2023年度报告》第六节第十四项第1条“与日常经营相关的关联交易”部分内容。

该议案事前已经过公司独立董事专门会议审议通过。

议案二十二、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王军先生、张红军先生、王保军先生、田勇先生回避表决。

该议案事前已经过公司独立董事专门会议审议通过。

具体内容请详见2024年3月29日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》。

议案二十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事王保军先生回避表决。

该议案事前已经过公司独立董事专门会议审议通过。

《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2024年3月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

议案二十四、通过《关于公司境内融资业务的议案》。

子议案1、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《在银行间债券市场发行短期融资券的议案》。议案内容详见附件3。

子议案2、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《在银行间债券市场发行超短期融资券的议案》。议案内容详见附件4。

子议案3、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《在银行间债券市场发行中期票据的议案》。议案内容详见附件5。

该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。

议案二十五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于修订〈公司章程〉及变更公司注册资本的议案》。

鉴于2023年国务院颁布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，废止了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》，中国证监会、深港两地交易所相继修订了《上市公司章程指引》《香港联合交易所证券上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件。为确保《公司章程》与最新法律法规相衔接，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

另外，本次董事会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，拟回购注销14名已不符合激励条件激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票450,666股。待该事项经股东大会批准后，董事会将办理上述股份回购注销手续。公司注册资本将由人民币9,383,851,972元变更为人民币9,383,401,306元，股份总数将由9,383,851,972股变更为9,383,401,306股，并根据上述注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》相关内容。

《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》具体修订内容详见刊登于2024年3月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《〈鞍钢股份有限公司章程〉修订内容对照表》《〈鞍钢股份有限公司股东大会议事规则〉修订内容对照表》《〈鞍钢股份有限公司董事会议事规则〉修订内容对照表》。

董事会提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更公司注册资本和修改《公司章程》一切手续和事宜。

该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

2. 深交所要求的其他文件。

鞍钢股份有限公司董事会

2024年3月28日

附件1

胡彩梅女士简历：

胡彩梅女士出生于1982年9月，中国国籍，无境外永久居留权，正高级研究员，深圳市高层次人才，现任综合开发研究院（中国·深圳）金融发展与国资国企研究所所长，兼任深圳市物业发展（集团）股份有限公司（A股上市公司）独立董事。胡彩梅女士于2004年毕业于黑龙江科技学院工商管理专业，取得管理学学士学位；2007年获得黑龙江科技大学企业管理专业硕士学位；2013年获得吉林大学技术经济及管理专业博士学位。胡彩梅女士于2004年进入黑龙江科技大学工作，曾任黑龙江科技大学经济管理学院教师，综合开发研究院（中国·深圳）博士后，综合开发研究院（中国·深圳）金融与现代产业研究所副所长等职务。胡彩梅女士拥有深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

胡彩梅女士目前未持有公司股票。胡彩梅女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡彩梅女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场失信记录查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

附件2

谭宇海先生简历：

谭宇海先生出生于1969年12月，中国国籍，无境外永久居留权，现任鞍钢集团有限公司（以下简称鞍钢集团）董事会办公室专职董事、监事，高级工程师，兼任鞍钢集团下属子公司鞍钢集团众元产业发展有限公司、合谊地产有限公司和鞍山钢铁集团有限公司的专职外部董事，鞍钢集团北京研究院有限公司监事会主席。谭宇海先生于1993年毕业于西安交通大学高电压技术及设备专业，取得工学学士学位；2006年获得大连理工大学机械工程专业硕士学位。谭宇海先生于1993年进入鞍钢矿山公司工作，曾任鞍钢工程公司纪委副书记兼纪检监察审计部部长、鞍钢重型机械有限责任公司纪委书记、鞍钢建设集团有限公司/鞍钢房地产开发集团有限公司纪委书记等职务。

谭宇海先生目前未持有公司股票。除上述情况外，谭宇海先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，谭宇海先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场失信记录查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

附件3

关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案

为了降低公司资金成本，公司拟在银行间债券市场发行累计本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的短期融资券。具体内容如下：

（一）发行方案

1.发行金额：公司根据经营情况于董事会审议、股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行短期融资券，累计本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），一次发行或分期发行，具体批次及发行额度根据资金需求及市场情况于发行前确定。

2.发行方式：通过簿记建档方式发行。

3.发行期限：短期融资券期限不超过1年（含1年）。

4.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

5.募集资金用途：用于补充公司及下属子公司流动资金、偿还公司及下属子公司债务或其他符合国家法律法规、产业政策的用途。

6.决议有效期：本次发行短期融资券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。

（二）授权

提请股东大会授权公司董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

1. 确定短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册金额、发行金额、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、发行期数、终止发行、评级安排、还本付息等在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜）。

2. 决定聘请为短期融资券发行提供服务的承销商及其他中介机构。

3. 修订、签署和申报与短期融资券发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续。

4. 在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5. 办理与短期融资券发行相关的其他事宜。

6. 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会获得公司股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。

附件4

关于公司在银行间债券市场发行超短期融资券的议案

为了降低公司资金成本，公司拟在银行间债券市场发行累计本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的超短期融资券。具体内容如下：

（一）发行方案

1. 发行金额：公司根据经营情况于董事会审议、股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行超短期融资券，累计本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），一次发行或分期发行，具体批次及发行额度根据资金需求及市场情况于发行前确定。

2. 发行方式：通过簿记建档方式发行。

3. 发行期限：超短期融资券期限不超过270天（含270天）。

4. 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

5. 募集资金用途：用于补充公司及下属子公司流动资金、偿还公司及下属子公司债务或其他符合国家法律法规、产业政策的用途。

6. 决议有效期：本次发行超短期融资券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。

（二）授权

提请股东大会授权公司董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

1. 确定超短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册金额、发行金额、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、发行期数、终止发行、评级安排、还本付息等在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜）。

2. 决定聘请为超短期融资券发行提供服务的承销商及其他中介机构。

3. 修订、签署和申报与超短期融资券发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续。

4. 在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对超短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5. 办理与超短期融资券发行相关的其他事宜。

6. 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会获得公司股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。

附件5

关于公司在银行间债券市场发行中期票据的议案

为了有效优化公司债务结构、降低融资成本，公司拟在银行间债券市场注册发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的中期票据。具体内容如下：

（一）发行方案

1. 发行规模：同意公司根据经营情况于股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行中期票据，发行总额不超过人民币40亿元（含40亿元），一次发行或分期发行，具体批次及发行额度根据资金需求及市场情况于发行前确定。

2. 发行方式：通过簿记建档方式发行。

3. 发行期限：中期票据期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成、各期限品种的发行规模和含权条款由公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

4. 发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

5. 募集资金用途：用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及运营或其他符合国家法律法规、产业政策的用途。

6. 决议有效期：本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。

（二）授权

提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

1. 确定中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册金额、发行金额、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、发行期数、终止发行、评级安排、还本付息等在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜）。

2. 决定聘请为中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构。

3. 修订、签署和申报与中期票据发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续。

4. 在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5. 办理与中期票据发行相关的其他事宜。

6. 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

董事会获得股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。

证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份公告编号：2024-003

鞍钢股份有限公司

第九届第十一次监事会决议公告

本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月14日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年3月28日在公司会议室召开第九届第十一次监事会，监事会主席曹宇辉先生主持会议。公司现有监事3人，出席会议监事3人，其中监事刘明先生因公务未能亲自出席会议，授权委托监事会主席曹宇辉先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

议案一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年度监事会工作报告》。

该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。

《鞍钢股份有限公司2023年度监事会工作报告》刊登于2024年3月29日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

议案二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年度监事酬金议案》。

2023年度公司监事酬金方案详见《鞍钢股份有限公司2023年度报告》第四节第五项第3条“公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况”部分内容。

该议案将提交公司2023年度股东大会审议批准。

议案三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年度报告及其摘要》。

监事会对2023年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议《鞍钢股份有限公司2023年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2023年度内部控制评价报告》。

监事会对《2023年度内部控制评价报告》进行了认真审核，提出如下审核意见：

1. 公司内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状。

2. 董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。

议案五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司会计政策变更的议案》。

议案六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司计提存货资产减值准备的议案》。

议案七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。

监事会对《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》进行了认真审核，提出如下审核意见：

监事会认为：由于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分12名激励对象及预留授予部分1名激励对象因工作调动、退休与公司解除或终止劳动关系，预留授予部分激励对象中有1名因成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员，不再符合激励条件，公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票450,666股。公司本次回购注销符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。本次回购注销的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形。

议案八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

监事会对《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了认真审核，提出如下审核意见：

三、备查文件

1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2. 深交所要求的其他文件。

鞍钢股份有限公司监事会

2024年3月28日