海天水务集团股份有限公司购买资产的公告

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2024-026

海天水务集团股份有限公司

购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购安发国际有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币27,000万元收购亿城投资有限公司（下称“亿城投资”）所持有的安发国际有限公司（Onfar International Limited）（下称“目标公司或安发国际”）100%股权。

●本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。

●相关风险提示：公司本次交易需经商务部门、发展和改革委员会和外汇管理等有关主管部门备案或审批，存在公司未能获得主管部门备案或审批通过的风险。

一、交易概述

目标公司持有宜春水务集团有限公司（下称“宜春水务”）51%股权，公司拟以自有资金人民币27,000万元收购目标公司100%股权方式，从而达到控股宜春水务，布局宜春水务市场，进一步拓展供排水产能，提升企业规模和综合实力的目的。

公司于2024年3月25日召开第四届董事会第十一次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次交易事项。董事会授权公司总裁或其指定人员在相关法律法规规定范围内，全权办理本次交易的具体事宜并签署相关法律文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《海天水务集团股份公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交至公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

本次交易事项尚需经商务部门、发展和改革委员会和外汇管理等有关主管部门备案或审批。

二、交易对方和协议方基本情况

（一）亿城投资有限公司

亿城投资为一家在英属维尔京群岛成立并有效存续的公司，本次交易，公司拟收购其持有的安发国际100%股权。亿城投资基本信息如下：

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（二）中国水业集团有限公司（以下称“中国水业”）

中国水业为一家在开曼群岛成立并有效存续的公司，已在香港联合交易所上市，证券简称中国水业，证券代码01129.HK。亿城投资为中国水业持股100%的全资子公司。中国水业基本信息如下：

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（三）深圳市海晟环保科技有限公司（以下称“海晟环保”）

海晟环保为中国水业间接持股100%的子公司，暂代收取本次交易的定金。海晟环保基本信息如下：

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经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，上述各方不属于失信被执行人。上述各方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的具体情况

（一）安发国际

安发国际有限公司系一家在英属维京群岛成立并有效存续的公司，基本信息如下：

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根据亿城投资的质押登记证明，安发国际100%股权已被质押，用于担保中国水业（香港）香港有限公司向Kingston Finance Limited举借的贷款。

安发国际主要财务数据如下（合并报表）

单位：元

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注：数据来源于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以2023年9月30日为基准日出具的《审计报告》（XYZH/2023CDAA6B0582）。

（二）安发国际主要资产情况

安发国际主要资产为所持宜春水务51%股权。宜春水务系安发国际与宜春市市政发展有限公司持股的中外合资企业，注册资本人民币4,550万元，统一社会信用代码91360900772396914J。宜春水务股权结构如下：

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宜春水务拥有宜春市中心城规划区城市供水特许经营权。根据该特许经营权，宜春水务持有的供水资产为宜春市的滩下水厂、文笔峰水厂及相关资产。上述二个水厂供水能力共计16万吨/日。

宜春水务控股子公司宜春市方科污水处理有限公司拥有宜春市污水处理厂特许经营权。根据该特许经营权，宜春市方科污水处理有限公司持有的污水处理资产为宜春市污水处理厂，污水处理能力14万吨/日。宜春市方科污水处理有限公司控股子公司拥有明月山温汤污水处理厂特许经营权，根据该特许经营权，污水处理能力为2万吨/日。

四、定价依据

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以2023年9月30日为基准日出具的《审计报告》（XYZH/2023CDAA6B0582），审计基准日，安发国际总资产为62,100.60万元，净资产为28,552.39万元，归母净资产为10,861.42万元。

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2023年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字[2023]9500014号），本次评估采用资产基础法得出的安发国际股东全部权益价值为人民币26,892.51万元。

本次收购定价遵循市场化原则并参考了上述审计报告、评估报告，且经过交易各方充分友好协商，确认安发国际100%的股权交易价格为人民币27,000万元。

五、股权购买协议主要内容及履约安排

公司拟与中国水业、亿城投资、海晟环保签署《股权购买协议》及相关文件，协议主要内容及履约安排如下：

（一）合同主体

甲方：海天水务集团股份公司

乙方：中国水业集团有限公司

丙方：亿城投资有限公司

丁方：深圳市海晟环保科技有限公司

（二）交易标的及交易价格

甲方拟以现金方式向丙方收购其持有的安发国际100%股权，收购完成后，安发国际成为甲方全资子公司，宜春水务成为甲方间接控制的控股子公司。本次收购的交易总价为人民币27,000万元。

（三）交易价款支付及股权过户

1.在协议正式签署后五个工作日内，甲方向丙方指定的其境内关联方丁方账户支付交易总价的20%（即人民币5,400万元）作为本次收购的定金。甲方之前已支付的诚意金500万元转为定金，即甲方根据本项约定实际需另支付定金金额为人民币4,900万元。

2.第一笔付款：在满足首次付款的先决条件后十个工作日内，甲方向丙方支付交易总价的30%（即人民币8,100万元）。付款需要满足的主要条件如下：

（1）协议经各方适当签署并生效。

（2）甲、乙、丙及安发国际各自完成批准本次收购的全部内部程序。

（3）甲方取得关于本次收购的全部境外投资审批手续。

（4）丙方完成解除安发国际100%股权的质押。

（5）甲方就本次收购完成必要的法律、财务等尽职调查。

在丙方收到第一笔付款后三个工作日内，乙方、丙方促使丁方无条件全额返还甲方支付的5,400万元定金。

3.第二笔付款：在确认满足第二次付款的先决条件后的十个工作日内，甲方向丙方支付交易价款的55%（即人民币14,850万元）。支付第二笔款项需要满足的主要条件如下：

（1）丙方办理完成安发国际股权过户手续，并向甲方提供相关书面证明文件。

（2）乙方、丙方及安发国际将根据甲方要求修订的安发国际章程提交于安发国际所在地公司登记处登记。

（3）乙方、丙方及安发国际完成安发国际的移交工作，包括但不限于向甲方移交安发国际所有的证照、印鉴原件、财务档案资料等所有文件资料。

（4）丁方已经按照约定按时足额返还5,400万元定金。

（5）全部先决条件仍处于被满足或被豁免的状态。

4.第三笔付款：在确认满足第三次付款的先决条件后的十个工作日内，甲方向丙方支付交易价款的15%（即人民币4,050万元）。支付第三笔款项需要满足的主要条件如下：

（1）支付第二笔付款的全部条件均满足。

（2）乙方、丙方及安发国际完成宜春水务的移交工作。

（3）甲方完成对安发国际和宜春水务的过渡期审计，并且不存在重大差异。

5.本次收购的实际支付货币为美元，由甲方以购汇时届时中国人民银行公布的汇率折算为该阶段甲方应付交易价款人民币金额等额的美元支付。

（四）违约责任

1．本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此所遭受的全部损失和损害，包括但不限于为此支付的全部律师费、保全费、担保费、公告费等。

2. 乙方和丙方无正当理由未能按照本协议约定的期限促使丁方向甲方返还诚意金及/或定金，每逾期一日，应当以应返还未返还诚意金及/或定金金额为基数按照万分之五计算的滞纳金支付给甲方，逾期超过四十五日，甲方有权解除本协议，并要求乙方和丙方双倍返还诚意金及定金。但由于甲方的原因导致价款逾期支付的除外。

3.丙方无正当理由未能按照本协议约定的期限返还甲方已支付的全部交易价款，每逾期一日，应当以应返还未返还交易价款金额为基数按照万分之五计算的滞纳金支付给甲方，逾期超过四十五日，同时甲方有权要求乙方和丙方双倍返还诚意金及定金。但由于甲方的原因导致价款逾期支付的除外。

4.本协议生效后，甲方无正当理由未能按照本协议约定的期限向丙方支付交易价款的，每逾期一日，应当以应付未付价款为基数按照万分之五计算滞纳金支付给丙方，逾期超过四十五日，丙方有权解除本协议并没收甲方已支付的诚意金及定金。但由于乙方、丙方的原因导致价款逾期支付的除外。

5.本协议生效后，乙方、丙方和目标公司无正当理由未能按照协议约定的期限办理完毕本协议约定的股权过户及交接等事宜，或者由于乙方、丙方和目标公司原因导致未能按照协议约定的期限办理完毕本协议约定的宜春水务交接事宜的，每逾期一日，应当以甲方已支付的价款为基数按照万分之五计算的滞纳金支付给甲方，但由于甲方的原因导致前述约定事项逾期交割的除外。

（五）其他约定

1.若本协议签署后120日内，先决条件仍未得到全部满足或被甲方书面豁免，或即使前述期限尚未届满，任何先决条件已明确无法实现且不会被甲方书面豁免，则本次收购取消，各方均有权单方面解除本协议，且乙方和丙方应当立即促使丁方在甲方书面通知后十日内向甲方全额返还诚意金及定金。各方互不因此承担任何违约、赔偿责任。

2.本协议约定的违约金、滞纳金、赔偿金、应退还款项、分担损失款项等，由乙方和丙方共同向甲方承担连带责任；本协议项下乙方、丙方和丁方应向甲方返还的诚意金及定金，乙方、丙方和丁方共同向甲方承担连带责任。

六、购买资产对上市公司的影响

（一）交易的必要性与合理性

安发国际主要资产为宜春水务，宜春水务供水规模16万吨/日，污水处理规模16万吨/日，并且供水业务为地级市主城区，符合公司战略增长要求，能有效提升公司供水、排水资产规模，提高公司长期竞争力。

（二）本次交易对未来财务状况和经营成果的影响

本次购买资产的资金来源为自有资金，支付交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响有限、可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

本次购买资产有利于公司做大供水、排水业务规模，符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

（一）审批风险

公司本次交易需经商务部门、发展和改革委员会和外汇管理等有关主管部门备案或审批，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。

（二）管理整合风险

公司与交易标的企业文化、内部控制、财务体系存在一定差异，对公司的管理、协调能力和治理水平提出了更高的要求。如果公司管理能力无法匹配，将存在无法达到预期目标的管理整合风险。

（三）未进行业绩承诺的风险

本次交易的交易对方未进行业绩承诺，交易对方将不会就标的公司业绩不达预期事项给予公司相应补偿。如果本次交易完成后，交易标的业绩不达预期，可能对公司及股东利益造成一定不利影响。

（四）商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉。如果标的公司的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

（五）其他风险

本次收购是公司在进行充分调研及论证的基础上作出的决策，但境外的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在区别，给本次收购带来一定的风险。

特此公告。

海天水务集团股份公司董事会

2024年3月26日

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2024-025

海天水务集团股份公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海天水务集团股份公司（下称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2024年3月25日14:00在公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，会议由董事长费功全先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经投票表决，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于收购安发国际有限公司100%股权的议案》

同意公司以自有资金人民币27,000万元收购亿城投资有限公司所持有的安发国际有限公司100%股权。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海天水务集团股份公司董事会

2024年3月26日

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