湖南南新制药股份有限公司|股东大会_新浪财经

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上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司总经理向工商登记机关办理变更、备案登记等相关手续。

二、修订部分公司治理制度的相关情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对部分公司治理制度进行了修订，具体情况如下：

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修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司

董事会

2024年3月26日

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湖南南新制药股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、本次授权事项的具体内容

本次提请股东大会授权事项包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、应当投资于科技创新领域的业务。

（九）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。

（十二）决议有效期

自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

三、相关风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2024年3月26日

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湖南南新制药股份有限公司

2023年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

● 公司2023年度不进行现金分红，主要是基于行业及企业发展阶段、公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划、资金需求以及全体股东的长远利益等因素的综合考虑。

一、利润分配预案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为14,908.19万元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司拟决定2023年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配预案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、关于2023年度利润分配预案的情况说明

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为375.15万元；截至2023年12月31日，母公司期末未分配利润为14,908.19万元。公司拟不进行现金分红的具体原因说明如下：

（一）公司处所行业情况和企业发展阶段

公司所处行业属于医药制药业。医药制药业关系国计民生和国家安全，是“面向人民生命健康”的战略性行业。2018年以来，医保控费、集采改革改变了国内创新药、仿制药的价格体系，制药行业面临结构变化，推动制药企业从销售驱动型向创新驱动型转变。

医药制造业的特点之一是技术门槛高，投入大，周期长，产品在上市前需要经过长期复杂的研发和严格的审批。一般创新药在上市之前需经过化合物筛选、原料药研究、制剂研究、临床前药理毒理安全性研究、临床研究、注册申报等环节，从立项到产品上市大约需要10年时间，产品上市的成功率低于10%。仿制药在上市前需要经过原料药研究、制剂研究、验证性临床研究和注册申报等环节，从立项到产品上市大约需要3年以上的时间。

目前公司处于快速发展阶段，高度重视研发投入，在研新产品共有22个，其中1-2类创新药项目7个，一致性评价项目2个，仿制药项目13个。公司需要持续投入大量资金用于人才储备、技术研发、引进技术等方面，保证公司技术保持先进性、实现公司持续健康发展。

（二）公司盈利水平、偿债能力和资金需求

2021年度至2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别是

-16,188.08万元、-7,883.23万元和375.15万元，2023年度是公司最近三年的首个年度实现扭亏为盈，且实现盈利金额仍较小。截至2023年12月31日，公司资产负债率是25.05%，流动比率是300.39%，速动比率是291.95%，权益乘数是1.33，偿债能力较好。

为满足经营发展需要，确保公司持续成长以更好地维护全体股东的长远利益，公司需要更多的资金投入以保障公司经营目标的顺利实现。

（三）公司未进行现金分红的原因说明

综合考虑公司经营发展战略、未来主营业务的发展规划、本年度实现盈利金额仍较小等因素，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司拟决定2023年度不进行现金分红。

（四）公司留存未分配利润的预计用途和收益情况

公司拟将未分配利润滚存至下一年度，并主要用于满足日常经营需要，促进主营业务发展，支持新项目建设及储备公司长期发展所需的资金，为公司“内生增长和外延扩张”战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，更好地维护公司全体股东的长远利益。

同时，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，公司于2023年12月20日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟回购资金总额不低于人民币500万元（含），不超过人民币1,000万元（含）。截至2024年2月29日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,220,755股，支付的资金总额为人民币793.64万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

未来公司努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，争取以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

三、本次利润分配预案履行的决策程序

（一）董事会会议的审议情况和意见

2024年3月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2023年度不进行利润分配，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。因此，同意公司2023年度不进行利润分配的方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会会议的审议情况和意见

2024年3月25日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度不进行利润分配，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2024年3月26日

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湖南南新制药股份有限公司

2023年度业绩快报更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年2月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2023年度业绩快报，现对相关内容修正如下。具体数据以公司披露的《2023年年度报告》为准，提请投资者注意投资风险。

一、修正前后的主要财务数据和指标

单位：万元

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注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。

2、以上主要财务数据和财务指标以合并报表数据填列，最终结果以公司2023年年度报告为准。

3、以上财务数据及财务指标如有尾差，为四舍五入所致。

二、业绩快报修正原因说明

（一）业绩快报差异情况

除了2023年度公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润差异较大以外，公司本次修正后的业绩快报与公司于2024年2月29日披露的业绩快报不存在重大差异。2023年度，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润由468.47万元修正为1,107.74万元。

（二）造成上述差异的主要原因

随着公司年度审计工作的深入，经公司与审计机构沟通，确认因公司工作人员对非经常性经营活动的认定存在会计判断差错，导致非经常性损益结果与前期业绩快报有所差异，按会计准则要求如实对相关财务指标进行修正，并与年审会计师沟通达成一致。相关变化影响较小，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的变动金额占2023年营业收入的比例为0.86%，但由于归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润基数绝对值较小，较前次业绩快报披露金额变动幅度超过10%。

（三）风险提示

本次业绩快报更正系经公司与审计机构充分沟通后谨慎确认并对财务报表及时进行调整后的结果，因本次修正给投资者带来的不便，公司深表歉意。

公司在2024年2月29日披露的《2023年度业绩快报公告》中已提示：本公告所载2023年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2023年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司

董事会

2024年3月26日

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湖南南新制药股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“南新制药”）对公司2023年度募集资金的存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额及到账情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕318号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币34.94元，募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元，扣除各项发行费用共计人民币87,617,700.00元后，实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。

（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额情况

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金791,937,748.13元（包含暂时用于补充流动资金的募集资金237,000,000.00元），收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为45,455,516.11元，现金管理余额100,000,000.00元，募集资金专户实际余额288,800,067.98元。

明细见下表：

单位：人民币元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2020年3月，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州南方支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司对募集资金的使用严格遵照相关制度及《募集资金三方监管协议》的约定执行。

2022年8月，公司及子公司广州南新制药有限公司、广州南鑫药业有限公司分别与保荐机构西部证券股份有限公司及中国银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金监管协议》，公司及子公司湖南凯铂生物药业有限公司与保荐机构西部证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行签订了《募集资金监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司对募集资金的使用严格遵照相关制度及《募集资金监管协议》的约定执行。

2023年1月，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及招商银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司对募集资金的使用严格遵照相关制度及《募集资金三方监管协议》的约定执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司及子公司共有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金。公司报告期内募投项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”(见附表)。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。截至2020年6月30日，公司已将募集资金22,335,962.91元置换公司先期投入的自筹资金。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年12月29日召开第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年11月20日，公司将上述暂时补充流动资金的287,000,000.00元提前归还至募集资金专用账户，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。

公司于2023年11月24日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（四）超募资金使用情况

1、使用超募资金用于投资建设项目

公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币43,130.17万元，其中拟使用超募资金32,590.73万元，拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积9,314.00 m2，总建筑面积33,285.00 m2。

公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部分超募资金32,590.73万元用于“NX-2016”等5个项目，其中：NX-2016项目计划使用超募资金7,561.33万元；GK激活剂项目计划使用超募资金6,331.79万元；JAK3抑制剂项目计划使用超募资金8,412.14万元；P2X3拮抗剂项目计划使用超募资金8,342.44万元；研发实验室建设项目计划使用超募资金1,943.03万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募资金投资项目（以下简称“超募项目”）的“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目的“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。

截至2022年12月31日，公司使用超募资金用于“NX-2016”等5个项目的金额为7,877,328.20元。

2、使用超募资金永久补充流动资金情况

公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。

公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。

截至2023年12月31日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为278,000,000.00元。

（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2022年4月28日召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第一届董事会第二十一次会议决议有效期结束之日起至2023年2月28日。

公司于2023年4月27日召开第一届董事会第三十九次会议和第一届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第一届董事会第二十九次会议决议有效期结束之日起至2024年2月29日。

2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

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四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司存在终止部分超募项目的情形，具体内容请见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（四）超募资金使用情况”之“1、使用超募资金用于投资建设项目”的相关内容。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放和实际使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南新制药募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南新制药2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

西部证券股份有限公司针对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于湖南南新制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上所述，保荐人对南新制药2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2024年3月26日

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湖南南新制药股份有限公司关于使用

闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“南新制药”）于2024年3月25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品），使用期限自第一届董事会第三十九次会议决议有效期结束之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司董事会授权总经理行使该项决策并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确金额、选择产品品种、签署合同等。保荐机构西部证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证监会于2020年2月25日出具的《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]318号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

公司首次公开发行人民币普通股3,500万股，发行价格为34.94元/股，募集资金总额为人民币122,290.00万元，扣除发行费用合计人民币8,761.77万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币113,528.23万元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（天职业字[2020]16008号）《验资报告》。

根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构西部证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）和《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-069），公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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备注：1、公司于2022年12月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募项目“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目进度等情况请详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南南新制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司部分募集资金存在闲置的情形。

三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）现金管理的投资产品品种

公司将按照规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品（包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品）。投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）现金管理额度及期限

公司拟使用最高不超过人民币50,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第一届董事会第三十九次会议决议有效期结束之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司使用闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

（四）实施方式

在上述额度、期限范围内，公司董事会授权总经理行使该项决策并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确金额、选择产品品种、签署合同等。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益的分配

公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《湖南南新制药股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制风险。

5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下对闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意公司使用额度不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：南新制药本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐人对南新制药实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、上网公告附件

西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2024年3月26日

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湖南南新制药股份有限公司关于公司

部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目“营销渠道网络升级建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。

公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况