能科科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

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证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2024-016

能科科技股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”或“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2024年3月22日以电子邮件及电话方式等向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2024年3月25日上午11点半在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的董事人数9人，实际出席的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》

基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，同时保障公司回购股份方案的顺利进行，便于公司后续实施员工持股计划，经审议，公司董事会决定将回购股份价格上限由不超过人民币40元/股（含）调整为不超过人民币52元/股（含）。调整后的回购股份价格上限未超过本次董事会通过调整回购股份价格上限决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

本事项具体内容及独立董事对本事项发表的独立意见详见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及《能科科技股份有限公司关于调整回购公司股份价格上限的公告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会

2024年3月26日

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2024-017

能科科技股份有限公司

关于调整回购公司股份价格上限的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将本次回购股份价格上限由不超过人民币40元/股（含，下同）调整为不超过人民币52元/股（含，下同），调整后的回购股份价格上限未超过本次董事会通过调整回购股份价格上限决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 除调整股份回购价格的上限外，本次回购公司股份方案的其他内容未发生变化。

一、本次回购股份的基本情况

公司于2024年2月1日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份，用于未来适合时机实施员工持股计划，本次回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含，下同），不超过人民币3,000万元（含，下同），回购价格不超过人民币40元/股，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-008）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-009）。

二、本次回购股份的进展情况

2024年2月3日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司A股股份125,000股，占公司总股本166,568,333股的比例为0.08%，回购成交最高价为29.11元/股，最低价为28.92元/股，均价为29.02元/股，支付的资金总额为人民币362.75万元（不含交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2024-012）。

截至本公告日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已回购股份317,000股，占公司总股本166,568,333股的比例约为0.19%，回购成交最高价为29.11元/股，最低价为26.50元/股，均价约为28.49元/股，支付的资金总额为人民币约为903.09万元（不含交易佣金等交易费用）。

上述回购符合相关法律、行政法规的要求，符合公司既定的回购方案。

三、调整回购股份价格上限的决策程序及说明

公司于2024年3月25日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份价格上限的议案》。鉴于近期公司股票价格持续超出方案拟定的回购价格上限40元/股，同时基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为保障回购股份事项顺利实施，有效维护公司价值及股东权益，公司董事会同意将回购股份价格上限由不超过人民币40元/股调整为不超过人民币52元/股。调整后的回购股份价格上限未超过本次董事会通过调整回购股份价格上限决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。除上述调整外，回购方案的其他内容无变化。

该议案无需提交股东大会审议。

四、本次回购股份方案调整的合理性、必要性、可行性分析

本次方案调整符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，公司综合考虑经济环境、证券市场变化、公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力以及股份回购进展等因素，决定将股份回购价格上限调整为52元/股，调整后的回购股份价格上限未超过本次董事会通过调整回购股份价格上限决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购股份方案的调整有利于保障公司回购股份事项的顺利实施，不存在对公司债务履行能力、持续经营能力产生影响的情形，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化，亦不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性、必要性及可行性。

五、相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、存公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

能科科技股份有限公司

董事会

2024年3月26日

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