云南云天化股份有限公司关于继续为董监事及高级管理人员购买责任保险的公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2024-021

云南云天化股份有限公司

关于继续为董监事及高级管理人员

购买责任保险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开的第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十五次会议审议了《关于继续购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》。为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护上市公司及全体股东的利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》，公司拟继续购买董监事及高级管理人员责任保险。

一、具体投保方案

投保人：云南云天化股份有限公司；

被投保人：（1）公司及公司子公司（2）公司及公司子公司全体董事、监事及高级管理人员；

赔偿限额：累计不超过人民币1亿元（含1亿元）；

每年保费限额：不超过人民币60万元；

每年保险期限：12个月（后续年度可在额度内续保或重新投保）。

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司经理层办理公司董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本投保方案有效期为股东大会审议通过起三年。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决。该议案将直接提交公司股东大会审议。

二、独立董事意见

公司拟继续为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险，有利于进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事和高级管理人员日常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，有利于更好地保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，也有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责。本事项审议程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。我们同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

三、监事会意见

监事会认为，为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于完善公司风险管理体系，降低运营风险，保障公司及董事、监事和高级管理人员的合法权益，促进责任人员履职尽责，保障公司健康发展。本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2024年3月26日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2024-014

云南云天化股份有限公司

关于改选职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会职工监事袁俊先生因工作变动不再担任职工监事职务。为保证公司监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，公司工会近日选举何斌先生担任公司第九届监事会职工监事，任期与第九届监事会任期一致。

袁俊先生在担任职工监事期间恪尽职守，勤勉尽责，公司对袁俊先生在任职期间做出的努力和贡献，表示衷心感谢！

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监事会

2024年3月26日

何斌，男，1984年5月出生，大学本科，高级经济师、注册管理会计师（CMA）。2007年7月至2008年10月任中国石化云南润滑油分公司客户经理；2008年10月至2015年9月任中国石化云南石油分公司总经理办公室总经理秘书；2015年9月至2019年12月任中国石化云南石油分公司零售管理处营销主管；2019年12月至2022年3月任云南云天化股份有限公司办公室文秘经理；2022年3月至今任云南云天化股份有限公司办公室副主任。

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2024-015

云南云天化股份有限公司

第九届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议通知于2024年3月12日分别以送达、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2024年3月22日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度财务决算报告》。

该议案已于2024年3月14日经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度财务预算方案》。

该议案已于2024年3月14日经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度利润分配预案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现合并净利润5,493,344,954.89元，其中：归属于母公司所有者的净利润4,522,198,165.85元。母公司2022年末未分配利润为2,164,535,255.66元，2023年实现净利润2,708,095,093.28元，按10%计提法定盈余公积270,809,509.33元后，累计未分配利润为4,601,820,839.61元，减去2023年分红减少未分配利润1,834,328,747.00元，2023年末累计可供股东分配的利润为2,767,492,092.61元。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为1,834,328,747股，扣减公司回购账户11,338,016股后为1,822,990,731股，以此计算拟派发现金红利1,822,990,731元（含税），占2023年归属于上市公司股东的净利润比例为40.31%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

该议案已于2024年3月14日经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2024-017号公告。

（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易事项的议案》。

关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生、钟德红先生对该议案回避表决。

2024年3月14日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立董事参与会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易事项的议案》，同意提交董事会审议。

该议案已于2024年3月14日经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2024-018号公告。

（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

该议案已于2024年3月14日经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2024-019号公告。

（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任副总经理的议案》。

该议案已于2024年3月22日经公司第九届董事会提名委员会2024年第一次会议审议，同意提名王宗勇先生作为公司副总经理人选，并同意提交公司董事会审议。

经公司总经理崔周全先生提名，公司第九届董事会提名委员会审核，同意聘任王宗勇先生为公司副总经理，任期与第九届董事会一致。

王宗勇简历见附件。

（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2024-020号公告。

（八）审议了《关于继续购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》。

该议案已于2024年3月14日经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对该议案回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2024-021号公告。

（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《青海云天化国际化肥有限公司2023年度业绩承诺利润实现情况专项报告》。

关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

2024年3月14日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立董事参与会议，4票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。

该议案已于2024年3月14日经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2024-025号公告。

（十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》。

关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

2024年3月14日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立董事参与会议，4票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。

该议案已于2024年3月14日经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化关于云南云天化集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》。

（十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2024-022号公告。

（十二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2023年度内部控制评价报告》。

该议案已于2024年3月14日经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2023年度内部控制评价报告》。

（十三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（十四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

该议案已于2024年3月14日经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（十五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2023年度独立董事述职报告》。

公司第九届董事会独立董事郭鹏飞先生、王楠女士、罗焕塔先生、吴昊旻先生分别进行2023年度独立董事履职情况述职。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2023年度独立董事述职报告》。

（十八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2023年环境、社会及管治（ESG）报告》。

该议案已于2024年3月14日经公司第九届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2023年环境、社会及管治（ESG）报告》。

（十九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2023年度报告及摘要》。

该议案已于2024年3月14日经公司第九届董事会审计委员会2024年第二次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2023年度报告及摘要》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（二十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2023年度总经理工作报告》。

（二十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2023年度董事会工作报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（二十二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2024-023号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2024年3月26日

王宗勇，男，1974年3月出生，在职硕士。2014年12月至2016年11月任云南磷化集团有限公司市场策划部部长；2016年11月至2017年12月任云南磷化集团有限公司战略运营部部长；2017年12月至2020年2月任云南磷化集团有限公司运营协调部部长；2020年2月至2021年7月任云南磷化集团有限公司副总经理；2021年7月至2021年10月任云南磷化集团有限公司总经理；2021年10月至今任云南磷化集团有限公司党委副书记、总经理。

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2024-017

云南云天化股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟每10股派发现金红利10元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现合并净利润5,493,344,954.89元，其中：归属于母公司所有者的净利润4,522,198,165.85元。母公司2022年末未分配利润为2,164,535,255.66元，2023年实现净利润2,708,095,093.28元，按10%计提法定盈余公积270,809,509.33元后，累计未分配利润为4,601,820,839.61元，减去2023年分红减少未分配利润1,834,328,747.00元，2023年末累计可供股东分配的利润为2,767,492,092.61元。

经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为1,834,328,747股，扣减公司回购账户11,338,016股后为1,822,990,731股，以此计算拟派发现金红利1,822,990,731元（含税），占2023年归属于上市公司股东的净利润比例为40.31%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。

公司通过回购专用账户所持有的本公司股份11,338,016股将不参与本次利润分配。如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月22日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，同意11票，反对0票，弃权0票。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

（二）独立董事意见

公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），该分红预案及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件关于利润分配的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。同意本次利润分配预案。

（三）监事会意见

公司于2024年3月22日召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合公司《章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，未发现损害公司及股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2024年3月26日

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