天际新能源科技股份有限公司关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的公告

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2024-044

天际新能源科技股份有限公司关于

新增募投项目实施主体及实施地点

暨使用部分募集资金向全资子公司

投资并新设募集资金专户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”）于2024年3月22日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，公司拟将募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的投资建设调整至全资子公司江西天际新能源科技有限公司（以下简称“江西天际新能源”）实施，因此拟新增江西天际新能源作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体，拟新增“江西省九江市瑞昌市”作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施地点。本次募投项目新增实施主体及实施地点后，公司拟使用募集资金10,000万元对江西天际新能源进行投资，用于实缴江西天际新能源部分注册资本，投资款用于募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的投资建设。投资完成后，江西天际新能源的实收资本由9,600万元人民币增加至19,600万元人民币。同时，为规范募集资金管理，保证募集资金安全，江西天际新能源将新开立募集资金专用账户，用于存放“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的相关募集资金，并及时与公司、保荐人及开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

上述事项已经募投项目实施主体江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（以下简称“泰瑞联腾”）二位少数股东书面同意，公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，保荐人对该事项发表了核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意注册，公司向特定对象发行股票募集资金总额为人民币894,999,954.16元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币19,206,955.87元后，实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年11月30日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（大华验字[2023]000704号）。

上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司于2023年11月2日披露的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（三季报数据更新）》及经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，并于2023年12月19日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司募集资金投资项目投入募集资金金额使用计划如下：

金额单位：人民币万元

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三、本次募投项目拟新增实施主体、实施地点的具体情况

公司拟新增“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体及实施地点。该项目的原实施主体为泰瑞联腾，实施地点为“江苏省常熟市”。

为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，加快推进募投项目的建设进度，公司拟将本次募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的投资建设调整至全资子公司江西天际新能源实施，因此拟新增江西天际新能源作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体，拟新增“江西省九江市瑞昌市”作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施地点。具体情况如下：

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四、本次募投项目拟新增实施主体、实施地点后向全资子公司投资的计划

为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，加快推进募投项目的建设进度，本次募投项目新增实施主体及实施地点后，公司拟使用募集资金10,000万元对江西天际新能源进行投资，用于实缴江西天际新能源部分注册资本，投资款用于募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的建设实施。本次投资完成后，江西天际新能源的实收资本由9,600万元人民币增加至19,600万元人民币，公司仍持有其100%股权。

江西天际新能源的具体情况如下：

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五、公司本次拟新设募集资金专户及签署募集资金监管协议情况

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，江西天际新能源将新开立募集资金专用账户，用于存放“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的相关募集资金，并及时与公司、保荐人及开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司和江西天际新能源将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

六、本次新增实施主体及实施地点的影响

公司本次募投项目新增实施主体及实施地点，是基于公司经营发展需要及募投项目实际情况做出的审慎决定，有利于优化公司的资源配置和生产布局，有利于募投项目的顺利实施以及提高募集资金使用效率。公司本次新增募投项目的实施主体及实施地点，未改变募投项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）募投项目实施主体泰瑞联腾两位少数股东书面同意

募投项目实施主体泰瑞联腾两位少数股东江苏瑞泰新能源材料股份有限公司和宁德新能源科技有限公司已出具书面文件，同意公司将募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的投资建设调整至公司全资子公司江西天际新能源，同意公司使用募集资金10,000万元对江西天际新能源进行投资。

（二）董事会意见

公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第五届董事会第二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，同意公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨向全资子公司投资并新设募集资金专户的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，经审核，监事会认为，公司本次新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司投资并新设募集资金专户，系基于公司募投项目实际开展的需要，符合公司发展战略，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募投项目建设内容和损害公司及股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。因此同意公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的事项。

（四）保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司本次新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户事项，是基于公司经营发展需要及募投项目实际情况做出的决定，有利于优化公司的资源配置和生产布局，有利于募投项目的顺利实施以及提高募集资金使用效率。

该事项已取得募投项目实施主体泰瑞联腾两位少数股东同意，并经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在改变或变相改变募投项目建设内容或损害股东利益的情形。

综上所述，保荐人对公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨向全资子公司投资并新设募集资金专户的事项无异议。

八、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的核查意见。

特此公告。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2024年3月23日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2024-037

天际新能源科技股份有限公司关于

终止实施2022年限制性股票激励

计划并回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（原名称为“广东天际电器股份有限公司”，以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销56名激励对象已授予但尚未解除限售的3,200,000股限制性股票。该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、股权激励计划已履行的审批程序

1、2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2、2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

3、公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

4、2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

6、2022年5月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-057）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向55名激励对象首次授予610.00万股限制性股票，首次授予价格为13.91元/股，首次授予的限制性股票于2022年5月31日上市。

7、2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划暂缓授予部分的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

8、2022年7月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-068）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的登记工作，向1名暂缓授予激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为13.91元/股，暂缓授予的限制性股票于2022年7月29日上市。

9、2023年6月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意55名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。上述解除限售股份已于2023年6月15日上市流通。

10、2023年8月3日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意1名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。上述解除限售股份已于2023年8月15日上市流通。

11、2024年3月22日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。

二、终止实施2022年限制性股票激励计划的原因

1、根据《2022年限制性股票激励计划》关于公司层面的业绩考核要求，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：2023年营业收入不低于32亿元或2022年-2023年两年累计营业收入不低于59亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的2022年度、2023年度《审计报告》，公司2022年度、2023年度营业收入总额分别为3,274,624,049.68元、2,193,032,123.05元，2022年、2023年两年累计营业收入为5,467,656,172.73元。因此，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核未能达标。

2、根据《2022年限制性股票激励计划》关于公司层面的业绩考核要求，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标为：2024年营业收入不低于38亿元或2022年-2024年三年累计营业收入不低于97亿元公司。由于宏观经济及市场环境发生变化，公司主要产品六氟磷酸锂的平均价格由2022年最高峰的接近60万元/吨下降到2023年年底的7万元/吨左右。公司主要产品六氟磷酸锂在产销量未显著提高的情况下，2024年公司营业收入预计无法达到第三个解除限售期的业绩考核目标。

综合考虑上述因素及公司股票价格、授予成本、限制性股票激励个人所得税等因素，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司董事会拟终止本次激励计划，并回购注销相关限制性股票，同时与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

三、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源

1、回购数量

本次回购注销限制性股票涉及56名激励对象，数量合计为3,200,000股。

2、回购价格

根据公司本次激励计划的规定，公司回购价格为授予价格13.91元/股。根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。发生派息的价格的调整方法如下：

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2022年年度权益分派，以公司总股本408,552,567股为基数，向全体股东每10股派2.70元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2022年年度权益分派事宜。

综上，因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此，公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格由13.91元/股调整为13.64元/股。

3、回购资金来源

根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

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注：变动前股本结构表截至2024年3月20日，上述股本变动情况仅考虑本激励计划本次回购注销限制性股票事项。实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

公司回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少3,200,000股。本次回购注销限制性股票，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划中的限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于公司继续实施2022年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止2022年限制性股票激励计划并回购注销56名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,200,000股。公司董事会审议决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销相关限制性股票。

七、法律意见

上海君澜律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

八、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议

2、第五届监事会第二次会议决议

3、上海君澜律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之法律意见书。

特此公告。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2024年3月23日

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