深圳市科陆电子科技股份有限公司 2023年年度报告摘要_新浪财经

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、主要业务

公司是一家以能源的发、配、用、储产品业务为核心，集自主研发、生产、销售及服务为一体的国家高新技术企业。公司是国内领先的能源领域的综合服务商，主要业务涉及智能电网和新型电化学储能领域。

（1）智能电网业务

智能电网板块业务是公司的核心基础，核心技术是高精度量测技术、电力系统保护控制技术和一二次融合技术，是国家电网和南方电网的主流供应商，为智能电网建设提供产品服务和系统解决方案。主要包括标准仪器仪表、智能电表和智能配电网一二次产品和设备。

A、标准仪器仪表。包括高精度交直流电力测量、计量检定用标准仪表和标准源，主要用于电网各级计量院和自动化检表线，为智能电表和电动汽车充电桩提供检定服务。

B、智能电表。为国家电网、南方电网和海外智能电网建设用各种标准的智能电表、用电信息采集装置，提供 AMI解决方案。

C、智能配电网一二次设备。为国家电网和南方电网智能配电网建设提供一二次融合柱上开关、一二次融合环网箱、智能配电终端、故障指示器、柱上开关、环网箱、配电变压器和高低压配电柜。

（2）新型电化学储能业务

公司新型电化学储能业务主要产品包括液冷和风冷集装箱式储能系统、液冷和风冷工商业储能一体机、集中式储能双向变流器、光储一体变流器、储能变流中压集成系统、储能双向DCDC变流器系统、BMS电池管理系统、EMS能量管理系统、O&M运维系统，涵盖由硬件到软件的储能生态一体化解决方案。主要应用场景有：新能源配套储能电站、独立储能电站、火电厂联合调频储能电站、电网侧调峰调频储能、用户侧削峰填谷储能电站、备电储能电站等。

2、主要经营模式

公司采取“研发-设计-生产-销售-服务”的经营模式，在销售产品的同时，更注重寻求为客户提供整体解决方案，并提供售后服务、运维服务，不断提升为客户创造价值的能力。报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

3、业绩驱动因素

公司业绩驱动因素主要来自行业发展推动、客户需求推动、公司内部管理的精细化运作、核心竞争力或服务能力提升带来的商业机会等。受国家产业政策支持，公司所处行业拥有较为广阔的市场前景。公司积极参加国家电网、南方电网、省级能源企业、地方电力公司以及海外电力公司等客户的招投标活动；积极开拓非电网市场；通过战略合作、科技项目、运营服务、代理商合作等方式获得客户以及同行订单。经过多年深耕发展，公司产品已实现从功能终端向智能化终端、从单一产品向系统解决方案的转变，通过系统解决方案与工程服务实现客户价值，并不断拓展应用场景，培育公司新的利润增长点。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、控制权发生变更事项

2022年5月23日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）与深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）签署《表决权委托协议》《附条件生效的股份转让协议》《股份转让选择权协议》，与公司签署《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。本次权益变动完成后，美的集团将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为何享健先生。上述事项的具体内容详见公司在2022年5月24日、2022年5月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东签署〈表决权委托协议〉〈附条件生效的股份转让协议〉〈股份转让选择权协议〉及公司签署〈附条件生效的非公开发行股票之认购协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022067）、《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022070）、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

2022年12月6日，公司接到深圳资本集团的通知，其已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，深圳资本集团持有的公司126,047,248股股份已过户给美的集团，过户日期为2022年12月5日，股份性质为无限售流通股，具体内容详见公司在2022年12月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2022135）。

2023年5月25日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司向美的集团发行252,467,541股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行完成后，公司新增股份252,467,541股，已于2023年6月2日在深圳证券交易所主板上市。

上述权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人发生变更，美的集团持有公司22.79%的股份，成为公司控股股东，何享健先生成为公司实际控制人。

2、董事会、监事会换届事项

第八届董事会及第八届监事会原定任期至2024年6月3日届满，鉴于公司股权结构及控制权已发生重大变化，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，公司对第八届董事会及第八届监事会提前换届。经公司控股股东美的集团提名、公司第二大股东深圳资本集团推荐，公司第八届董事会第三十二次（临时）会议及第八届监事会第二十一次（临时）会议审议通过，2023年6月26日，公司2023年第五次临时股东大会选举伏拥军先生、周云福先生、吴德海先生、张铭先生、骆文辉女士、职帅先生为公司第九届董事会非独立董事，选举谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生为公司第九届董事会独立董事；选举李文赢先生、林婕萍女士为公司第九届监事会非职工代表监事。同日，公司职工代表大会选举张树宏先生为第九届监事会职工代表监事。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事长：伏拥军

二〇二四年三月二十日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子公告编号：2024012

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于公司董事、高级管理人员2023年

度薪酬确定及2024年度薪酬方案的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况

经深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议及2019年年度股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为每年12万元（含税）。公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。

在公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不额外领取董事职务报酬。在公司担任其他职务的董事、高级管理人员年度薪酬由固定薪酬、绩效奖金构成。其中，固定薪酬是董事、高级管理人员目标年薪中的固定部分，根据岗位职责、市场对标、历史水平等因素综合确定，根据岗位角色及管理职责设置对应的固定薪酬占比。绩效奖金是董事、高级管理人员全面薪酬中与当年度公司业绩表现和个人绩效结果挂钩的薪酬部分，根据岗位职责、市场对标、任职资格、公司业绩表现、个人绩效结果等因素确定。

不在公司担任其他职务的非独立董事伏拥军先生、徐腊平先生、吴德海先生、张铭先生、职帅先生、孙慧荣先生、周云福先生、骆文辉女士均不在公司领取报酬。

经核算，公司董事、高级管理人员2023年度薪酬（含税）具体如下：

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备注：

1、2023年6月8日，刘标、熊晓建分别辞去总裁、财务总监职务，周涵被聘任为公司总裁，谢伟光被聘任为公司财务总监。2023年6月26日，伏拥军、周云福、吴德海、骆文辉、张铭、职帅被选举为公司非独立董事，谢东明、姜齐荣、李建林被选举为公司独立董事。2023年6月26日后，刘标、孙慧荣、熊晓建、张文、丘运良、谢华清不再担任公司董事职务，曾驱虎、蔡赟东不再担任公司副总裁职务。2023年10月19日，周涵辞去公司总裁职务、周云福辞去公司董事职务。2023年10月25日，姜华方被聘任为公司总裁。2023年11月10日，徐腊平被选举为公司非独立董事。2023年12月6日，骆文辉辞去公司董事职务。2024年1月3日，姜华方被选举为公司董事。

2、上述为2023年担任董事、高级管理人员期间从公司获得的税前报酬总额。

二、公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案

2024年度，董事、高级管理人员的年度整体薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法（2024年3月）》定薪方案执行。

（一）董事薪酬方案

1、公司独立董事的津贴为每年12万元（含税）。公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。

2、在公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不额外领取董事职务报酬。在公司担任其他职务的董事的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖金构成。其中，基本年薪按照《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法（2024年3月）》的相关规定确定，按月平均发放；绩效年薪、专项奖金按照《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法（2024年3月）》的相关规定确定及发放。

3、不在公司担任其他职务的非独立董事伏拥军先生、徐腊平先生、吴德海先生、张铭先生、职帅先生均不在公司领取报酬。

（二）高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖金构成。其中，基本年薪按照《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法（2024年3月）》的相关规定确定，按月平均发放；绩效年薪、专项奖金按照《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法（2024年3月）》的相关规定确定及发放。

三、其他说明

1、上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、本事项需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二四年三月二十一日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子公告编号：2024011

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于公司2023年度

拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司2023年度利润分配预案

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447号）确认，2023年度母公司实现净利润-405,306,770.21元，加上年初未分配利润-1,790,935,735.44元，可供母公司股东分配的利润为-2,196,242,505.65元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、公司2023年度不进行利润分配的原因

《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关利润分配相关规定如下：“现金分配的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

2023年末，公司合并资产负债表中未分配利润为-3,339,720,290.76元，母公司资产负债表中未分配利润为-2,196,242,505.65元，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

三、监事会意见

公司董事会提出的2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

四、备查文件

1、第九届董事会第八次会议决议；

2、第九届监事会第六次会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○二四年三月二十一日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子公告编号：2024021

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于公司2023年度

计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，对截至2023年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，公司及下属子公司对应收款项、存货、固定资产、长期股权投资、其他非流动资产等各类资产进行了全面清查。在清查的基础上，对应收款项的回收可能性、各类存货的可变现净值、固定资产、长期股权投资及其他非流动资产的可收回金额等进行了充分的分析、评估和测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值的相关资产计提资产减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

经公司及下属子公司对其截至2023年12月31日存在的可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、固定资产、长期股权投资及其他非流动资产等）进行全面清查和减值测试后，公司2023年度拟计提信用减值损失人民币6,804.37万元，拟计提各项资产减值损失合计人民币19,130.27万元，具体明细如下表：

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本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

3、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项是按照《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件及公司会计政策、会计估计的有关规定执行，无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备合计人民币25,934.64万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币21,718.41万元，合并报表归属于母公司所有者权益减少人民币21,718.41万元。

三、本次计提资产减值准备的具体说明

（一）公司拟对2023年12月31日合并会计报表范围内应收票据计提坏账准备人民币137.71万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的0.26%。

（二）公司拟对2023年12月31日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备人民币6,764.15万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的12.80%，具体情况如下：

报告期内，受流动性压力的影响，公司部分业务的运营和结算周期较长，光伏及风力电站运营的应收国家补贴未能及时到位，导致较长账龄的应收账款增加。根据公司的相关会计政策，公司2023年度拟增加计提应收账款坏账准备人民币6,764.15万元。

（三）公司拟对2023年12月31日合并会计报表范围内其他应收款转回坏账准备人民币97.49万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的-0.18%。

（四）公司拟对2023年12月31日合并会计报表范围内存货计提存货跌价准备人民币9,201.96万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的17.41%。

公司产品种类繁多，产品更新迭代快、新产品方案样机验证、订单取消等诸多原因造成库存冗余，部分存货实际使用价值较低。公司于报告期内对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，公司2023年存货跌价准备的计算方法和2022年度没有发生重大变化。

（五）公司拟对2023年12月31日合并会计报表范围内固定资产计提减值准备人民币3,851.00万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的7.29%。

1、2023年6月末，公司组织对公司及下属子公司的固定资产进行年中盘点。经盘点后发现，公司存在部分闲置固定资产，因产品线已关停并转或资产更新迭代已无使用价值，公司拟计提资产减值准备人民币880.26万元。

2、公司兴和AGC储能调频电站系公司为联合乌兰察布市宏大实业兴和热电厂（以下简称“乌兰察布”）共同参与调频辅助服务而兴建的储能辅助调频电站。2022年度该电站AGC补偿电量的数据为0，未产生调频收益；同时因设备处于低温等条件，电池衰减严重，直接影响调频收益，资产出现减值迹象，公司2022年度对该资产计提资产减值准备人民币547.61万元。在项目运营过程中，因与乌兰察布在结算等方面发生争议，公司向仲裁委员会申请仲裁，经双方友好协商达成和解，双方同意解除项目有关合同，公司将项目所有储能设备拆除并将场地恢复原状，乌兰察布向公司支付有关收益结算款。因设备处于低温等条件，电池衰减严重，该项目设备如若拆除，基本已无使用价值，资产出现减值迹象，公司2023年度拟增加计提资产减值准备人民币366.91万元。

3、公司宣化AGC储能调频电站系控股子公司河北万酷新能源科技有限公司与河北建投宣化热电有限责任公司的新建储能调频项目。因2020-2021年度河北电网主推调峰，电厂投自动跟踪发电计划模式较多，自动发电控制模式较少，导致宣化AGC储能调频项目获得的AGC调频指令较少，调频收益较低，出现减值迹象，公司2020、2021年度分别对该资产计提减值准备人民币955.12万元、999.21万元。考虑到受政策及新能源增多导致火电限功率运行、电池充放能力下降等因素影响，电站营运收益不达预期，2023年10月，双方友好协商终止有关合同，公司负责将储能设备全部拆除并恢复场地原貌。根据相关设备的实际状况，公司2023年度拟增加计提资产减值准备人民币253.41万元。

4、公司河源AGC储能调频电站系公司为联合深能合和电力（河源）有限公司共同参与调频辅助服务而兴建的2×600MW机组储能辅助调频电站。因南方区域调频辅助服务市场政策发生变化，新施行的现货交易规则导致调频时长减少，且新政策规定的计算公式的参数减小导致核算出来的调频收益减少，加之电芯使用年限渐长，容量出现一定衰减影响了调频性能，河源AGC储能调频电站收益下降，资产出现减值迹象，公司2022年度对该资产计提减值准备人民币1,603.36万元。

2023年10月，公司收到河源市源城区人民法院送达的《民事起诉状》等法律文书，深能合和电力（河源）有限公司因建设工程合同纠纷对公司提起了诉讼，要求公司继续履行有关合同等。鉴于河源AGC储能调频电站项目合同的履行已陷入僵局，公司拟提起反诉，请求解除有关合同、由公司收回有关设备等。根据律师对案件的分析，公司的反诉请求很可能得到法院的支持，基于此假设，根据相关设备现状，公司2023年度拟增加计提资产减值准备人民币570.75万元。

5、报告期内，公司拟转让持有的南昌科陆公交新能源有限责任公司（以下简称“南昌公交”）股权，聘请具备证券期货从业资格的评估机构对南昌公交股东全部权益资产进行评估，根据资产基础法的评估结果，南昌公交的固定资产出现减值迹象，公司拟计提资产减值准备人民币1,602.42万元。

6、报告期内，公司拟对外出售位于北京市朝阳区望京西园二区221号楼的办公房地产，聘请具备证券期货从业资格的评估机构对该房产进行评估，根据资产评估结果，该资产出现减值迹象，公司拟计提资产减值准备人民币177.24万元。

（六）公司拟对2023年12月31日合并会计报表范围内长期股权投资计提减值准备人民币3,825.21万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的7.24%。

（七）公司拟对2023年12月31日合并会计报表范围内其他非流动资产计提减值准备人民币2,252.10万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的4.26%。

1、2023年末，公司对下属子公司科陆中电绿源（天津）新能源汽车科技有限公司（以下简称“天津中电”）新能源汽车地方财政补助的可回收性进行了分析。天津东专新能源汽车销售有限公司（车辆销售方）2022年度申报了天津中电新能源汽车地方财政补助，其中1,233.11万元地方财政补助已公示，2,206.55万元地方财政补助待重新申报。根据与天津相关主管政府单位的咨询情况，同时考虑到新能源车地方补助政策呈收紧趋严态势、地方财政紧张等情况，天津中电需重新申报的2,206.55万元地方财政补助能否收回存在较大不确定性，公司2023年度拟就该2,206.55万元专项计提减值准备。

2、因经营需要，天津中电将10台车型EQ5045XXYTBEV4的新能源车辆过户至公司下属子公司东莞车电绿源新能源汽车科技有限公司，该部分新能源汽车丧失申请地方财政补助的资格，公司2023年度拟就上述事项涉及的新能源汽车地方财政补助金额45.55万元专项计提减值准备。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二四年三月二十一日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子公告编号：2024009

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议通知已于2024年3月10日以电子邮件及专人送达等方式送达各位监事，会议于2024年3月20日在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，其中监事林婕萍女士以通讯方式参加投票表决，会议由监事会主席李文赢先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》等的有关规定。

与会监事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》；

《2023年度监事会工作报告》于2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审议2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司全体监事对公司2023年年度报告做出了保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

《2023年年度报告》于2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024010）刊登在2024年3月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447号）的审计结果编制2023年度财务决算，报告如下：

2023年度，公司实现营业收入419,996.52万元，较上年同期增长18.68%；实现营业利润-38,226.54万元，较上年同期减少158.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-52,861.21万元，较上年同期减少422.03%；基本每股收益为-0.3398元/股，加权平均净资产收益率为-61.28%。截至2023年12月31日，公司总资产为790,966.36万元，归属于上市公司股东的净资产为94,061.10万元，经营活动产生的现金流量净额47,430.22万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447号）确认，2023年度母公司实现净利润 -405,306,770.21元，加上年初未分配利润-1,790,935,735.44元，可供母公司股东分配的利润为-2,196,242,505.65元。

根据《公司章程》等的相关规定，公司2023年度的利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

经审核，监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024011）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，监事会认为：

公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要。公司的组织架构和内部控制措施对公司管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效防控风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行，保证公司经营目标的达成。董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

《2023年度内部控制自我评价报告》于2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于修订﹤董事、监事、高级管理人员薪酬制度﹥的议案》；

为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员激励与约束机制，公司拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬制度（2020年4月）》进行修订，修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法（2024年3月）》全文刊登于2024年3月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的议案》；

所有监事均回避表决，该议案直接提交至2023年年度股东大会进行审议。

具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司监事2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024013）。

八、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。

具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024014）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024015）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》；

所有监事均回避表决，该议案直接提交至2023年年度股东大会进行审议。

具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024016）。

十一、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。

经审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024019）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二○二四年三月二十一日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子公告编号：2024008

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知已于2024年3月10日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于2024年3月20日在公司行政会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中，独立董事李建林先生因有其他工作安排，授权委托独立董事谢东明先生代为表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长伏拥军先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；

《2023年度董事会工作报告》详见公司2023年年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”章节。

公司独立董事谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生及原独立董事张文女士、丘运良先生、谢华清先生分别向董事会提交了《2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。此外，谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。《独立董事述职报告》、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》于2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》；

2023年度财务会计报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司全体董事和高级管理人员对公司2023年年度报告做出了保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447号）确认，2023年度母公司实现净利润 -405,306,770.21元，加上年初未分配利润-1,790,935,735.44元，可供母公司股东分配的利润为-2,196,242,505.65元。

根据《公司章程》等的相关规定，公司2023年度的利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《2023年度内部控制自我评价报告》于2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

华泰联合证券有限责任公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见2024年3月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于修订及废止部分制度的议案》；

为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员激励与约束机制，公司拟将《董事长、高层管理人员薪酬管理办法（2020年4月）》、《董事长、高层管理人员绩效管理办法（2020年4月）》废止，并对《董事、监事、高级管理人员薪酬制度（2020年4月）》进行修订，修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法（2024年3月）》全文刊登于2024年3月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的议案》；

所有董事均回避表决，该议案直接提交至2023年年度股东大会进行审议。

具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024012）。

九、审议通过了《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》；

《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》于2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

华泰联合证券有限责任公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2024年3月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》；

所有董事均回避表决，该议案直接提交至2023年年度股东大会进行审议。

十三、审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》；

具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》；

具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号：2024018）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

经对公司2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）完成的公司年度审计工作情况进行核查，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，具体审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计范围及市场价格水平与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2024年4月11日（星期四）在公司行政会议室召开公司2023年年度股东大会。

《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024020）详见2024年3月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二四年三月二十一日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子公告编号：2024014

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等的有关规定，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况专项报告，现公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会《关于同意深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1016号）的批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票252,467,541股，发行价格3.28元/股，募集资金总额828,093,534.48元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）15,334,250.59元后，实际募集资金净额为812,759,283.89元。公司募集资金于2023年5月22日到位，募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“大华验字[2023]000268号”验资报告。

公司本次募集资金总额为828,093,534.48元，扣除含增值税的保荐承销费后的款项为815,672,131.46元，于2023年5月22日存入公司募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司已使用募集资金人民币812,676,687.50元用于偿还有息负债，支付与发行有关的费用3,013,189.82元，公司用于偿还有息负债的募集资金已使用完毕。公司在交通银行佛山大良支行、招商银行佛山分行营业部开立的募集资金专户已分别于2023年8月31日、2023年9月12日完成销户，募集资金活期存款账户累计产生利息人民币162,474.72元，销户时留存的利息144,728.86元转入公司自有资金账户。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的专户存储、管理与使用等做出了明确的规定。

公司2023年5月19日召开的第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，同意公司在交通银行佛山大良支行、招商银行佛山分行营业部开立募集资金专用账户，以用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。2023年5月30日，公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司、交通银行股份有限公司广东省分行、招商银行股份有限公司佛山分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

公司对募集资金的使用进行严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

■

备注：在交通银行佛山大良支行、招商银行佛山分行营业部开立的募集资金专户已分别于2023年8月31日、2023年9月12日完成销户。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二四年三月二十日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子公告编号：2024018

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于全资子公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为贯彻深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）拟将其持有的南昌研发大楼以人民币13,520万元（含税）的价格转让给江西钨业股份有限公司（以下简称“江钨股份”）。

公司第九届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，并授权南昌科陆经营层办理南昌研发大楼出售相关具体事宜。本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

企业名称：江西钨业股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

注册地址：江西省赣州市于都县铁山垅镇丰田圩四段

法定代表人：林榕

注册资本：人民币101,055.3573万元

统一社会信用代码：91360400784109732J

经营范围：有色金属勘探、采选和销售（以钨、钼、铋金属为主），有色金属冶炼与压延加工（以钨、钼、钽、铌金属为主）及其应用产品的生产、销售，国内外贸易、资源综合利用，专用设备制造、科学研究与技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：江西钨业集团有限公司持股86.7503%，江西稀有稀土金属钨业集团有限公司持股10.9304%，江西钨业控股集团有限公司持股2.3193%。

最近一年主要财务数据：

截至2023年12月31日，江钨股份总资产5,952,000,613.91元，总负债2,511,908,675.82元，净资产3,440,091,938.09元。

交易对方与公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，江钨股份不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

南昌科陆持有的南昌研发大楼（不动产权证号：赣（2024）南昌市不动产权第0068986号）座落于南昌市高新区艾溪湖二路以北，规则四路以东，编号为360101101158K的地块，总用地面积9,996平方米，土地使用年限50年。南昌研发大楼作为办公用房，已依法取得相应的土地用途、建设规划相应审批许可条件。南昌研发大楼总建筑面积43,918.40平方米，其中：计容建筑面积34,695.04平方米，地下室面积7,909.88平方米，地下室夹层面积1,313.48平方米。

资产类别：无形资产、固定资产

资产权属：南昌研发大楼产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

资产账面价值：截至2024年2月29日，南昌研发大楼账面原值12,953.49万元，已计提折旧或摊销648.00万元，账面净值12,305.49万元。

资产评估情况：根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟处置南昌市科陆智能电网科技有限公司研发大楼项目资产评估报告》（深中联评报字[2024]第22号），采用成本法和收益还原法，于评估基准日2023年8月31日，南昌研发大楼资产不含税评估值12,329.02万元，含税评估值13,438.63万元。

四、交易协议的主要内容

甲方：南昌市科陆智能电网科技有限公司

乙方：江西钨业股份有限公司

1、转让标的

甲方将其名下拥有的研发大楼（不动产权证号：赣（2024）南昌市不动产权第0068986号）有偿转让给乙方。

2、转让价格及支付方式

2.1 双方一致确定，本合同项下资产转让价格（含税、税率9%）为人民币13,520万元。

2.2 在本合同生效后，乙方凭甲方开具的增值税专用发票，十五日内将转让价款中的50%，即人民币6,760万元汇入甲方指定银行账户。

2.3 在完成本合同项下资产交割（含物业交割）、本合同项下所有建构筑的建设资料交割、办理了不动产变更登记后，甲方向乙方开具转让价款50%的增值税专用发票即人民币6,760万元；乙方在十五日内将转让价款中的48%，即人民币6,489.60万元汇入甲方指定银行账户；剩余2%即人民币270.40万元作为工程质量保证金。

研发大楼质量保证期为两年（从交割完成之日起开始计算），乙方在质量保证期到期且确认无质量问题后十五日内将质量保证金扣除甲方未结算、欠付的工程款项、违约金等费用（如有）无息退还给甲方，如甲方质量保证金不足以抵扣上述金额的，甲方还应当向乙方支付不足部分。

2.4 资产转让价格为含税价，若甲方开具的增值税专用发票税率低于9%，乙方直接从转让价款中扣减。

3、交割事项

3.1 甲方应当向乙方完成以下交付内容：

（1）本合同项下资产的交付使用，以及资产的产权变更登记手续；

（2）本合同资产资料清单所列明的所有建设资料交接手续；

（3）转让关于本合同有关标的资产共用空间权属及使用确认的所有权利，并完成共用空间的交接手续。同时甲方将与第三方签订的关于共用空间权属及使用确认的相关协议作为本合同附件。

第（1）、（2）项在自本合同签订之日起45日内完成，第（3）项在本合同签订之日起30日内完成。

证券代码：002121 证券简称：科陆电子公告编号：2024010