无锡新洁能股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-005

无锡新洁能股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2024年3月16日以邮件或通讯的方式发出，会议于2024年3月21日以通讯方式召开。会议由董事长朱袁正主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡新洁能股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2024-006）。

特此公告。

无锡新洁能股份有限公司董事会

2024年3月22日

证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-006

无锡新洁能股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份相关议案已经无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月21日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过；

● 回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划；

● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

● 回购价格：不超过人民币50元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金股利等除权除息事项，自公司股价除权除息调整之日起，相应调整回购股份价格上限；

● 回购股份的资金总额：用于本次回购的资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币4,500万元（含）；

● 回购方式：集中竞价交易方式；

● 回购资金来源：公司自有资金；

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险：

（一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

（四）本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或部分授出的风险；

（五）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险；

（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司董事会于2024年3月14日收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理朱袁正先生《关于提议无锡新洁能股份有限公司回购股份的函》，具体内容详见公司在上海证券交易所披露的《关于推动公司“提质增效重回报”行动方案暨公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2024-003）。

2024年3月21日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

根据《公司章程》等相关规定，公司本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

本次回购股份事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为践行以投资者为本的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票波动情况，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司发展的信心，树立公司良好的资本市场形象。公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理朱袁正先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并将回购的股份用于公司股权激励或员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票；

（四）回购股份的期限

1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

（1）回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限50元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金股利等除权除息事项，自公司股价除权除息调整之日起，相应调整回购股份价格上限。

（六）本次回购股份的资金来源

本次回购股份的资金全部来源于公司的自有资金。

（七）本次回购的价格区间

本次回购股份价格为不超过人民币50元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金股利等除权除息事项，自公司股价除权除息调整之日起，相应调整回购股份价格上限。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购上限4,500万元（含），回购价格上限50元/股（含）测算，股份回购数量为90万股。假设全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本及股本结构变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

公司财务状况和盈利能力良好，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产总额为41.89亿元，归属于上市公司股东的净资产为35.67亿元，货币资金及交易性金融资产为25.98亿元。回购资金总额上限占截至2023年9月30日（未经审计）公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金和交易性金融资产总额的比例分别为1.07%、1.26%及1.73%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币4,500万元回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、回购提议人以及董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人、回购提议人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至本次董事会决议公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

6、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

（四）本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或部分授出的风险；

（五）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险；

（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项

1、回购专用证券账户的开立情况：暂未开立

2、后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

无锡新洁能股份有限公司董事会

2024年3月22日

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