浙江华正新材料股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告_新浪财经

证券代码：603186 证券简称：华正新材公告编号2024-010

转债代码：113639 转债简称：华正转债

浙江华正新材料股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知、议案材料于2024年3月15日以电子邮件和电话的方式送达全体董事，会议于2024年3月21日以通讯投票表决的方式召开。本次会议由董事长刘涛先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

根据公司的实际业务发展需要，公司董事会同意公司及子公司继续开展远期结售汇业务。远期结售汇业务公司任一时点持有的交易金额不超过等值30,000万元人民币，在上述额度范围内资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号:2024-012）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（二）审议通过了《关于公司在泰国投资新建生产基地的议案》

经审议，董事会同意公司在泰国投资新建覆铜板生产基地，项目投资总额不超过6,000万美元，包括但不限于生产厂房建设及租赁、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中国及泰国当地主管部门批准金额为准。同时，公司董事会授权公司经营管理层及其授权人员办理公司本次在泰国新建生产基地项目方案的制定和实施、申请投资备案登记、聘请代理服务中介机构及海外结构搭建等相关协议和文件，及办理其他与本次事项相关的一切事宜。上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于公司在泰国投资新建生产基地的公告》（公告编号:2024-013）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

（三）审议通过了《关于不向下修正“华正转债”转股价格的议案》

经审议，公司董事会决定不向下修正“华正转债”转股价格，且自公司董事会审议通过之日起的六个月内（自2024年3月22日至2024年9月21日），如再次触发“华正转债”转股价格向下修正条款的，亦不再提出向下修正方案。在此期间之后（从2024年9月22日起计算），若再次触发“华正转债”转股价格向下修正条款的，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“华正转债”转股价格的向下修正权利。。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于不向下修正“华正转债”转股价格的公告》（公告编号:2024-014）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

三、备查文件

浙江华正新材料股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司董事会

2024年3月22日

证券代码：603186 证券简称：华正新材公告编号2024-014

转债代码：113639 转债简称：华正转债

浙江华正新材料股份有限公司

关于不向下修正“华正转债”转股价格的公告

重要内容提示：

● 自2024年3月1日起至2024年3月21日期间，浙江华正新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，已触发“华正转债”转股价格向下修正条款。

● 经2024年3月21日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“华正转债”转股价格，且自公司董事会审议通过之日起的六个月内（即2024年3月22日至2024年9月21日），如再次触发“华正转债”转股价格向下修正条款的，亦不再提出向下修正方案。在此期间之后（从2024年9月22日起计算），若再次触发“华正转债”转股价格向下修正条款的，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“华正转债”转股价格的向下修正权利。

一、可转债的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2508号文核准，公司于2022年1月24日公开发行了57,000.00万元可转换公司债券（转债简称“华正转债”，转债代码“113639”），每张面值为人民币100元，共计5,700,000张。债券期限6年，自2022年1月24日至2028年1月23日止。票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]43号文同意，公司57,000.00万元可转换公司债券于2022年2月22日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“华正转债”，债券代码“113639”。

根据有关规定以及《华正新材公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）规定，公司该次发行的“华正转债”自2022年7月28日起可转换为本公司股份，转股价格起止日期为2022年7月28日至2028年1月23日。本次可转债的初始转股价格为39.09元/股，最新转股价格为38.51元/股。历次转股价格调整情况如下：

1、因公司实施2021年度利润分配，“华正转债”的转股价格从调整前的39.09元/股调整为38.59元/股。具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于2021年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-039）。

2、因公司实施2022年度利润分配，“华正转债”的转股价格从调整前的38.59元/股调整为38.51元/股。具体内容详见公司于2023年5月9日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司关于2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-037）。

二、关于不向下修正转股价格的具体内容

根据《可转债募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

自2024年3月1日起至2024年3月21日期间，公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，已触发“华正转债”转股价格向下修正条款。

公司于2024年3月21日召开了第五届董事会第七次会议，并以“7票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于不向下修正“华正转债”转股价格的议案》。近期公司股价受宏观经济、市场情况等诸多因素的影响出现了阶段性波动，当前股价未能正确体现公司长远发展的内在价值。综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正“华正转债”转股价格，且自公司董事会审议通过之日起的六个月内（自2024年3月22日至2024年9月21日），如再次触发“华正转债”转股价格向下修正条款的，亦不再提出向下修正方案。在此期间之后（从2024年9月22日起计算），若再次触发“华正转债”转股价格向下修正条款的，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“华正转债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司董事会

2024年3月22日

证券代码：603186 证券简称：华正新材公告编号2024-011

转债代码：113639 转债简称：华正转债

浙江华正新材料股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知、议案材料于2024年3月15日以电子邮件和电话的方式送达全体监事，会议于2024年3月21日以通讯投票表决的方式召开。本次会议由监事会主席汤新强先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

经审议，监事会认为：公司开展远期结售汇业务，是以正常生产经营为基础，为了防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司业绩的影响，符合公司及股东的利益，同意公司继续开展远期结售汇业务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

（二）审议通过了《关于公司在泰国投资新建生产基地的议案》

经审议，监事会认为：公司在泰国投资新建生产基地是公司实施海外战略布局的重要举措，有利于公司进一步拓展海外市场。本次对外投资对公司的长远发展具有积极影响，符合全体股东的利益。不会对公司生产经营、财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

三、备查文件

浙江华正新材料股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司监事会

2024年3月22日

证券代码：603186 证券简称：华正新材公告编号2024-012

转债代码：113639 转债简称：华正转债

浙江华正新材料股份有限公司

关于开展远期结售汇业务的公告

重要内容提示：

● 远期结售汇业务交易目的和交易金额：浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司为控制汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响，拟继续开展远期结售汇业务。根据公司业务发展需要，预计公司任一时点持有的交易金额不超过等值30,000万元人民币。

● 本事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在一定的风险，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、开展远期结售汇业务的情况概述

（一）交易目的

公司及子公司目前进出口业务量较大，外汇汇率的波动会对公司经营成果产生较大影响，因此为控制汇率波动风险，公司及子公司拟开展远期结售汇业务进行套期保值，以降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响。

（二）交易金额

公司及子公司拟开展的远期结售汇业务在任一时点持有的交易金额不超过等值30,000万元人民币，在上述额度范围内资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

公司及子公司拟开展的远期结售汇业务的资金为自有资金。

（四）交易方式

公司及子公司拟开展的远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是指与银行签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇协议约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务。公司拟开展的此类外汇业务是为满足日常生产经营需要，以真实的进出口业务为依托，在银行办理的规避和防范汇率风险的业务。

（五）交易期限

公司及子公司拟开展远期结售汇业务自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。

二、远期结售汇审议程序

公司于2024年3月21日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）外汇远期结售汇的风险

公司及子公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展远期结售汇业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付外币时的汇率，若偏离值较大，将可能造成公司汇兑损失。

2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和付款具体时间，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

（二）风控措施

1、公司制定了《远期结售汇管理制度》《外汇套期保值管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、审批部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定，公司将严格按照制度规定，公司参与远期结售汇业务的人员都已充分理解远期结售汇业务的特点及风险，严格执行远期结售汇业务的业务操作和相关风险管理制度，确保开展远期结售汇业务的风险可控。

2、在签订远期结售汇协议时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的业务背景。

3、公司高度重视应收账款管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，努力提高回款预测的质量，尽量将该风险控制在最小的范围内。

4、公司只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇交易经营资格的金融机构进行开展远期结售汇业务，不与非正规的机构进行交易。

四、远期结售汇业务对公司的影响及相关会计处理

公司开展远期结售汇业务是以公司正常生产经营需求为基础，以具体经营业务为依托进行的，不是单纯以盈利为目的的远期外汇交易，以锁定汇率为手段，能够积极应对汇率波动对公司带来的汇率风险，实现以规避风险为目的的资产保值，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期保值》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其应用指南要求，对拟开展的外汇远期结售汇交易类业务进行相应的会计处理，反映资产负债表、损益表相关项目。最终会计处理以经公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司董事会

2024年3月22日

证券代码：603186 证券简称：华正新材公告编号2024-013

转债代码：113639 转债简称：华正转债

浙江华正新材料股份有限公司

关于公司在泰国投资新建生产基地的公告

重要内容提示：

投资项目名称：在泰国投资新建覆铜板生产基地

投资金额：计划项目投资总额不超过6,000万美元，包括但不限于购买土地、生产厂房建设及租赁、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中国及泰国当地主管部门批准金额为准。公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。

相关风险提示：1、在泰国投资新建生产基地尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及泰国当地投资许可等审批程序，存在能否获得境内外相关主管部门批准的风险，本次对外投资事项是否顺利实施存在一定的不确定性；2、泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰国生产基地在设立、建设及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，对外投资效果能否达到预期存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为提升浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）核心竞争力和盈利能力，进一步拓展海外市场，公司计划在泰国投资新建覆铜板生产基地，项目投资总额不超过6,000万美元，包括但不限于购买土地、生产厂房建设及租赁、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中国及泰国当地主管部门批准金额为准。公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。

（二）董事会审议情况

公司于2024年3月21日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司在泰国投资新建生产基地的议案》。同时，为确保公司在泰国投资新建生产基地能够顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层及其授权人员办理公司本次在泰国新建生产基地项目方案的制定和实施、申请投资备案登记、聘请代理服务中介机构及海外结构搭建等相关协议和文件，及办理其他与本次事项相关的一切事宜。上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次公司在泰国投资新建覆铜板生产基地的事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

（三）其他

1、本次对外投资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

2、本次对外投资尚需履行境内外投资备案或审批手续，以及泰国当地投资许可等审批程序。

二、项目投资基本情况

1、投资金额及资金来源：本次公司计划在泰国投资新建覆铜板生产基地，项目投资总额不超过6,000万美元，投资资金来源于公司自有资金和自筹资金。

2、项目实施主体

公司名称：华正新材料（泰国）有限公司

注册地址：99/112 Golden Town 2 Village Pinklao-Charansanitwong moo2 Bangkruai Nonthaburi 10470

注册资本：500万泰铢

经营范围：覆铜板材料，半固化片材料，复合材料，电子绝缘材料的生产、销售、技术开发及技术咨询服务，经营进出口业务。

股权结构：浙江华正新材料股份有限公司持股99%，华正新材料（香港）有限公司持股1%。其中华正新材料（香港）有限公司系公司全资子公司。

3、公司计划在泰国投资新建生产基地，具体规划尚在进行中，公司将积极推进落实相关规划，同时根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施，后续如有进展公司将及时公告。

三、对外投资对上市公司的影响

公司本次在泰国投资新建生产基地，是公司实施海外战略布局的重要举措，有利于公司开拓海外市场，建立产品海外供应能力，更好满足国际客户的订单需求，有利于灵活应对宏观环境波动、产业政策调整以及降低国际贸易格局变化可能对公司形成的潜在不利影响，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

本次对外投资对公司的长远发展具有积极影响，符合全体股东的利益，不会对公司生产经营、财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、对外投资的风险分析

1、在泰国投资新建生产基地尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及泰国当地投资许可等审批程序，存在能否获得境内外相关主管部门批准的风险，本次对外投资事项是否顺利实施存在一定的不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批、备案及登记手续。

2、泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰国生产基地在设立、建设及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，对外投资效果能否达到预期存在不确定性。公司将学习并借鉴同业及客户海外投资和运营管理的先进经验，尽快熟悉并掌握泰国的商业文化环境和法律体系，投入合适的设备和技术，并采取有效的管理措施，以保障泰国生产基地的良好运营，最大限度避免和降低经营风险。

五、其他

公司将按照相关法律法规的规定，在本次对外投资项目的推进过程中及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司董事会

2024年3月22日