湖北九有投资股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度业绩预告相关事项的监管工作函的回复公告_新浪财经

证券代码：600462 证券简称：ST九有编号：临2024-013

湖北九有投资股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度业绩预告相关事项的监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

佩冉化妆品（江苏）有限公司化妆品业务客户的发展未来持续增长存在不确定性，请投资者注意投资风险。

公司互联网信息服务业务，近三年客户变动较大，对公司生产经营的稳定性产生不利影响，请投资者注意投资风险。

根据《购买资产协议书》和《标的公司盈利预测补偿协议书》的约定，深圳市润泰供应链管理有限公司原股东累计应向公司补偿现金总额12,849 万元，扣除第二期应付股权转让款后，仍应补偿现金9,687万元；根据《盈利预测补偿协议书》第3.6条的约定，“乙方应补偿现金的总数不得超过其中本次交易中获得的现金对价”，故公司非但不应支付第二期股权转让款3,162万元，而且还应追回以前年度支付的股权转让款7,905万元。因此，公司在2019年度将剩余不再支付的股权转让款7,905万元进行核销处理。因为公司申请执行异议被法院驳回，公司目前会计处理是否符合会计准则和法律法规的规定，存在重大不确定性；如果第二期股权转让款3,162万元计提预计负债，公司净资产方向性改变可能触及退市风险。请投资者注意投资风险。

公司近三年归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续亏损，资产负债率仍处于较高水平，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，未来能否消除存在重大不确定性，具体以年审会计师出具的经审计后的2023年审计报告为准，请投资者注意投资风险。

湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九有股份”）近日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于ST九有业绩预告相关事项的监管工作函》 [上证公函（2024）0124号]（以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后高度重视，并积极组织相关人员就《监管工作函》所提及的问题逐项进行了认真分析及核查。公司现将《监管工作函》中的问题回复内容公告如下：

一、业绩预告显示，公司2023年度实现营业收入40,651万元其中互联网信息服务收入约21,320万元左右、化妆品销售服务收入约17,194万元左右、公关营销服务收入约2,064万元左右，净利润亏损3,015万元左右。根据前期公告，公司下属公司收购佩冉化妆品(江苏)有限公司(以下简称佩冉公司 )40%股权，并将其纳入合并范围。请公司补充披露：1、佩冉公司的具体业务模式、本期纳入合并报表的具体依据、收购之后的业务开展情况，明确相关业务是否为贸易业务；2、结合行业发展环境、相关业务的商业模式以及具体业务开展情况等，补充披露本期营业收入增长的原因及合理性；3、分别披露本期互联网信息服务、公关营销服务、化妆品销售服务的前十名客户情况，包括客户名称、产品名称、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、期末及期后回款情况等，是否为新增客户，是否与控股股东及其关联方具有关联关系；请公司自查，获取供应商和客户的具体情况，是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来是否存在其他应当披露的关系，上下游资金流向是否存在异常，相关业务是否具有真实性。请会计师补充对该部分履行的审计程序和得出的审计结果；4、对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合相关业务的商业模式、合同条款、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定；5、结合《上市公司自律监管指南第 2 号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况。

公司回复：

1、佩冉公司的具体业务模式、本期纳入合并报表的具体依据、收购之后的业务开展情况，明确相关业务是否为贸易业务；

I、佩冉公司的具体业务模式如下：

（1）采购模式

佩冉公司拥有自身的品牌及配方工艺，以委托加工方式生产化妆品，向加工厂商采购半成品，并使用佩冉包装物进行灌装、包装，具体采购模式如下：

①佩冉公司与委托加工方签署委托加工合同，委托加工方按照指定工艺配方、规格、式样、设计、对应商标授权等要求生产加工“佩冉/piara”品牌（佩冉自有商标）系列产品，具体产品类别以双方签订的采购订单为准。佩冉公司以书面形式（包括传真和邮件）向加工方发出采购订单，载明品牌名称、产品名称、规格、数量、出货地址、交期及其他必要事项。

②加工方按照经佩冉公司确认的产品样式或产品加工工艺文件进行加工。加工方具备相应的质量保证/控制体系，确保其产品符合佩冉公司要求，同时符合国家质量保证要求和行业标准。

③加工方按照佩冉公司指定或订单约定，向相应仓库交付货物。

④货物交付后，佩冉公司在约定期限内验收。没有约定检验期限的，应当在五个工作日内验收。

⑤受托加工方产品出库后开具相应发票，佩冉公司应当于开票之次月30日内支付全部货款。

（2）销售模式

佩冉公司推广销售业务主要采取线上销售和经销商分销两种渠道。

①线上销售

佩冉公司自营天猫旗舰店、京东旗舰店、抖音旗舰店等店铺，在线上利用电商直播的方式促进流量变现。同时，佩冉公司也和网红达人、专业主播等人士合作，进行产品宣传推广。佩冉公司按照线上收到的订单安排发货，根据收货情况确认收入。

②线下销售

佩冉公司线下销售采取经销商分销模式，佩冉公司与经销商签订框架性合同，具体经销模式如下：

a、佩冉公司负责产品广告宣传并提供市场支持，包括营销素材、视频、电视、电台的广告制作及发布、宣传品及资料印刷、展销会及展板、礼品及促销品、红人直播等。

b、经销商要求佩冉公司供应产品，同时提供相应产品报价单。

c、结算付款方式为先货后款，在订单签订之日预付10%/20%定金，并在交货前一次性付清货款，或在订单签署之日后15日内一次性支付全部货款，12月下旬的订单产生的应收账款于次年初收回，对于个别大客户经销商给予一个月的信用账期。

d、佩冉公司按照经销商指定交货地点交付商品，运输费用、装卸费用按照合同约定支付。

e、经销商在产品到货后立即对外包装进行接收确认，在接收三日内开箱进行产品验收，如验收期经销商发现产品品种、型号、规格等不符合要求，并经佩冉公司确认，可要求退货、更换同规格型号产品或由佩冉公司承担损失赔偿。经销商逾期未进行验收确认或未提出书面异议的，视为产品验收合格。

f、收入确认原则：佩冉公司以所销售商品控制权转移时点，确认作为收入确认时点。

II、本期纳入合并报表的具体依据

根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。《企业会计准则第 33号一合并财务报表》应用指南（2014）规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

《企业会计准则第33号一合并财务报表》第十一条规定：“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。”实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。

2023年2月28日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司收购佩冉化妆品（江苏）有限公司部分股权的议案》，公司全资子公司天天微购以400.00万元收购佩冉公司40%股权，并于当日签订《股权转让协议》，约定本次股权转让完成后，佩冉公司设立董事会，董事会共设三个席位，其中：九有股份委派2名董事，公司总经理、财务负责人由九有股份委派。

2023年3月7日，佩冉公司股东大会及执行董事工作会议决定委任王北和金铉玉为佩冉公司董事，并聘王北为总经理、金铉玉为财务负责人。

综上，公司于2023年3月7日对佩冉公司形成实际控制，并于2023年3月份将佩冉公司纳入报表合并。

III、业务开展情况

公司收购佩冉公司后，佩冉公司按照既定的经营策略通过自营店铺、与网络达人合作、站内引流和站外种草、短视频、直播等方式进行广泛推广，搭建传播矩阵引流至抖音、天猫、拼多多等电商平台进行化妆品的销售，最终于2023年3-12月份实现化妆品销售收入约17,194.46万元。

综上，佩冉公司产品为以自有商标品牌及工艺配方进行委外加工生产，对相关产品产生了较大的产品附加值，然后通过自有渠道进行销售，故公司化妆品销售业务收入不认定为贸易业务。

2、结合行业发展环境、相关业务的商业模式以及具体业务开展情况等，补充披露本期营业收入增长的原因及合理性：

公司近三年相关业务收入情况如下：单位：万元

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如上表所示，本期营业收入的增长主要来源于互联网信息收入的增长以及佩冉公司化妆品销售业务带来的收入。详情如下：

报告期内，受前期外部特殊宏观环境的不利影响，公司线下场景活动+线上同步传播的公关营销服务业务开展受到一定限制。另外，由于该类业务需要在项目执行过程中为广告主垫付资金，在项目执行完毕并结算后等待一定账期方能回款，存在较长时间的资金占用，且人工成本较高，因而公司在营运资金紧张的情况下，压缩了该类业务的规模，以保障盈利和现金流的稳定性。因此，公司公关营销服务收入呈现下降趋势。

互联网信息服务收入保持增长，并且2023年已经开始盈利，主要为2023年互联网广告市场恢复增长，并且公司2023年将业务重心转至互联网信息服务业务，加大对该业务的资金投入，深度挖掘原有存量大客户的增量预算的同时，积极开拓新客户与新渠道，因此业务收入显著增长。

收购佩冉公司后，公司利用长期积累的营销策划创意能力、产品和项目运营经验，以及整合营销服务能力，为佩冉公司开展直播运营和产品宣传提供支持，帮助佩冉公司更好的实现了化妆品销售收入。

佩冉公司近三年的经营情况如下：

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*上表中列示2023年数据为全年数据，公司合并佩冉公司数据期间为2023年3-12月。

从上表中可以看出，佩冉公司近三年来营业收入快速增长，自2022年起已实现盈利，经营性现金流也已转正，公司业务经营处于处于稳步发展中。另受益于国货的兴起以及电商直播带货的风靡，佩冉公司在2023年陆续诞生睫毛膏和散粉2个爆款产品。佩冉睫毛膏在2023年多个月份及2024年1月位列天猫定型液排名、抖音商城定型睫毛膏人气榜排名、拼多多睫毛膏畅销榜排名的前3名或者第1名。佩冉散粉在2023年多个月份及2024年1月位列天猫防水散粉排名、抖音商城不脱妆散粉人气榜排名、拼多多油性肤质散粉畅销榜排名前10名或者第1名。

佩冉化妆品（江苏）有限公司化妆品业务客户的发展未来持续增长存在不确定性，请投资者注意投资风险。

3、分别披露本期互联网信息服务、公关营销服务、化妆品销售服务的前十名客户情况，包括客户名称、产品名称、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、期末及期后回款情况等，是否为新增客户，是否与控股股东及其关联方具有关联关系；请公司自查，获取供应商和客户的具体情况，是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来是否存在其他应当披露的关系，上下游资金流向是否存在异常，相关业务是否具有真实性。请会计师补充对该部分履行的审计程序和得出的审计结果。

I、公关营销服务、互联网信息服务、化妆品销售业务的前十名客户情况

①公关营销服务业务2021年前十大客户信息如下：

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公关营销服务业务2022年前十大客户中新增客户数量为2家，占比20%，前十大客户比较稳定，主要是由于公司在维护原有客户的同时积极开发了新客户。

公关营销服务业务2022年前十大客户中新增客户信息如下：

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公关营销服务业务2023年前十大客户中新增客户数量为2家，占比20%，前十大客户比较稳定，主要是由于原有客户仍在继续合作中，但合作项目有所减少，因此开发了部分新客户。

公关营销服务业务2023年前十大客户信息如下：单位：万元

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其中，2023年新增客户补充信息如下：

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②互联网信息服务业务2021年前十大客户信息如下：

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互联网信息服务业务2022年前十大客户中新增客户数量为9家，占比90%，前十大客户中新增客户比例较大的原因为：2022年公司互联网信息服务业务尚处于前期发展阶段，公司根据业务发展情况及时调整业务规划，以及2022年整体市场处于特殊外部环境下，客户的经营计划及广告预算等也有较大程度调整。

互联网信息服务业务2022年前十大客户中新增客户信息如下：

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互联网信息服务业务2023年前十大客户中新增客户数量为7家，占比70%，前十大客户中新增客户比例较大的原因为：2023年公司互联网信息服务业务处于发展壮大期，公司业务团队积极开拓新客户，扩大了业务规模，以及2022年的部分客户调整投放计划，与公司的合作有所减少。

互联网信息服务业务2023年前十大客户信息如下：单位：万元

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其中，2023年新增客户补充信息如下：

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③化妆品销售业务2023年前十大客户信息如下：单位：万元

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注：相关客户的信息涉及商业秘密，公开可能影响客户与其客户的合作关系，故应客户要求相关单位名称未予披露。

公关营销服务业务、互联网信息服务业务及化妆品销售业务的前十名客户与控股股东及其关联方均不存在关联关系。

公司互联网信息服务业务，近三年客户变动较大，对公司生产经营的稳定性产生不利影响，请投资者注意投资风险。

II、公关营销服务、互联网信息服务、化妆品销售业务的前十名供应商情况

①公关营销服务业务2023年前十大供应商信息如下：单位：万元

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②互联网信息服务业务2023年前十大供应商信息如下：单位：万元

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③化妆品销售业务2023年前十大供应商信息如下：单位：万元

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公关营销服务业务、互联网信息服务业务及化妆品销售业务的前十名供应商与控股股东及其关联方、公司董监高、实际控制人、前十大客户之间均不存在关联关系。

III、公司分季度的现金流情况如下：单位：万元

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*其他经营活动收款中，包括大股东支付的承诺向公司补偿的润泰供应链银行贷款担保连带责任中的80%剩余款项、大股东向公司购买的应收润泰供应链债权中的剩余款项、公司因实行股权激励计划而收取的应代收代缴的股权激励个人所得税等。

公司2023年各季度销售收款均大于采购付款，第一季度采购付款金额较大是由于年初支付较多上一年度的应付账款所致。2023年度公司向控股股东中裕嘉泰归还借款及利息共计1,056.48万元，除此之外公司未向控股股东支付其他款项。

另，公司经以下方面自查，未发现公司主要供应商，客户与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来存在其他应当披露的关系,未发现上下游资金流向存在异常，相关业务具有真实性。

(1)查询主要供应商、客户工商登记信息，从股权结构、主要人员等方面未发现供应商、客户与公司控股股东及其关联方存在关联关系。

(2)通过业务人员询问主要供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，未发现存在上述情形。

(3)通过询问公司控股股东相关负责人，是否与公司主要供应商、客户存在业务往来或大额资金往来，未发现存在上述情形。

综上，经公司自查，公司与公司控股股东及其关联方在业务往来或大额资金往来不存在其他应当披露的关系，上下游资金流向不存在资金闭环等异常，相关业务具有真实性。

4、对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合相关业务的商业模式、合同条款、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定：

I、准则依据：（1）《企业会计准则第14号--收入》中“第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”

（2）《企业会计准则第14号--收入》中“第五条当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：(一)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；(二)该合同明确了合同各方与所转.让商品或提供劳务(以下简称“转让商品”)相关的权利和义务；(三)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；(四)该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额； (五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。

II、公司收入的确认政策

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

III、公司收入主要包括公关营销服务收入、互联网信息服务收入、化妆品销售收入，对应的业务模式如下：

（1）公关营销服务业务

公司的大部分销售业务主要依靠客户公开招标，公司投标中标实现。因业务性质原因，大部分客户签订的是框架合作合同，最后根据实际业务量结算。公司大宗采购有长期合作的供应商，也有零星采购而形成的临时供应商。公司上游企业主要包括一些媒体机构、数字开发公司、传媒公司及营销活动物料厂商等，这些企业规模、性质各异，但绝大多数为非公众公司。

公关营销服务业务为从线上到线下的公关服务、线下的营销推广活动、数字营销、品牌咨询等。每个客户的结算方式各异，但共同点为主要以项目执行的结果来核定结算金额，账期大部分在1年以内。公司所做的以上业务旨在为客户建立长远的品牌形象，同时要能把客户的产品做有效推广，大幅增加客户产品销量。尤其是对客户新产品、新服务所做的营销，使其能迅速被社会公众熟识进而占领市场。

比如，公关营销服务业务的某客户，公司在客户公开招标时进行投标，中标后签订框架合作合同，并根据客户需求提供月度营销推广、新品发布、广告植入等具体项目的策划、执行服务。项目执行期间，公司根据实际需求向供应商采购物料、设备、器材、网络素材、媒体渠道、执行服务，或租赁场地、邀请嘉宾等。项目执行完毕后，客户对公司的服务成果进行验收，双方确认无异议后进行结算，结算后在一定账期内客户向公司支付项目款项（部分客户在项目执行期间给予一定比例的预付款，剩余款项在项目结束后再支付）。

（2）互联网信息服务业务

互联网信息服务的业务模式：公司所从事互联网推广营销服务，据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于“L7251 互联网广告服务”。

公司互联网信息服务业务采取以下业务模式：互联网效果类广告服务，业务模式为公司将客户需要投放的广告通过合适的互联网渠道发布传播，最终在电脑或移动设备上呈现，客户根据广告所实现的商业效果与公司进行结算，公司对广告效果承担责任。常用的商业效果包括APP下载、APP安装、用户注册、商品购买、用户点击等，公司主要以CPA（每次广告行为付费模式）、CPC（广告每次点击付费模式）模式进行结算。公司互联网信息服务业务客户目前主要为所投放广告的APP、电商平台、游戏产品的开发公司或运营公司的广告代理商，供应商主要为具备渠道流量的互联网媒体公司。业务盈利来源于互联网效果营销服务的收入与向互联网媒体公司购买流量的成本之差。

比如在2023年8月，公司客户深圳小布贸易有限公司委托我公司开展娅曦直播间的穿戴甲产品推广，投放周期为9月1日至12月31日共4个月，具体投放需求为：实现每月1.5-1.8亿以上的有效曝光数量（有效曝光即展示页或产品被用户看到）。在明确下单需求后，我公司运营人员通过设计和制作大量推广落地页，在不同网络环境下进行安装测试并评估后，与客户确定最终投放单价。为了更好的完成推广目标，公司运营人员会根据美甲产品的时尚特性及使用用户性别、年龄情况等参考信息确定投放方向，并做市场细分，筛选出符合推广目标要求的供应商。首先购买和使用穿戴甲的目标人群定位在爱美、追逐潮流、有特殊需求的时尚人群（比如演职人员要临时搭配不同的服装需要、食品行业和医护人员平时工作期间不允许美甲的人群）；其次在年龄性别层面上，穿戴甲用户集中在20-45岁之间，性别比例绝大部分是女性人群；在地域分布上，用户从一二线城市向三四线城市普及，穿戴甲的产品属性非常符合快+时尚+健康的标准，而且价格相对于实体店优势较大。我们的运营人员基于上述用户属性综合判断，投放选择二三线城市覆盖较好的工具类媒体和新闻客户端女性频道做投放。这两类媒体的女性用户多，消费实力比较强，注重生活品质；且这两类媒体的用户年龄特征与穿戴甲使用的人群相匹配，行为习惯也相符。

在确定整体投放策略后，运营人员从几个维度对供应商的媒体库、用户覆盖地域、投放价格、同类产品投放情况等因素进行综合考虑，最终确委托供应商深圳掌众网络服务有限公司通过百度、网易娱乐和万年历等媒体对穿戴甲产品进行了投放，给其直播间引流，给其直播间带来大量的新用户人群，达到了预期的投放效果。2023年10月中旬，公司就上述项目与客户进行核对和结算，客户对结算数据确认无异议，双方出具9月结算单，并盖章确认。

对于上述业务相应的成本，由于公司已提前向供应商预付款项锁定了渠道，无需再支付采购款，根据投放数据与供应商分别结算后从预付款中进行消耗。

公司对客户产品的广告投放效果负责，如结算数据差异超过一定比例（通常为3%），为客户补量的成本由公司承担；公司与客户及供应商分别定价，对客户有自主议价权，公司承担了渠道流量采购价存在市场波动的潜在风险；公司一般对渠道供应商提前支付流量采购费用，对于客户应收账款有可能逾期的信用风险需由公司承担。

综上，公司开展的公关营销服务业务和互联网信息服务业务符合总额法确认收入的要求、符合《企业会计准则》的规定。

（3）化妆品销售业务模式，详见问题一、（一）之回复。

IV、公司相关业务收入确认和计量的总体原则如下：

①公关营销服务收入确认和计量的总体原则：在项目执行完毕并取得收款权利时确认。

②互联网信息服务收入确认和计量的总体原则：根据实际点击、下载、注册、展示等约定服务的实际数量，经双方确认后确认收入。

③化妆品销售收入确认和计量的总体原则：

线上销售模式：公司按买方订单发货，当平台订单状态更新为已收货时，客户取得相关产品的控制权且订单款项自动转入公司的电商平台资金账户，公司根据当月电商平台资金账户收款明细确认收入。

线下销售模式：客户向公司下达订单并按协议支付货款后，公司按订单要求发出产品，发出的产品经客户验收确认即在客户取得相关产品的控制权目公司享有现时收款权利时确认销售收入。

综上所述，公司依据《企业会计准则》的规定确认收入，不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形。具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年度报告为准。

5、结合《上市公司自律监管指南第 2 号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况。

公司已在问题一、（一）中对佩冉化妆品的经营模式进行充分详细的阐述，公司在产品设计、生产过程、品牌、宣传推广及销售等方面进行整体运营与管控，不能视为单纯的贸易业务。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号财务类退市指标：营业收入扣除》的相关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入：（1）与主营业务无关的业务收入，包括但不限于以下项目：①正常经营之外的其他业务收入；②不具备资质的类金融业务收入；③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入；④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入；⑥未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入；（2）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入；（3）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

佩冉化妆品在经营过程中，不仅负责产品的设计、品牌推广、生产过程的监督、产品质量管控，同时对化妆品采用线上+线下的销售模式开拓市场，形成稳定的经销渠道及营销网络，并在2023年度取得良好的销售业绩。同时佩冉化妆品的经销模式，与同行业上市公司的模式（如：水羊股份、上海家化、丸美股份等）趋同，符合化妆品销售行业一贯的经营模式，具有稳定的商业模式及商业实质，不属于营业收入的扣除事项。

公司2023年度实现营业收入40,651.25万元，主营业务收入40,577.92万元，其中公关营销服务收入2,063.53万元、互联网信息服务收入21,319.94万元、化妆品销售收入17,194.46万元，其他业务收入73.33万元。

主营业务收入公关营销服务收入、互联网信息服务收入、化妆品销售收入均与主营业务相关，具有稳定业务模式和持续性。

其他业务收入73.33万元，为公司下属子公司北京中广阳企业管理有限公司所拥有的位于北京市的两套房产对外出租产生的租金收入，与公司主营业务不相关，应予以扣除。

公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--财务类退市指标：营业收入扣除》中关于营业收入扣除事项的规定扣除与主营业务无关收入73.33万元，营业收入扣除后金额40,577.92万元，不存在其他应当扣除尚未扣除的情况。

年审会计师核查程序及意见：

（一）针对佩冉公司纳入报表合并范围有关事项，我们拟在本年度审计中计划执行的审计程序包括不限于：

1、了解佩冉公司的基本情况，获取九有公司收购该佩冉公司的相关合同协议、公司公告、重大会议纪要、公司章程中股东会及董事会议事规则等，并进行核查；

2、核查与收购有关的会计凭证及资金流等财务资料；

3、结合会计准则判断将佩冉公司纳入报表合并范围的准确性和合理性；

4、根据收购佩冉公司的相关资料，判断纳入合并范围时点财务数据确认的准确性；

5、对收购合并后的佩冉公司财务数据，特别是对九有公司23年度财务报告产生重大影响的会计科目和事项进行重点核实。

（二）针对前述收入有关事项，我们拟在本年度审计中计划执行的审计程序包括不限于：

1、了解、评价及测试管理层对于收入确认相关的内部控制的设计和运行有效性；

2、通过检查主要收入合同条款，了解和评估公司的收入确认政策及具体执行是否符合企业会计准则、行业特点，以及是否一贯运用；

3、结合行业政策变化及同行业公司情况对收入及毛利变动情况进行分析，判断本期收入增长和毛利率变动是否合理；抽查部分项目，检查项目的收入和成本确认的准确性；

4、根据增值税发票申报表，估算全年的收入，并与实际入账收入金额核对，并检查是否存在虚开发票或已销售但未开发票的情况；

5、检查与收入确认相关的支持性资料是否充分，主要包括业务合同、结算单、决算单、业务执行数据、收货单、发票、对账单、纳税申报表及客户回款流水单等，核实已确认收入的真实性、准确性及合理性；

6、主营业务收入执行细节测试及双向测试程序，核查开票、记账、发货、结算日期等是否相符，品名、数量、单价、金额等与发货单、结算单、销售合同、记账凭证等是否一致，检查比例占当期收入80%以上；检查包装物领用是否与生产销售数量相互勾稽；

7、检查资产负债表日前后的账簿记录、销售发票、发货单、结算单等，检查销售收入记录有无跨期的现象，取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况；

8、结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额，函证比例80%以上；

9、通公开渠道查询和了解本期新增及大额客户背景信息，并对主要客户、新增重要客户进行访谈，对其与公司是否存在关联关系、价格是否公允进行核查评估；获取公司资金流水，核查大额资金往来及上下游资金流向是否存在异常。

（五）营业收入扣除相关情况

在审计过程中，我们现场查看了（以下简称“科丝美诗”）厂区及生产线，了解佩冉化妆品与科丝美诗合作的背景和业务模式；检查《合作协议书》、采购订单、发票、入库单、付款凭证等；现场进行存货监盘；就双方交易及合作情况向科丝美诗进行函证；执行分析性程序，包括对产品毛利率及主要客户的变动进行分析等。

基于上述所实施的审计程序，我们认为：

（1）如公司问题一、（一）回复所述，佩冉公司拥有自身的品牌及配方工艺，以委托加工方式生产化妆品，向加工厂商采购半成品，并使用佩冉包装物进行灌装、包装，佩冉化妆品利用其在化妆品产品推广和销售渠道方面的优势主要致力于产品运营、市场运营、产品销售，双方合作的业务模式稳定，具有可持续性。

（2）在化妆品推广的初期阶段，市场推广费较高，营业利润率较低符合行业特点。佩冉是生产管控、销售、品牌推广等结合一体的实质性运营公司，而非仅作为销售公司存在。

（3）专注技术与市场，将生产委外是生产类企业发展的必然趋势，公司在化妆品生产采用委外加工的经营模式。

（4）佩冉化妆品根据通过生产现场管理和产品质量控制，实质上具备了完整的投入、加工处理过程和产出能力，实现了产品的价值提升。

（5）公司于2022年就开始着手佩冉系列产品的推广运营，投入的资源包括广告支出、渠道市场投入等。

综上，公司化妆品销售不属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号财务类退市指标：营业收入扣除》所述情形。即便将其化妆品销售作为营业收入扣除项，亦不会导致触及退市指标。故我们认可公司对佩冉化妆品的化妆品销售收入不属于营业收入扣除事项的判断。

二、根据前期诉讼公告，公司与深圳市润泰供应链管理有限公司 (以下简称润泰供应链 ) 原股东涉及有关股权转让纠纷，根据法院终审判决，公司需支付给对方 3162 万元及逾期付款利息。后续公司提出有关执行异议，但被法院予以驳回。同时，因润泰供应链原股东未按协议约定完成业绩补偿，法院判决其应支付给公司 11,067万元及逾期付款利息。请公司补充披露: (1) 结合有关股权转让协议、润泰供应链失控的具体情况及有关司法判决等，说明前期相关会计处理的具体情况及依据相关负债是否及时准确予以确认，相关资产减值损失的计提是否充分，是否符合《企业会计准则》有关规定; (2) 如前期会计处理需调整的，公司应当及时对所涉报告期有关财务数据进行会计差错更正，审慎判断是否可能导致以前年度公司净资产为负值，并充分提示有关风险。

公司回复：

1、结合有关股权转让协议、润泰供应链失控的具体情况及有关司法判决等，说明前期相关会计处理的具体情况及依据相关负债是否及时准确予以确认，相关资产减值损失的计提是否充分，是否符合《企业会计准则》有关规定：

（一）股权转让纠纷诉讼情况

（1）2018年12月25日，润泰原股东提起诉讼，诉求九有股份支付3,162万元及逾期付款利息103. 54万元，赔偿原告经济利益损失4,743万元，前述款项共计8,008.84万元；同时，请求判令天津盛鑫对九有股份应向原告支付的8,008.84万元及相应利息承担连带清偿责任。

（2）2020年6月15日，九有股份深圳市中级人民法院提起诉讼：(1)请求判令寿宁润宏茂、寿宁润坤德、寿宁润丰恒业、寿宁润源飞依协议向原告承担7,905万元的业绩补偿；(2)请求判令高伟、杨学强、蔡昌富依协议对7,905万元业绩补偿承担连带责任；(3)请求判令七被告承担原告因本案支出的律师费45.5万元；(4)请求判令被告承担本案的诉讼费用、保全费用。

（3）2020年8月13日，深圳市中级人民法院，判决九有股份公司应于本判决生效之日起十日内向寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）支付股权转让款3,162万元及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率标准，自2018年3月29日起计算至2019年8月19日；按全国银行问同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2019年8月20日起计至款项付清之日止），驳回其他相关请求。

（4）2020年9月18日，九有股份对深圳市中级人民法院民事判决书( [2019]03民初628号)，提起上诉（上述事项3、）。

（5）2021年3月17日，广东省高级人民法院(2021)粵民终56号判决书，判决九有支付股权转让款3,162万，终审判决维持原判。

（6）2021年8月23日，寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）将九有支付股权转让款3162万相关债权转让给第三方许丽琼。

（7）2021年8月25日，九有股份向深圳市中级人民法院提起诉讼：(1) 请求判令寿宁润宏茂、寿宁润坤德、寿宁润丰恒业、寿宁润源飞依协议向原告承担7,905万元的业绩补偿，庭审结束。

（8）2021年9月26日，许丽琼就九有股份应支付的第二期股权转让款3162万元，申请执行。

（9）2021年9月30日，九有股份部分银行账户被冻结。

（10）2021年10月15日，一审法院判决: 1.被告润宏茂合伙、润坤德合伙、润丰恒业合伙、润源飞合伙应于判决生效之日起十日内向原告九有股份支付业绩补偿11,067万元及逾期付款利息(按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2019年9月25日起计算至款项付清之日止) ;2.高伟、杨学强、蔡昌富对上述11,067万元业绩补偿及逾期利息承担连带清偿责任; 3.驳回原告九有股份的其他诉讼请求。本案案件受理费人民币439,325元，被告润宏茂合伙、润坤德合伙、润丰恒业合伙、润源飞合伙承担430,000元，原告九有股份承担9,325元。

注：深圳市中级人民法院判决过程中，对“根据《标的公司盈利预测补偿协议书》关于“乙方应补偿现金的总数不得超过其从本次交易中获得的现金对价”的约定，九有公司已支付第一期股权转让款7,905万元，同时，根据(2021)粵民终56号判决书，各被告对九有公司具有3,162万元的确定可执行债权，为避免当事人讼累，九有公司主张各被告应支付的业绩补偿金额11,067万元”，予以支持。

（11）2021年12月13日，寿宁润宏茂、寿宁润坤德、寿宁润丰恒业、寿宁润源飞、杨学强、蔡昌富提起上诉，1、请求撤销(2020) 粵03民初4368号民事判决第一、二项，依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求；2、请求改判被上诉人承担本案一审、二审全部受理费用。

（12）2022年7月22日，广东省高级人民法院终审裁定（寿宁润宏茂、寿宁润坤德、寿宁润丰恒业、寿宁润源飞、杨学强、蔡昌富逾期未缴纳诉讼费），维持一审判决结果：被告润宏茂合伙、润坤德合伙、润丰恒业合伙、润源飞合伙应于判决生效之日起十日内向原告九有股份支付业绩补偿11,067万元及逾期付款利息(按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2019年9月25日起计算至款项付清之日止) ;2.高伟、杨学强、蔡昌富对上述11,067万元业绩补偿及逾期利息承担连带清偿责任; 3.驳回原告九有股份的其他诉讼请求。本案案件受理费人民币439,325元，被告润宏茂合伙、润坤德合伙、润丰恒业合伙、润源飞合伙承担430,000元，原告九有股份承担9,325元。公司已申请强制执行，并于2022年10月10日获得受理（案号 [2022]粤03执5672号），目前尚未收到执行款项。

（13）2022年9月16日，九有股份向许丽琼致函，通知执行债务抵消。

（14）2022年12月26日，九有股份向深圳中院就[2021]粤民终56号民事判决书相关执行案件提出执行异议申请，申请解除对公司银行账户的冻结等强制执行措施。

（15）2023年6月26日，公司收到深圳中院执行裁定书[案号（2023）粤03执异123号]，驳回公司的异议请求（异议人主张因申请执行人的债权已与异议人的债权相抵而致申请执行人不再享有对异议人债权，但其未能提交相互印证的证据予以证实，该主张事实依据不足，深圳中院不予支持）。

（16）2023年6月30日，九有股份向广东高院提出执行异议复议申请。

（17）2023年12月15日，九有股份收到广东高院执行裁定书（[2023] 粤执复825号）：维持深圳中院裁定结果，驳回公司异议请求。

综上，对于润泰供应链原股东于相关一系列诉讼正在进行过程中（公司诉润泰原股东支付润泰供应链股权转让业绩补偿款庭审前两天）将第二期股权转让款3,162万元相关债权转让给第三方自然人（非善意第三人），公司已于2023年12月25日向福建省宁德市寿宁县人民法院提起诉讼，请求法院依法判润泰原股东与许丽琼签订的《债权转让协议》无效；2024年1月4日，九有股份收到(2024)闽0924民初7号案件受理通知书。

（二）、相关协议约定情况

2017年6月23日，九有股份与深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”或“标的公司”）原股东“寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）”（下简称相关方）、高伟、杨学强、蔡昌富签署《现金购买资产协议》、《标的公司盈利预测补偿协议书》，以现金方式向润宏茂、润坤德、润恒基业、润源飞、高伟、杨学强、蔡昌富购买其合计持有的润泰供应链51%的股权（对应注册资本人民币2,550万元）。以2016年12月31日为基准日，标的公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字【2017】第1-0638）；经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，并出具了《深圳市润泰供应链管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字[2017]第249号)。资产评估系采用收益现值法，润泰供应链全部股权对应的评估值为31,315.73万元。经各方协商确定，根据九有股份51%的持股比例，其收购标的公司最终作价15,810万。付款进度及条件约定如下：

（1）第一期款项：50%，即7,905万元；

由上市公司于与交易对方签署的《现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内向交易对方指定之账户支付。

（2）第二期款项：20%，即3,162万元；

交易对方承诺标的公司2017年度经审计的净利润不低于3,000万元。若标的公司2017年度经审计的净利润不低于3,000万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2017年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二期款项3,162.00万元。若标的公司2017年度经审计的净利润低于3,000万元，则九有股份在扣除依据《盈利预测补偿协议》第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。

《盈利预测补偿协议》第3.4条：

补偿期限内每个会计年度内乙方1、乙方2、乙方3、乙方4应补偿现金的计算公式如下：每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额*（截至当期期末标的公司累计净利润承诺数-截至当期期末标的公司累计实际净利润数）/标的公司补偿期限内净利润承诺数总和-累计已补偿金额。）

注：以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4系前述相关方。

（3）第三期款项：15%，即2,371.5万元；

若交易对方在2017年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三期款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。

交易对方承诺标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元。若标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2018年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项2,371.5万元；若标的公司2018年度经审计的净利润低于4,500万元，则九有股份在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。

（4）第四期款项：15%，即2,371.5万元；

若交易对方在2017年度及/或2018年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四期款项在该笔补偿现金支付完毕前，九有股份无需支付。

交易对方承诺标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元。若标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2019年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第四期款项2,371.5万元；若标的公司2019年度经审计的净利润低于6,500万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第3.7条约定的整体减值测试补偿，则九有股份在扣除依据盈利补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第3.7条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则九有股份无需向交易对方支付本期对价。

2017年8月1日润宏茂合伙企业、润坤德、合伙企业、润丰恒业合伙企业、润源飞合伙企业将其持有的润泰供应链公司的股权全部变更登记至九有公司名下，九有公司的认缴出资额为2550万元，持股比例为51%；寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额为2450万元，持股比例为49%。润泰供应链公司的董事会成员为董事长兼总经理高伟、董事韩越、董事李艳娟；监事代亮。

（三）润泰供应链失控情况

2018年8月之后，润泰供应链主要负责人高伟出国不归，处于失联状态，公司资金紧张，经营陷于停滞状态，同时对其管理出现困难。

2018年9月17日润泰供应链公司发布暂停经营的《通知》，表示由于近期国家金融及行业环境恶化，合作银行出现提前收贷致使客户货款支付逾期公司银行账户被冻结，公司已无法正常经营，即日起暂停各项日常运营工作。

2018年9月20日九有公司发布《关于公司控股子公司润泰供应链部分银行账户被冻结的公告》（临2018-031），披露其控股子公司润泰供应链公司名下30个银行账户被冻结，冻结资金合计美元62,217.13元、人民币787,434.09元。

2019年9月25日，九有股份向上述相关方发出通知，要求其向九有股份履行业绩承诺补偿的义务，并且于2020年6月九有股份就上述协议之履行向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，要求相关方履行支付业绩补偿的义务。

（四）公司2017-2019年期间账务处理情况

（1）2017年8月公司账面确认对润泰供应链的长期股权投资15,810万元，并支付第一期股权转让款7,905万元，账务处理如下：

借：长期股权投资-润泰供应链 15,810万元

贷：银行存款 7,905万元

贷：长期应付款 7,905万元

2017年12月份，将一年内到期的长期应付款调整至1年内到期的非流动负债

借：长期应付款 3,162万元

贷：1年内到期的非流动负债 3,162万元

（2）2018年度

公司对控股子公司润泰供应链于2018年8月之后失去控制，且其于2018年9月份停止经营，对此将第二期应付股权转让款调整至长期应付款列示

借：1年内到期的非流动负债 3,162万元

贷：长期应付款 3,162万元

同时，对润泰供应链长期股权投资账面余额 15,810.00 万元，计提减值准备7,905.00 万元。

借：资产减值损失 7,905万元

贷：长期股权投资减值准备 7,905万元

（3）2019年度

2019年度，因润泰供应链停止经营，且其营业执照已过期，另润泰供应链2017年度净利润为4,849万元；根据所调取的润泰供应链的纳税申报表可知，润泰供应链2018年度净利润为-32,754,278.27元，2018年净利润承诺数为4,500万；润泰供应链2019年度净利润为0元；结合标的公司自2018年8月开始出现的异常恶化状况，且该状况至2019年12月31日资产负债表日及2020年4月27日2019年度审计报告出具日，一直未见有好转迹象，且根据《购买资产协议书》和《标的公司盈利预测补偿协议书》的约定，润泰供应链原股东累计应向原告补偿现金总额12,849 万元，扣除第二期应付股权转让款后，仍应补偿现金9,687万元;根据《盈利预测补偿协议书》第3.6条的约定，“乙方应补偿现金的总数不得超过其中本次交易中获得的现金对价”，故九有股份非但不应支付第二期股权转让款3,162万元，而且还应追回以前年度支付的股权转让款7,905万元。

另《标的公司盈利预测补偿协议书》和《现金购买资产协议书》为2017年6月23日同时签订的密切相关合同，二者就其实质而言应归为同一合同。支付投资款与业绩补偿款系相关绑定事项，非孤立存在。

综上，公司管理层核查相关情况并参考律师意见后认为：公司收购润泰供应链的股权，收购对价15,810万元，其中已支付的50%股权款（即7,905万元）经公司核查后确认收回的可能性极小，对其全额计提减值准备，计提依据充分、恰当。同时，经核查公司认为无需支付剩余的7,905万元股权转让款，将账面已确认的长期股权投资-润泰供应链15,810万元中的7,905万元及长期应付款7,905万元于2018年度追溯冲回，相关账务处理如下：

借：长期应付款 7,905万元

贷：长期股权投资-润泰供应链 7,905万元

因此，公司在2019年度将剩余不再支付的股权转让款核销，相关经济利益预期不会流出企业，符合会计准则中关于负债的定义：负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务，将原估计确认的7,905万元长期应付款进行追溯调整冲销是合理的。

相关的会计处理，按照会计准则，具体以年报为准；因为公司申请执行异议被法院驳回，公司目前会计处理是否符合会计准则和法律法规的规定，存在重大不确定性；如果第二期股权转让款3,162万元计提预计负债，公司净资产方向性改变可能触及退市风险。请投资者注意投资风险。

2、如前期会计处理需调整的，公司应当及时对所涉报告期有关财务数据进行会计差错更正，审慎判断是否可能导致以前年度公司净资产为负值，并充分提示有关风险。

公司认为上述事项的相关会计处理不存在会计差错，无需调整。

年审会计师核查程序及意见：

针对上述事项我们执行了以下审计程序：

（1）取得上述债权，股权形成的合同，银行回单，并购资料等相关原始单据，并与账面处理进行复核；

（2）向公司管理层了解润泰供应链的经营情况，并通过执行走访润泰供应链办公场所，访谈物业经理等程序，对润泰供应链及其子公司的经营情况进行核实；

（3）取得律师关于润泰供应链经营情况的法律意见书，并查阅律师关于上述股权、债权收回可能性的相关判断，对尚未支付的股权转让款支付可能性的判断；

（4）取得相关诉讼判决书，与企业管理层、法律顾问进行沟通，并寄发律师函，了解诉讼进展情况；

（5）获取关于上述纠纷中第二期股权转让款及业绩补偿款是否适用法定抵消的法律意见书；

（6）复核公司的财务处理是否正确。

综上，我们在对九有股份审计过程中，综合考虑了润泰供应链的经济状况的异常恶化、九有股份管理层随后做出的投资决策、会计准则有关规定等多种因素后，我们认为九有股份2017至2022年度针对上述事项的相关会计处理是合理的。

三、业绩预告显示，公司2023年度净资产为3,375万元。2023年度发生非经常损益为-1,281万元左右，主要是由于毫州纵翔信息科技有限公司（以下简称毫州纵翔）房产发生减值损失所致。请公司说明:1、毫州纵翔旗下房产办理权属登记的进展情况及后续安排；2、结合报告期末相关房产登记办理情况，以及毫州纵翔相关房产状况仍属于未投入运营阶段等情况，说明本期相关房产计提减值的计算过程及依据，是否充分、恰当，是否符合《企业会计准则》有关规定；3、近年来公司持续对部分资产计提大额减值，业绩持续亏损，净资产规模较小，请公司结合相关资产减值情况、主营业务亏损等情况，审慎评估对净资产的影响，充分提示相关风险；4、结合公司主营业务开展情况、持续亏损情况、财务情况等，审慎判断2022年报审计报告所涉持续经营能力存在不确定性的情况是否已消除。

公司回复：

1、毫州纵翔旗下房产办理权属登记的进展情况及后续安排：

截至本回复出具日，房产已封顶，主体工程完工；外立面装修工程基本完工，1-3层朝向外部街道的房屋已安装玻璃门窗，朝向市场内部的房屋门窗未安装，4-12层已安装外墙玻璃窗；内部已安装电梯，电气管线、给排水管道、消防管网铺装完成。但尚未完成公共部分及非公共部分的装饰装修，房屋未达到可使用状态。

另，亳州纵翔与安徽泰睿置业有限公司已就上述房产签订《商品房买卖合同（预售）》，并办理了商品房预售备案和预告登记：皖（2022）阜阳市不动产证明第0521469号《不动产登记证明》（预告登记）（2022年10月9日），但尚未办理不动产权证书。

公司自购入房产后，积极与开发商沟通协调，督促其尽快完成办理房产证所需的相关准备工作。因该房产为全新的一手楼房，房产套数较多且为一整栋楼，相关有权部门审批手续较为复杂，需要办理的手续较多。后续公司将积极寻求当地政府部门的帮助，加强与开发商的沟通，继续推进办理不动产权证书事宜。

2、结合报告期末相关房产登记办理情况，以及毫州纵翔相关房产状况仍属于未投入运营阶段等情况，说明本期相关房产计提减值的计算过程及依据，是否充分、恰当，是否符合《企业会计准则》有关规定：

亳州纵翔相关房产尚未投入运营，不能为公司带来经济利益流入；同时，阜阳市类似房地产的市场价格持续下降，减值迹象明显。根据《企业会计准则一资产减值》的相关规定，公司聘请的评估机构通过调查阜阳市类似房地产的市场价格，采用公允价值减处置费用的方式初步测算了相关房产的可回收金额，公司对可回收金额低于账面价值的部分计提了资产减值损失。

由于评估机构对2023年的评估工作尚未完成，计提的减值准备金额为初步测算金额，待出具正式评估报告后，公司将根据评估报告上载明的可回收金额确认实际应计提的资产减值损失金额。

3、近年来公司持续对部分资产计提大额减值，业绩持续亏损，净资产规模较小，请公司结合相关资产减值情况、主营业务亏损等情况，审慎评估对净资产的影响，充分提示相关风险：

公司针对长期资产减值的会计政策：对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

公司近三年计提资产减值情况如下：

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2022年末，公司聘请专业评估机构对亳州纵翔拟进行资产减值测试所涉及的房地产进行评估，评估结果于评估基准日2022年12月31日的可回收金额为6,193.34万元，公司按可回收金额与账面价值的差额计提资产减值损失921.66万元，其他长期资产经公司自行评估不存在减值迹象。

2023年末，公司继续聘请专业评估机构对亳州纵翔拟进行资产减值测试所涉及的房地产进行评估，由于评估机构对2023年的评估工作尚未完成，经与评估师沟通，经评估机构初步测算，该房产于评估基准日2023年12月31日的可回收金额预计比账面价值少1,200万元左右，因此公司对该房产计提了资产减值损失1,200万元。

对于其他长期资产，经过公司自行评估，判断存货中属于营销服务业务合同履约成本的部分项目成本存在减值迹象。经与相关业务负责人、相关客户等多方人员沟通确认，上述部分项目的可回收金额为零，因此对相关项目的合同履约成本全额计提资产减值损失693.55万元。

公司近两年对部分资产计提大额减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。

公司近三年业务亏损与净资产情况如下：

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公司近三年主营业务仍处于亏损状态，净资产规模有所下降。但近两年通过调整业务板块、优化收入结构、降本增效等多项措施，2023年度主营业务大幅减亏，净资产规模变动较小，因此公司不存在净资产不足的风险。

4、结合公司主营业务开展情况、持续亏损情况、财务情况等，审慎判断2022年报审计报告所涉持续经营能力存在不确定性的情况是否已消除：

（1）公司主营业务开展情况

公司2023年度实现营业收入40,651.25万元，扣除与主营业务无关的其他业务收入后主营业务收入40,577.92万元，其中互联网信息服务收入21,319.94万元、化妆品销售服务收入17,194.46万元、公关营销服务收入2,063.53万元。2022年、2023年，主营业务收入整体呈上升趋势，同比分别增长14.04%、32.76%；公司重点发展的互联网信息服务业务收入分别增长92.13%、43.28%；2023年新增的重要业务板块化妆品销售服务收入在2023年各月环比呈增长趋势；公关营销服务收入因近两年外部环境影响，业务规模逐步萎缩，分别下降17.54%、86.84%，公司也减少了相应资金投入。

截止2023年12月31日，公司在职员工共计181人，其中九有股份22人，下属子公司合计159人。

（2）公司亏损情况

公司近三年亏损情况如下：

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公司亏损金额逐年减少，尤其2023年亏损金额大幅下降。公司2023年亏损事项主要包括以下几个方面：

①母公司湖北九有投资股份有限公司净利润-2,252万元，主要为公司管理人员与职能部门人员的人员成本及日常办公成本，亏损额同比减少48.09%。其中与日常经营无关的股份支付费用1,058万元，2024年该费用将不超过230万元。

②公司控股子公司汉诺睿雅净利润-979.94万元，亏损额同比减少32.01%，近两年公司公关营销服务业务大幅萎缩，汉诺睿雅随之缩减了公司规模，亏损程度有所下降，但仍处于较高水平。

③公司控股子公司亳州纵翔所持房产预计计提减值准备1,200万元。该房产由于尚未办妥房产证，以及房地产市场情况萎靡的影响，2023年度预计发生1,200万元左右的减值，具体减值金额以评估机构出具的评估报告为准。

（3）持续经营能力是否存在不确定性的情况

公司近三年营业收入、经营活动现金流以及业务毛利率情况如下：

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如上表所述，公司近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润虽然均为负值，但公司主营业务收入比较稳定，营业收入均保持在2亿元以上，且逐年在增长。2023年公司重点发展互联网信息服务业务，投资开发新业务板块化妆品销售业务，缩减和淘汰其他持续亏损且毛利率低的业务板块，大幅增加了营业收入，改善了毛利率，前两个业务板块已实现盈利。随着营业收入增加、毛利率提高，公司现金流情况显著好转，2023年度公司经营活动现金流量净额约为5,549万元，实现了经营性现金流由负转正。

公司2024年将在2023年的基础上，继续从以下方面实施改善措施：

①业务发展规划方面

对于公司已有的盈利业务板块，将进一步巩固现有客户与渠道并积极开发新客户、新渠道，同时优化管理、削减开支、控制成本、增加业务盈利能力。公司尚存的亏损业务与低毛利率业务模块，继续推进淘汰与优化措施，将公司资源集中在具有盈利性与成长性的业务板块，保证公司主营业务持续稳健运营，实现2024年度净利润扭亏为盈的目标。

专注公司主营业务发展的同时，公司将继续挖掘优质资产，在进行充分可行性论证并符合全体股东利益最大化的基础上，依托于资本市场，实施有利于公司发展的资产并购。

②缓解公司资金压力方面

2023年，公司控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司已按照担保损失补偿协议的承诺，将剩余补偿款全部汇入公司银行账户，初步缓解了公司资金需求。

2023年，公司短期借款与长期借款余额均未增加，2024年公司将继续按时、足额偿付利息，及时归还银行贷款，与各金融机构保持长期稳定的合作关系，争取提高授信额度，以补充公司现金流，保障公司运营与发展需要。

公司将继续推进向特定对象发行股票相关工作，以获取更多的资金，优化公司资产负债结构，增加流动资金供给，降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况偿债能力，提升公司的持续经营能力与抗风险能力，从根本上摆脱担保债务和经营困难，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

③公司管理方面

继续加强内部管理，积极推进改革创新，优化人员配置，提升经营管理效率，进一步提升规范运作和治理水平，完善公司内部控制体系建设，提高风险防范能力，增强持续经营能力。

综上所述，公司将继续提升营业收入、提高毛利率、改善现金流、增强公司的盈利能力、优化资产结构，提升公司的持续经营能力与抗风险能力，推动公司持续健康发展。公司近三年归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续亏损，资产负债率仍处于较高水平，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，未来能否消除存在重大不确定性，具体以年审会计师出具的经审计后的2023年审计报告为准，请投资者注意投资风险。

年审会计师核查程序及意见：

（二）结合报告期末相关房产登记办理情况，以及亳州纵翔相关房产状况仍属于未投入运营阶段等情况，说明本期相关房产计提减值的计算过程及依据，是否充分、恰当，是否符合《企业会计准则》有关规定的回复意见：

针对亳州纵翔相关房产减值计提情况，我们询问了管理层房产办理权属登记的进展情况及后续安排，了解房产减值评估情况进展。由于我们尚未完成九有股份2023年度年报审计工作，相关审计程序还在执行过程中，公司相关房产减值评估工作尚未完成，我们需获取更为充分的审计证据，基于目前已实施的审计程序，我们暂无法对公司本期相关房产计提减值的计算过程及依据，是否充分、恰当，是否符合《企业会计准则》有关规定发表意见。我们将在后续审计过程中，对上海证券交易所上市公司管理二部（以下简称“管理二部”）提及的上述事项给予高度关注，具体审计意见以会计师出具的《九有股份2023年度财务报表审计报告》为准。

（四）结合公司主营业务开展情况、持续亏损情况、财务情况等，审慎判断2022年报审计报告所涉持续经营能力存在不确定性的情况是否已消除的回复意见：

针对上述事项，我们拟在本年度审计中计划执行的审计程序包括不限于：

（1）向公司管理层了解公司及各子公司的发展规划和业务定位；

（2）了解公司整体上对内部资源的统筹安排；

（3）了解公司具体债务结构，分析公司其偿债能力是否会对持续经营造成重大不利影响；

（4）了解公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的措施。

由于我们尚未完成九有股份2023年度年报审计工作，相关审计程序还在执行过程中，我们需获取更为充分的审计证据，基于目前已实施的审计程序，我们暂无法判断2022年报审计报告所涉持续经营能力存在不确定性的情况是否已消除发表意见。我们将在后续审计过程中，对管理二部提及的上述事项给予重点关注，具体审计意见以会计师出具的《九有股份2023年度财务报表审计报告》为准。

我们将在后续审计过程中严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑、制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项、严格履行质量控制复核制度，并对管理二部提及的上述事项给予高度关注。

上述公司回复中涉及到的2023年数据均为审计前数据，2023年度最终准确数据以年审会计师出具的经审计后的2023年审计报告为准。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）, 有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

湖北九有投资股份有限公司董事会

2024年3月21日