北京北辰实业股份有限公司_新浪财经

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附件2

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股东大会议事规则修正案

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附件3

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董事会议事规则修正案

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附件4

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监事会议事规则修正案

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附件5

其他事项说明

除上述条款修订外,《公司章程》及其附件的其他条款不变，同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理修订版《公司章程》的公司变更登记、备案以及根据工商登记机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。

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关于2024年度提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、提供财务资助概述

房地产开发多采用项目公司模式。房地产开发项目公司在项目开发前期，公司注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东按出资比例提供股东借款；项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，项目公司股东通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金。

上述向项目公司提供股东借款以及项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的提供财务资助事项。

为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第九届董事会第九十八次会议，分别以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度提供财务资助的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议。

二、预计新增财务资助情况

（一）财务资助对象

1.为合并报表范围内的控股子公司其他股东提供财务资助，该控股子公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可能超过70%。

2.为非合并报表范围内的参股公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股子公司提供财务资助，被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，其最近一期经审计的资产负债率可能超过70%。公司按持股比例提供财务资助，被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其持股比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

公司发生的财务资助事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易或关连交易，公司将及时遵守相关条文。

（二）财务资助额度

公司提供的财务资助总额度为人民币40亿元，不超过公司最近一期经审计归母净资产的50%；对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的10%。其中，公司对合并报表范围内的控股子公司的其他股东（不含公司关联方）提供的财务资助为20亿元，对非合并报表范围内的参股公司以及对公司与关联人共同投资形成的公司控股子公司提供的财务资助为20亿元。在前述额度内，资金可以滚动使用，任一时点的财务资助余额不超过股东大会审议通过的资助额度。

（三）财务资助有效期

本次预计新增财务资助总额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会之日止。

（四）财务资助授权

经公司股东大会审议批准该议案后，授权公司经营层根据公司相关制度并结合实际经营需要，在上述额度范围内审议具体财务资助事宜。

三、财务资助风险控制措施

上述财务资助事项是为了促进公司房地产项目顺利进行，符合房地产市场行业惯例。其中，公司控股子公司向其他股东提供财务资助，仅在充分预留房地产项目后续建设资金和正常经营所需资金后，仍有闲置资金时，向各股东按持股比例提供财务资助；公司为参股公司提供财务资助，是在充分研判资金风险的基础上，根据公司盈余资金情况陆续提供财务资助。公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，持续做好风险管控工作。本次新增财务资助额度将在股东大会审议通过后生效并具体实施。

四、董事会意见

上述财务资助事项是公司正常生产经营的需要，被资助对象各方股东均按出资比例提供财务资助，有利于推动房地产项目的顺利进行、提高盈余资金使用效率，公司将密切关注被资助对象的日常经营管理、偿债能力、信用状况、履约能力等，采取必要的风险控制及保障措施，确保公司资金安全。

五、备查文件

公司第九届董事会第九十八次会议决议

特此公告。

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董事会

2024年3月21日

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第九届第九十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第九十八次会议于2024年3月21日（星期四）上午9:30在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，独立非执行董事甘培忠先生以通讯方式出席并进行表决。会议由公司董事长李伟东先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

会议一致通过决议如下：

一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2023年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。（分别详见本公司A股及H股2023年年度报告）

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，需提交本公司2023年年度股东大会审议。

二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2023年度计提资产减值准备的议案》。（详见本公司于上海证券交易所网站刊登的公告）

三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2023年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。（分别详见本公司A股及H股2023年年度报告）

本议案需提交本公司2023年年度股东大会审议。

四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2023年年度利润分配及资本公积金转增方案》。（详见本公司于上海证券交易所网站刊登的公告）

本议案需提交本公司2023年年度股东大会审议。

五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《股东分红回报规划（2024年-2026年）》。（详见本公司于上海证券交易所网站刊登的公告）

本议案需提交本公司2023年年度股东大会审议。

六、审议批准本公司《董事薪酬的议案》：

1.董事长李伟东先生2023年度由本公司发放的薪酬为人民币685,100元；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李伟东先生回避表决。

2.执行董事李云女士2023年度由本公司发放的薪酬为人民币643,700元；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李云女士回避表决。

3.执行董事杨华森先生2023年度由本公司发放的薪酬为人民币607,100元；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杨华森先生回避表决。

4.执行董事张文雷女士2023年度由本公司发放的薪酬为人民币621,300元；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张文雷女士回避表决。

5.执行董事郭川先生2023年度由本公司发放的薪酬为人民币596,700元；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事郭川先生回避表决。

6.独立非执行董事周永健先生2023年度由本公司发放的薪酬为人民币150,000元；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周永健博士回避表决。

7.独立非执行董事甘培忠先生2023年度由本公司发放的薪酬为人民币150,000元；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事甘培忠先生回避表决。

8.独立非执行董事陈德球先生2023年度由本公司发放的薪酬为人民币150,000元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈德球先生回避表决。

本公司董事2024年基本薪酬参照2023年度董事薪酬标准执行。

本议案已经本公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议，需提交本公司2023年年度股东大会审议。

七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会换届选举的议案》。

提名李伟东、梁捷、杨华森、张文雷、胡浩、魏明乾，周永健、甘培忠、陈德球为本公司第十届董事会董事候选人，其中，周永健、甘培忠、陈德球为独立非执行董事候选人，并提交本公司2023年年度股东大会选举，任期自当选之日起三年。

独立非执行董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。（董事候选人简历详见决议附件1）

本议案需提交本公司2023年年度股东大会审议通过。

八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《章程修正案》。（详见本公司于上海证券交易所网站刊登的公告）

本议案需提交本公司2023年年度股东大会审议。

九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《股东大会议事规则修正案》。（详见本公司于上海证券交易所网站刊登的公告）

本议案需提交本公司2023年年度股东大会审议。

十、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会议事规则修正案》。（详见本公司于上海证券交易所网站刊登的公告）

本议案需提交本公司2023年年度股东大会审议。

十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《独立董事工作制度修正案》。（详见本公司于上海证券交易所网站刊登的公告）

本议案需提交本公司2023年年度股东大会审议。

十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2023年度独立董事述职报告》。（详见本公司于上海证券交易所网站刊登的公告）

本议案需提交本公司2023年年度股东大会审议。

十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。（详见本公司于上海证券交易所网站刊登的公告）

十四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。（详见本公司于上海证券交易所网站刊登的公告）

十五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。（详见本公司于上海证券交易所网站刊登的公告）

十六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2023年度企业社会责任暨环境、社会及管治报告》。（详见本公司于上海证券交易所网站刊登的公告）

十七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2023年度持续关连交易》（详见附件2）

十八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2023年度内部控制评价报告》。（详见本公司于上海证券交易所网站刊登的公告）

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

十九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》。（详见附件3）

本议案需提交本公司2023年年度股东大会审议。

二十、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于发行股份一般性授权的议案》。（详见附件4）

本议案需提交本公司2023年年度股东大会审议。

二十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于2024年度提供财务资助的议案》。（详见本公司于上海证券交易所网站刊登的公告）

本议案需提交本公司2023年年度股东大会审议。

二十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于2024年度担保额度预计的议案》（详见本公司于上海证券交易所网站刊登的公告）

本议案需提交本公司2023年年度股东大会审议。

二十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准公司按照上海证券交易所年报披露有关规定和要求编制的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》文本，以及按照香港联合交易所年报披露有关规定和要求编制的《2023年度报告》《2023年年度业绩公告》文本，授权公司秘书就上述文本定稿前必须作出的修改加以确定，并将上述文本及其他需备案文件分别提交上海证券交易所和香港联合交易所，按规定予以披露及向股东分发。

二十四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

批准召开本公司2023年年度股东大会，审议上述提呈股东大会的事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2023年年度股东大会的通知。

特此公告。

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董事会

2024年3月21日

1.董事候选人简历

2.《北辰实业2023年度持续关连交易》

3.《北辰实业关于发行债务融资工具一般性授权的议案》

4.《北辰实业关于发行股份一般性授权的议案》

附件1

董事候选人简历

李伟东先生，55岁，毕业于中国人民大学，管理学硕士，正高级经济师、工程师。李先生曾任北京市燕山水泥厂机修车间主任、副厂长、厂长，北京金隅集团有限责任公司不动产事业部部长、总经理助理，腾达大厦经理，北京金隅物业管理有限责任公司经理，北京大成房地产开发有限责任公司董事长，北京金隅股份有限公司副总经理、执行董事，二零一六年加入本公司，并出任本公司执行董事、总经理。二零二零年八月获选为本公司董事长。李先生在房地产开发及物业管理方面具有丰富经验。

梁捷女士，54岁，先后毕业于中国政法大学、清华大学，法学学士、工商管理硕士研究生。梁女士曾任北京市中关村科技园区海淀园管理委员会投资促进处（海淀区投资促进局）处长（局长），中关村科技园区海淀园管理委员会常务副主任，中关村科技园区海淀园工作委员会副书记，海淀区科学技术委员会主任，海淀区发展和改革委员会副主任、党组书记、主任，2016年9月至2024年1月期间先后担任首钢总公司副总经理，首钢集团有限公司副总经理、总法律顾问、首席合规官。二零二四年二月起任本公司总经理，二零二四年三月起任本公司执行董事兼总经理。梁女士在公司经营管理、法律合规、风险防控等方面具有丰富经验。

杨华森先生，50岁，先后毕业于北方交通大学、华中科技大学、中央党校，工学学士、工商管理硕士、科技哲学研究生，高级物流师、工程师。杨先生历任广西柳铁经济技术开发总公司总经理助理、副总经理，中铁特货公司南宁营业部总经理，上海中铁达汽车物流有限公司总经理，北京市首都公路发展集团有限公司副总经理。二零一九年三月至二零二一年十月期间挂职任河北省唐山市委常委、副市长，京冀曹妃甸协同发展示范区党工委书记，二零二二年二月获选出任本公司执行董事。杨先生在公司经营管理、物流行业方面具有丰富经验。

张文雷女士，56岁，毕业于北方交通大学经济管理学院研究生班，正高级经济师、高级会计师、工程师。张女士曾任中铁第十八工程局四处总经济师、中铁第十八工程局副总经济师，于二零零一年加入北辰集团，曾任北辰集团总经济师、总法律顾问，二零一二年出任本公司副总经理，二零一八年五月获选出任本公司执行董事。张女士在建筑工程、招投标、工程造价和工程监管方面具有丰富经验。

胡浩先生，45岁，毕业于中央财经大学，经济学学士。胡先生二零零二年加入本公司，历任本公司投融资部副部长、部长、战略运营部部长、总经理助理、股东代表监事。二零二一年一月出任本公司副总经理。胡先生在房地产开发、公司资本运作、运营管控方面具有丰富经验。

魏明乾先生，56岁，先后毕业于北京第二外语学院、中国人民大学，经济学学士、法学硕士、正高级经济师，历任北辰洲际酒店副总经理及业主代表、国家会议中心副总经理、北京北辰会展集团有限公司总经理、本公司总经理助理。二零二三年二月出任本公司副总经理。魏先生在会议展览及酒店旅游管理方面具有丰富的经验。

周永健博士，73岁，拥有香港和英格兰及威尔士认可的执业律师资格，于香港担任执业律师逾40年，曾任中国人民政治协商会议全国委员会委员、香港赛马会董事局主席、香港财务汇报局程序覆检委员会主席、香港证监会程序覆检委员会主席、香港律师会会长等，现为观韬律师事务所（香港）高级顾问及全球主席、中国司法部委任的中国委托公证人。周博士分别于1998年、2003年获香港特别行政区政府颁授太平绅士及银紫荆星章，并于2010年获嘉许为香港教育学院荣誉院士、2013年获英国伦敦国王学院荣誉院士，2018年获香港都会大学（前称香港公开大学）授荣誉博士及2021年获香港科技大学授荣誉法学博士。周先生在公司法律及证券事务方面具有丰富经验。

甘培忠先生，67岁，毕业于北京大学法律系，法学博士，曾任北京大学法学院教授、博士生导师，兰州大学法学院院长、教授、博士生导师，辽宁省人民政府法律顾问，现任中国商业法研究会会长，中国法学会证券法学研究会副会长，中国法学会经济法学研究会常务理事，最高人民法院咨询委员，最高人民法院案例指导专家委员会委员，最高人民法院执行局咨询委员。甘先生在经济法、企业法、公司法、证券法领域具有丰富的经验。

陈德球先生，42岁，毕业于南开大学商学院，公司治理专业博士，现任对外经济贸易大学国际商学院院长，会计学与公司治理教授，博士生导师。陈先生在公司治理、财务管理、审计方面具有丰富的经验。

附件2

北京北辰实业股份有限公司

2023年度持续关连交易

本公司2023年度的持续关连交易：

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附件3

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关于发行债务融资工具一般性授权的议案

为高效、有序地推进本公司及各控股子公司债务融资工作，满足本公司生产经营的资金需求，提请股东大会授权本公司董事会及各控股子公司，并同意本公司董事会进一步授权本公司董事长或总经理，同意各控股子公司作为发行主体时进一步授权其公司经营管理层，全权办理发行债务融资工具的相关事宜，具体情况如下:

一、发行种类及发行主要条款

1、发行种类

发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于中期票据、超短期融资券、短期融资券、非公开定向债务融资工具、公司债券、企业债券、永续债券、资产支持证券、债权融资计划等各种类型债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

2、发行主体、规模及发行方式

债务融资工具的发行由本公司或各控股子公司作为发行主体，发行规模为合计不超过人民币120亿元（含120亿元）。发行方式为一次或分期、公开发行或非公开发行。其中，在上海证券交易所发行公司债券不超过人民币40亿元；银行间市场交易商协会拟注册发行中期票据不超过人民币40亿元。

3、发行价格

本公司依据市场惯例、发行时的市场及相关法律法规确定债务融资工具的定价方式和发行价格。

4、发行对象

债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。

5、期限与品种

债务融资工具可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体的产品期限由董事会及董事会授权人士，或本公司各控股子公司作为发行主体时，由各控股子公司及其授权的公司经营管理层，根据股东大会的授权决定。

6、募集资金用途

预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还本公司及下属子公司有息负债、补充流动资金或项目投资建设等符合国家法律法规及政策允许的其他用途。

7、担保及其它信用增级安排

根据债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

二、授权事宜

（一）董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会及各控股子公司，并同意本公司董事会进一步授权本公司董事长或总经理，同意各控股子公司作为发行主体时，进一步授权其公司经营管理层，根据本公司特定需要以及其它市场条件全权办理上述债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据本公司和相关债务市场的具体情况，决定是否发行、发行时机以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行主体、发行种类、发行方式、发行规模、发行利率、具体期限、品种和规模、募集资金用途的具体安排、增信机制、偿债保障措施等具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、币种、发行价格、利率及其确定方式以及在债券存续期内是否对债券利率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、增信机制、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、网下网上发行比例、具体申购办法、是否上市或挂牌转让、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、债券上市或挂牌等与发行有关的一切事宜）；

2、根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、受托管理人、债权代理人、存续期管理机构、计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表本公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续，以及根据适用法律、法规进行相关的信息披露、制定债券持有人会议规则以及办理与债务融资工具发行、登记备案、交易流通、存续期内安排还本付息等有关的其它所有必要和附带的行动及步骤；

3、在董事会或其转授权的人士、各控股子公司或其授权的公司经营管理层已就债务融资工具的发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

4、按适用法律法规及监管部门要求处理与发行债务融资工具相关的信息披露事宜，及时履行信息披露义务；

5、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当本公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等要求作出关于不向股东分配利润等决定，作为偿债保障措施。

6、办理与发行债务融资工具相关、且上述授权未提及到的其他事项。

（二）同意上述事宜在取得股东大会批准后，由董事会进一步授权本公司董事长或总经理，或本公司各控股子公司作为发行主体时，进一步授权其公司经营管理层根据本公司需要以及其它市场条件等具体执行发行债务融资工具的相关事宜，并根据本公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函等。

三、授权有效期

本议案所述授权的有效期自本公司2023年年度股东大会审议通过之日起至本公司2024年年度股东大会召开之日止。

如果本公司董事会或其转授权人士、本公司各控股子公司或其转授权人士已于前次或本次授权有效期内决定有关发行，且本公司或各控股子公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则本公司或各控股子公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

附件4

北京北辰实业股份有限公司

关于发行股份一般性授权的议案

根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，具体内容如下：

1.无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股、H股（合称“新股”）；

2.根据上文第1项的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处理需要或可能需要配发的新股；

3.授权董事会于根据本议案第1项批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第1项决议发行股份以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；

4.就本项特别决议案而言：

“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（1）本公司下届股东周年大会结束时；

（2）本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或

（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。