中钢国际工程技术股份有限公司第九届董事会第四十一次会议决议公告|股票期权_新浪财经

证券代码：000928 证券简称：中钢国际公告编号：2024-22

中钢国际工程技术股份有限公司

第九届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次会议于2024年3月20日在公司会议室以现场结合视频方式召开。会议通知及会议材料于2024年3月15日以邮件方式送达公司各位董事。公司董事长陆鹏程因工作原因未能亲自出席本次会议，会议由公司副董事长赵恕昆召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（董事长陆鹏程委托董事赵恕昆出席会议，董事赵恕昆、刘安以视频通讯方式参会并表决）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。

根据相关法律法规和《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划》的规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会认为本次激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，同意将本次激励计划预留股票期权授予日确定为2024年3月20日，并同意按5.99元/股的行权价格向符合授予条件的22名激励对象授予129.60万份股票期权。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2024-24）。

公司薪酬与考核委员会已召开会议审议通过该议案。

拟作为激励对象的董事陆鹏程、赵恕昆回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2024年3月20日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际公告编号：2024-23

中钢国际工程技术股份有限公司

第九届监事会第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三十一次会议于2024年3月30日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2024年3月15日以邮件方式送达公司各位监事。会议由监事会主席董达召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。

本次授予预留股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

本次激励计划向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经成就，同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2024年3月20日，同意向符合授予条件的22名激励对象授予129.60万份预留股票期权，剩余0.40万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司监事会

2024年3月20日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际公告编号：2024-24

中钢国际工程技术股份有限公司

关于向2022年股票期权激励计划激励对象

授予预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 授予日：2024年3月20日

2. 授予数量：129.60万份

3. 授予人数：22人

4. 行权价格：5.99元/股

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次会议和第九届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）相关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会认为本次激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，同意将本次激励计划预留股票期权授予日确定为2024年3月20日，并同意按5.99元/股的行权价格向符合授予条件的22名激励对象授予129.60万份股票期权。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划简述

（一）标的股票来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）拟授予的股票期权数量

本次激励计划拟向激励对象授予1,177万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司总股本128,104.8971万股的0.92%。其中，首次授予1,047万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.82%，约占本次拟授予股票期权总额的88.95%；预留授予130万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，约占本次拟授予股票期权总额的11.05%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（三）激励对象的范围及分配情况

本期授予方案中，股票期权拟授予董事、高级管理人员，其他核心管理、技术、业务等骨干人员。

（四）股票期权的行权价格

本次激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为5.99元/股。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

（五）本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自股票期权授予登记之日起计算，最长不超过72个月。

（六）本次激励计划的等待期

本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记日至股票期权可行权日之间的时间，等待期为24个月。

（七）本次激励计划的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 公司业绩考核要求本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：

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注：在股权激励有效期内，如公司发生重大资产重组、发行股份购买资产等行为，造成指标不可比情况，由会计师事务所出具专项报告，对相应业绩指标的实际值进行还原。

由本期股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

在本计划有效期内，若监管机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。在年度考核过程中，若同行业对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，并报国资主管单位备案。若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业净利润等产生的影响。

4. 个人绩效考核要求

公司制定股权激励实施考核管理办法，分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，将绩效评价结果划分为：“优、良、中、合格、差”五个档次。

■

个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×标准系数。当年激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

5. 授予与行权对标公司选取

为了确保股票期权激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相关规定，本计划按照证监会行业分类中的A股建筑工程行业公司（共108家），剔除供水/园林/生态类公司（21家）、装饰类公司（25家）、和商品贸易或特定工程类公司（10家），从除公司外剩余51家公司中，选取20家行业对标企业，主要基于以下标准进行筛选：

（1）行业属性相同：证监会行业分类中的土木工程建筑业等相关行业；

（2）主营业务及产品类型和中钢国际相似，且有可比性；

（3）中钢国际直接业务或人才竞争对手。

对标企业名称如下表所示：

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二、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

1. 2022年12月14日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于制定〈中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》《关于制定〈中钢国际工程技术股份有限公司中长期激励管理办法〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。

2. 2022年12月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》，同时公司将包括拟激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行了公示，公示时间为2022年12月15日至2022年12月29日。截至2022年12月29日公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

3. 2023年2月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关意见。

4. 2023年4月13日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》。根据国务院国有资产监督管理委员会《中钢国际工程技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分﹝2023﹞100号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2022年股票期权激励计划。

5. 2023年4月22日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6. 2023年4月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

7. 2023年6月6日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

8. 2024年3月20日，公司召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

三、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6. 中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

1. 2021年加权净资产收益率不低于10.50%，且不低于2021年度中国证监会建筑工程行业（以下简称“同行业”）平均业绩（或者对标企业50分位值）水平；

2. 2021年较2020年归属于母公司的净利润增长率不低于7.50%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平；

3. 2021年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于3.8%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平。

（四）激励对象授予考核条件：

公司制定《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。激励对象年度绩效考核为合格及以上。

董事会经认真核查，认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，拟授予预留股票期权的激励对象均符合本次激励计划规定的授予股票期权的条件。综上，本次激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的22名激励对象授予预留股票期权129.60万份。

四、本次激励计划预留股票期权的授予情况

1. 授予日：2024年3月20日。

2. 授予数量：129.60万份。

3. 授予人数：22人。

4. 行权价格：5.99元/股。

5. 股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6. 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：

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注1：本次激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

注2：中钢国际属于中小市值上市公司，本期实施股权激励计划授予的权益所涉及上市公司股票数量未超过目前公司总股本的3%。

注3：董事、高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时其薪酬总水平（含权益授予价值）的40%，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

注4：如果本期授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，本股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，并按照监管机构的最新规定执行。

注5：根据Black-Scholes模型计算期权的公允价值，公司每份股票期权价值为2.07元，预留授予129.6万份股票期权的总价值为267.70万元。

注6：本激励计划涉及的预留授予激励对象22人是公司参考首次授予标准确定。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

（一）调整首次授予激励对象名单及授予期权数量

鉴于本次激励计划首次拟授予的激励对象中1名激励对象已辞职，1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由90人调整为88人，首次授予股票期权总量由1,080万份调整为1,047万份，预留的股票期权数量不变。

（二）调整行权价格

鉴于公司已实施完毕2022年下半年度权益分派方案，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由6.24元/股调整为5.99元/股。

（三）剩余预留股票期权的处理

本次激励计划预留股票期权实际拟授予数量为129.60万份，剩余0.40万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划的内容一致。

六、本次激励计划预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

（一）股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权价值为2.07元。具体参数选取如下：

1. 市场价格：6.33元/股（假设估值基准日公司股票公平市场价格）；

2. 行权价格：5.99元/股；

3. 预期期限：3.5年（预期期限=Σ每批生效比例×该批预期行权时间，其中预期行权时间=0.5×（期权生效时间＋生效截至时间））；

4. 历史波动率：38.17%（采用中钢国际本次激励计划20家对标企业近3.5年波动率均值）；

5. 无风险利率：2.08%（三年期国债到期收益率）；

6. 股息率：0%（激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权的行权价格的，预期分红率应当为0%）。

（二）股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本次激励计划预留授予日为2024年3月20日，根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象参与股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。

八、监事会的核查意见

公司监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对本次激励计划向激励对象授予预留股票期权相关事项进行审核，发表审核意见如下：

本次激励计划向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经成就，监事会同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2024年3月20日，并同意向符合授予条件的22名激励对象授予129.60万份预留股票期权，剩余0.40万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。

九、法律意见书结论

（一）本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（二）本次授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（三）本次激励计划股票期权的授予条件已成就，中钢国际向激励对象授予预留部分的股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的规定。

（四）本次授予的授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《中钢国际工程技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（五）本次授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

十、备查文件