浙江双环传动机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告_新浪财经

证券代码：002472 证券简称：双环传动公告编号：2024-019

浙江双环传动机械股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示

1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开；

2、本次股东大会无变更、否决议案的情况。

一、会议召开和出席情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议时间：2024年3月20日（星期三）下午14:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年3月20日9:15-15:00期间的任意时间；

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年3月20日上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

4、股权登记日：2024年3月12日

5、现场会议地点：浙江省台州市玉环市沙门镇滨港工业园区银涛路201号公司会议室

6、会议主持人：董事长吴长鸿先生

本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

参加本次股东大会的股东及股东代理人共349人，代表股份367,199,662股，占公司有表决权总股份的43.8927%。

1、现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代理人共41人，代表股份218,570,365 股，占公司有表决权总股份的26.1265%。

2、网络投票情况

通过网络投票的股东共308人，代表股份148,629,297股，占公司有表决权总股份的17.7662%。

3、中小股东出席情况

通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东及股东代理人共336人，代表股份199,447,829股，占公司有表决权总股份的23.8407%。

（注：截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份数量为16,852,677股，在计算股东大会有表决权总股份时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。）

中小股东系指除担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

4、浙江天册律师事务所见证律师出席本次股东大会，同时见证律师对本次会议进行了现场见证。

二、议案的审议和表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了以下议案：

议案1.00 审议通过了《关于公司所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》

总表决情况：

同意201,015,364股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.4094％；反对43,610,834股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.4450％；弃权5,363,792股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1456％。

中小股东总表决情况：

同意150,473,203股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.4449％；反对43,610,834股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.8658％；弃权5,363,792股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6893％。

议案2.00 审议通过了《关于公司分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》

总表决情况：

同意201,017,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.4103％；反对43,605,362股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.4428％；弃权5,366,892股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1468％。

中小股东总表决情况：

同意150,475,575股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.4461％；反对43,605,362股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.8630％；弃权5,366,892股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6909％。

议案3.00 审议通过了《关于〈浙江双环传动机械股份有限公司关于分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司至科创板上市的预案〉的议案》

总表决情况：

同意201,017,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.4103％；反对43,605,162股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.4428％；弃权5,367,092股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1469％。

中小股东总表决情况：

同意150,475,575股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.4461％；反对43,605,162股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.8629％；弃权5,367,092股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6910％。

议案4.00 审议通过了《关于公司分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司至科创板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案5.00 审议通过了《关于分拆浙江环动机器人关节科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案6.00 审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

总表决情况：

同意201,071,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.4319％；反对43,538,462股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.4161％；弃权5,379,792股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1520％。

中小股东总表决情况：

同意150,529,575股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.4732％；反对43,538,462股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.8295％；弃权5,379,792股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6973％。

议案7.00 审议通过了《关于浙江环动机器人关节科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

总表决情况：

同意201,043,236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.4205％；反对43,566,962股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.4275％；弃权5,379,792股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1520％。

中小股东总表决情况：

同意150,501,075股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.4589％；反对43,566,962股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.8438％；弃权5,379,792股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6973％。

议案8.00 审议通过了《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

总表决情况：

同意201,017,836股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.4104％；反对43,599,362股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.4404％；弃权5,372,792股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1492％。

中小股东总表决情况：

同意150,475,675股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.4461％；反对43,599,362股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.8600％；弃权5,372,792股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6938％。

议案9.00 审议通过了《关于公司分拆所属子公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

总表决情况：

同意201,019,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.4111％；反对43,603,162股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.4420％；弃权5,367,092股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1469％。

中小股东总表决情况：

同意150,477,575股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.4471％；反对43,603,162股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.8619％；弃权5,367,092股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6910％。

议案10.00 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理浙江环动机器人关节科技股份有限公司分拆上市有关事宜的议案》

总表决情况：

同意201,020,836股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.4116％；反对43,602,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.4415％；弃权5,367,092股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1469％。

中小股东总表决情况：

同意150,478,675股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的75.4476％；反对43,602,062股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的21.8614％；弃权5,367,092股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.6910％。

议案11.00 审议通过了《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》

总表决情况：

同意199,665,236股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.3038％；反对43,605,162股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的17.5376％；弃权5,367,092股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1586％。

中小股东总表决情况：

本次股东大会审议的议案1至议案10为特别决议表决事项，已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且议案1至议案10已经出席会议的中小股东所持有效表决权的三分之二以上通过，议案11已经出席会议的中小股东所持有效表决权的二分之一以上通过。公司实际控制人对本次股东大会议案1至议案11已回避表决，部分董事、高级管理人员关联股东已对议案11回避表决。

四、见证律师出具的法律意见

双环传动本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、浙江双环传动机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议。

2、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江双环传动机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议的法律意见书》。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2024年3月20日

证券代码：002472 证券简称：双环传动公告编号：2024-020

浙江双环传动机械股份有限公司

关于分拆所属子公司浙江环动机器人

关节科技股份有限公司

至上海证券交易所科创板上市事宜

相关内幕信息知情人

买卖公司股票情况查询结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“双环传动”）拟分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司（以下简称“环动科技”）至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。2023年9月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》。2024年3月1日，公司第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》及其他与本次分拆相关的议案。以上事项具体内容详见公司于2023年9月26日、2024年3月4日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的相关公告。

根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次分拆相关内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的查询结果，具体情况如下：

一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次分拆的内幕信息知情人买卖公司股票情况自查期间为：公司董事会就本次分拆首次作出决议之日前六个月至《浙江双环传动机械股份有限公司关于分拆所属子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的预案》披露前一日（即2023年3月25日至2024年3月3日，以下简称“自查期间”）。

二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围

本次分拆的内幕信息知情人核查范围包括：

（一）双环传动及其现任董事、监事、高级管理人员；

（二）环动科技及其现任董事、监事、高级管理人员；

（三）双环传动实际控制人；

（四）本次分拆相关中介机构及其具体经办人员；

（五）其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；

（六）上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。

三、本次分拆相关机构及人员在自查期间买卖股票的情况

根据相关机构及人员提供的自查报告、声明与承诺及中登公司深圳分公司于2024年3月7日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间内，上述纳入本次核查范围内的相关机构及人员存在买卖双环传动股票或者持有双环传动股份变动的情形，具体如下：

（一）相关机构买卖公司股票情况

1、公司回购专用证券账户及员工持股计划买卖股票情况

自查期间，公司回购专用账户及员工持股计划买卖双环传动股票的情况具体如下：

■

针对公司上述账户股份变动情况，公司确认如下：

（1）公司分别于2023年10月29日召开的第六届董事会第二十九次会议和2023年11月22日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份并予以注销。公司在自查期间通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，前述回购注销股票具体情况已按照规定进行信息披露，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。

（2）公司分别于2020年11月25日召开的第五届董事会第二十一次会议和2020年12月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2020年员工持股计划。自查期间，员工持股计划相应股票锁定期届满后，员工持股计划管理委员会出售了部分股票，不存在利用内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易。

公司已出具声明与承诺，承诺：“1、除上述情形外，本单位不存在其他买卖双环传动股票的情形。2、本单位买卖双环传动股票行为与双环传动本次分拆事项无关，本单位不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本单位对本报告中提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证本报告中所涉及各项承诺不存在误导性陈述、虚假记载、重大遗漏之情形。”

2、玉环市亚兴投资有限公司（以下简称“亚兴投资”）买卖股票情况

亚兴投资系公司实际控制人之一致行动人。自查期间，亚兴投资买卖双环传动股票的情况具体如下：

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公司已于2023年7月27日发布《关于股东持股比例变动超过1%的公告》，对亚兴投资系通过大宗交易方式减持公司股份的具体情况予以披露。

亚兴投资已出具声明与承诺，承诺：“自查期间内本单位买卖双环传动股票是在未了解任何有关双环传动本次分拆的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本单位不存在利用本次分拆相关内幕信息买卖双环传动股票的情形。本单位对本报告中提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证本报告中所涉及各项承诺不存在误导性陈述、虚假记载、重大遗漏之情形。”

3、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）买卖股票情况

广发证券系本次分拆的独立财务顾问。根据核查文件，自查期间，广发证券相关账户买卖双环传动股票情况如下：

（1）衍生品业务自营账户

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注：衍生品业务自营账户股份变动包括不同交易单元之间转托管6,000股，转托管不涉及买卖证券，股份变动数量正负相抵，未在上表中列示。

（2）融券专用账户

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（3）资管计划账户

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针对广发证券上述账户持有双环传动股份的变动情况，广发证券确认如下：广发证券通过衍生品业务自营账户买卖双环传动股票系因场外期权交易、场外收益互换交易过程中为了对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点；融券专户相关股份变动系买入还券、卖出融券、证金公司出借证券给证券公司、证券公司归还证券给证金公司等交易指令导致，不存在利益输送等情形；通过资管计划账户买卖双环传动股票，系基于产品配置策略以及组合整体风险而进行的交易行为。广发证券上述股票交易行为与本次分拆无关联性，系符合相关监管要求和业务规则而进行的正常业务活动，不存在利用内幕信息或者未公开信息的情形。

广发证券已出具声明与承诺，承诺：“1、除上述情形外，本公司不存在其他买卖双环传动股票的情形。2、本公司在自查期间没有违规披露本次分拆有关的未公开信息或建议他人买卖双环传动股票，不存在利用内幕信息买卖双环传动股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。3、本公司已建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司上述股票交易行为是基于双环传动已公开披露的信息、自身独立投资研究、产品配置及交易策略而作出的决策，属于日常市场化行为，与本次分拆事项无关。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证各项声明及承诺不存在误导性陈述、虚假记载、重大遗漏之情形。”

除上述披露情况外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买卖双环传动股票的情形。

（二）相关自然人买卖公司股票情况

1、自然人因股票期权计划行权取得公司股票情况

根据公司董事会及股东大会审议通过的《2022年股票期权激励计划（草案）》及相关公告，该次股票期权激励计划涉及的相关自然人于可行权期间，相关行权情况具体如下：

■

针对上述股份变动情况，相关自然人已确认，自查期间内其取得双环传动股票是基于双环传动股票期权激励计划行权安排取得，与双环传动本次分拆无关，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。

上述自然人已出具声明与承诺，承诺：“在本承诺签署日直至双环传动本次分拆事项实施完毕或双环传动宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范内幕信息保密及股票交易行为，不以任何方式将本次分拆未公开信息向第三方披露，不利用内幕信息买卖双环传动股票。本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

2、自然人于二级市场买卖双环传动股票情况

自查期间内，相关自然人在二级市场买卖双环传动股票的具体情况如下：

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针对上述股票买卖情况，上述相关人员已确认如下：

黄伟、李瑜、张靖、胡俊章、严亮、朱忠刚、王永波确认，自查期间内其买卖双环传动股票行为是在未了解任何有关双环传动本次分拆的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，其不存在利用本次分拆相关内幕信息买卖双环传动股票的情形。

陈秀梅、王学军确认，自查期间内其买卖双环传动股票行为是在未了解任何有关双环传动本次分拆的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖双环传动股票的建议。

上述自然人均已出具声明与承诺，承诺：“1、除上述情况外，本人不存在其他买卖双环传动股票的情况。2、若本人上述买卖双环传动股票行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述双环传动股票交易而获得的全部收益上交双环传动。3、在本承诺签署日直至双环传动本次分拆事项实施完毕或双环传动宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范内幕信息保密及股票交易行为，不以任何方式将本次分拆未公开信息向第三方披露，不利用内幕信息买卖双环传动股票。本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

3、自然人转托管股票情况

自查期间内，李绍光存在因实施转托管导致持有双环传动股份发生变动的情况，具体如下：

■

针对上述股份变动情况，李绍光已确认，自查期间内其上述股票变更属于财通证券不同交易单元之间的股票转托管所致，其实际持有股份数量未发生变动，未实际发生股票交易行为，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。

李绍光已出具声明与承诺，承诺：“在本承诺签署日直至双环传动本次分拆事项实施完毕或双环传动宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范内幕信息保密及股票交易行为，不以任何方式将本次分拆未公开信息向第三方披露，不利用内幕信息买卖双环传动股票。本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

除上述披露情况外，其他内幕信息知情自然人在自查期间内不存在通过二级市场买卖双环传动股票的情形。

四、公司自查结论

针对本次分拆事项，公司采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方强调保密要求，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情况。根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件以及相关主体出具的自查报告、声明与承诺，不存在相关内幕信息知情人利用本次分拆上市的内幕信息进行内幕交易的行为。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围和相关机构及人员的自查情况，并在上述自查报告、声明与承诺及访谈答复真实、准确、完整的前提下，前述相关机构及人员在自查期间内买卖双环传动股票的行为或者持有双环传动股份变动情况不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的利用本次分拆有关内幕信息从事证券交易的行为，前述买卖股票行为不构成本次分拆的实质性法律障碍。

六、法律顾问核查意见

经核查，法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：在上述相关机构和自然人出具的文件及作出的证言真实、准确、完整的情况下，前述相关机构及人员在自查期间内买卖双环传动股票的行为或者持有的双环传动股票变动情况不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖双环传动股票的行为不构成本次分拆的实质性法律障碍。

特此公告。

浙江双环传动机械股份有限公司董事会

2024年3月20日